绝味食品股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：绝味食品股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2021-045

绝味食品股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年7月28日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金金额及用途

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行股票方案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票，需要设立本次非公开发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，请各位董事审议并批准提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：

1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件；

4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

绝味食品股份有限公司

董事会

2021年8月3日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2021-046

绝味食品股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年7月28日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事。并于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金金额及用途

单位：万元

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行股票方案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容见公司披露于证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，贵司监事会同意公司开立募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储、使用和监管。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》。

监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

绝味食品股份有限公司监事会

2021年8月3日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2020-048

绝味食品股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票数量不超过184,267,408股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2021年11月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行股票数量为184,267,408股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；

4、假设2021年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润比2020年度增长25%，即分别为87,670.60万元和84,938.38万元。

假设2021年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度降低25%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度增长25%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、送股等其他可能产生的股权变动事宜。

（二）本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

注2：计算每股收益所使用的期初股份总数为2020年末股份总数。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本次《绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。

公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有助于公司进一步巩固全国化布局优势，确保公司产品以较低的仓储价格和物流成本辐射全国，提高市场占有率和市场竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

2、技术储备

公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要核心技术人员长期从事卤制食品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等技术进行研发。凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断开发出贴近于消费者，健康美味的产品，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

3、市场储备

经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以加盟门店为主，直营门店为辅的营销架构。公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的加盟商客户，截至2021年一季度末，公司在中国大陆地区共开设了12,579门店（不含港澳台及海外市场），商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入；公司建立了由3,000多位加盟商构成的四级加盟商委员会体系，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《绝味食品股份有限公司章程》的规定制定了《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《绝味食品股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行《绝味食品股份有限公司章程》、《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本主体承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

本主体若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对本主体作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2020-050

绝味食品股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品编号：2021-052

绝味食品股份有限公司关于回购注销

部分2021年已获授但尚未解锁的

限制性股票公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票回购数量：0.5万股

● 本次限制性股票回购价格：41.46元/股

● 绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划相关审批程序

1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议，通过了前述议案及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2021年1月29日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月29日起至2021年2月8日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日在上海证券交易所网站披露了《绝味食品监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈绝味食品股份有限2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月8日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）本激励计划的授予情况

1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意以2021年3月8日为授予日，向124名激励对象授予限制性股票559.80万股，首次授予价格为每股41.46元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月29日披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。因部分激励对象离职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票559.40万股，授予人数为120人。

3、2021年8月2日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：

“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

公司有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为41.46元/股，回购数量合计为0.5万股，回购价款为20.73万元，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划实施

三、本次回购注销后股本结构变动情况

（单位：股）

■

注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由614,224,695股减少至614,219,695股，公司注册资本也将由614,224,695.00元减少至614,219,695.00元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.5万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。

综上所述，我们一致同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.5万股。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、律师事务所法律意见

湖南启元律师事务所认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

八、备查文件

（一）第四届董事会第二十三次会议决议

（二）第四届监事会第十八次会议决议

（三）绝味食品独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

（四）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2021-054

绝味食品股份有限公司

关于召开2021年第二次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月18日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月18日至2021年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年8月2日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，会议决议公告的具体内容在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品2021年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2021年8月13日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2021年8月13日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点

地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

联系电话：0731-89842956

传真：0731-89842956

六、其他事项

1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

联系电话：0731-89842956

传真：0731-89842956