中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告

原标题：中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202174

  中兴通讯股份有限公司

  第八届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年7月26日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十七次会议的通知》。2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持。本次会议上，董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，进行了回避表决，本次会议应表决董事3名，实际表决董事3名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》。

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权2.6万份将由公司无偿收回并注销。

  上述调整后，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由6,123人调整为6,122人，股票期权授予数量由16,347.20万份调整为16,344.60万份，其中，首次授予的股票期权总数由15,847.20万份调整为15,844.60万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体情况请见与本公告同日发布的《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的公告》。

  二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权2.6万份将由公司无偿收回并注销。

  同意公司对上述共计2.6万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权不影响公司2020年股票期权激励计划的实施。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体情况请见与本公告同日发布的《关于注销部分股票期权的公告》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年8月3日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202177

  中兴通讯股份有限公司

  关于注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意对因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划的激励对象已获授尚未行权的股票期权予以注销（以下简称“本次注销”）。现将本次注销的相关事项公告如下：

  一、2020年股票期权激励计划简述

  2020年10月12日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2020年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

  2020年10月12日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实〈2020年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单；公司通过公司网站www.zte.com.cn于2020年10月13日至2020年10月22日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于2020年10月29日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  2020年11月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，2020年股票期权激励计划获得股东大会批准。

  《2020年股票期权激励计划（草案）》规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过16,349.20万份股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象首次授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2020年11月30日，2020年股票期权激励计划首次授予的授予登记工作完成，合计向6,123名激励对象授予15,847.20万份股票期权，初始行权价格为人民币34.47元/股。

  2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权予以注销，独立非执行董事就前述调整和注销发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象、期权数量以及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

  二、本次注销部分股票期权的原因、数量

  根据相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权2.6万份将由公司无偿收回并注销。

  因此，公司需对上述2.6万份股票期权予以注销。

  三、对公司的影响

  本次注销部分股票期权事项系根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，不影响公司2020年股票期权激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  四、薪酬与考核委员会对注销部分股票期权的核实意见

  本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。

  五、独立非执行董事对注销部分股票期权的独立意见

  本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。

  六、监事会对注销部分股票期权的核查意见

  2021年8月2日，第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并对注销部分股票期权发表明确同意的核查意见。公司监事会认为本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，公司本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第三十七次会议决议；

  2、第八届监事会第二十八次会议决议；

  3、董事会薪酬与考核委员会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的意见；

  4、独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；

  5、监事会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；

  6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年8月3日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202176

  中兴通讯股份有限公司关于

  对2020年股票期权激励计划

  激励对象和期权数量进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》，同意对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）。现将调整相关事项公告如下：

  一、2020年股票期权激励计划简述

  2020年10月12日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2020年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

  2020年10月12日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实〈2020年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单；公司通过公司网站www.zte.com.cn于2020年10月13日至2020年10月22日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于2020年10月29日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  2020年11月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，2020年股票期权激励计划获得股东大会批准。

  《2020年股票期权激励计划（草案）》规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过16,349.20万份股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象首次授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2020年11月30日，2020年股票期权激励计划首次授予的授予登记工作完成，合计向6,123名激励对象授予15,847.20万份股票期权，初始行权价格为人民币34.47元/股。

  2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权予以注销，独立非执行董事就前述调整和注销发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象、期权数量以及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

  二、调整事由及调整后情况说明

  （一）调整事由

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权2.6万份将由公司无偿收回并注销。

  上述调整后，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由6,123人调整为6,122人，股票期权授予数量由16,347.20万份调整为16,344.60万份，其中，首次授予的股票期权总数由15,847.20万份调整为15,844.60万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。

  （二）调整后情况说明

  本次调整后，公司2020年股票期权激励计划授予数量由16,347.20万份调整为16,344.60万份，其中，首次授予的股票期权数量15,844.60万份，约占公司目前总股本的3.42%，预留授予的股票期权总数仍为500万份，约占公司目前总股本的0.11%。首次授予的激励对象共计6,122人，其中公司董事及高级管理人员10人、其他业务骨干6,112名。具体情况如下：

  ■

  注：为避免重复计算，董事、总裁徐子阳先生及董事、执行副总裁顾军营先生获授期权数量计入董事小计中。

  具体内容请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》。

  三、其他相关事项

  本次激励对象和期权数量调整系根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件的相关内容进行的相应调整。

  四、薪酬与考核委员会对调整2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的意见

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，其已获授尚未行权的股票期权应予以作废。

  基于上述情况对2020年股权激励计划的激励对象和期权数量进行了相应的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  五、独立非执行董事对调整2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，公司将取消其参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。基于上述情况对2020年股权激励计划的激励对象和期权数量进行了相应的调整。

  公司独立非执行董事认为，公司本次对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公司董事会对激励对象和期权数量进行上述调整。

  六、监事会对调整2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的核查情况

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，公司将取消其参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。公司对可行权激励对象和数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，公司本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据股东大会的授权以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第三十七次会议决议；

  2、第八届监事会第二十八次会议决议；

  3、董事会薪酬与考核委员会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的意见；

  4、独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；

  5、监事会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；

  6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年8月3日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202175

  中兴通讯股份有限公司

  第八届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年7月26日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第二十八次会议的通知》。2021年8月2日，公司第八届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》。

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权2.6万份将由公司无偿收回并注销。

  上述调整后，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由6,123人调整为6,122人，股票期权授予数量由16,347.20万份调整为16,344.60万份，其中，首次授予的股票期权总数由15,847.20万份调整为15,844.60万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

  鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”），公司将取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权2.6万份将由公司无偿收回并注销。

  同意公司对上述共计2.6万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权不影响公司2020年股票期权激励计划的实施。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  监事会认为，本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2021年8月3日

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