深圳市捷顺科技实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告_新浪财经

原标题：深圳市捷顺科技实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002609 证券简称：捷顺科技公告编号：2021-050

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于2021年7月23日以电子邮件或电话方式发出，会议于2021年7月29日在公司三楼总办会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长唐健先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。

鉴于深圳市全面推广城市级智慧停车建设的契机，依托各自在资源、技术、市场优势，协调配套政策进行协同支持，共同打通停车产业发展的痛点，进行停车产业协同创新，公司董事会同意深圳市顺易通信息科技有限公司（以下简称“顺易通”）与深圳市信息基础设施投资发展有限公司（以下简称“深信投”）共同出资设立合资公司，建立“共建、共享、共赢”的深圳智慧共享停车服务生态圈。

合资公司注册资本人民币3,500万元，其中，顺易通以“设备+货币”方式出资合计人民币1,400万元，持有合资公司40%股权；深信投以货币方式出资人民币2,100万元，持有合资公司60%股权。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2021年2月28日为基准日出具的鹏信资估报字[2021]第109号的《资产评估报告》，顺易通出资的设备的评估价值为99.51万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，在公司董事会权限范围内无需提交公司股东大会审议，关联董事陈晓宁女士已回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2021年7月30日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二〇二一年七月三十日

证券代码：002609 证券简称：捷顺科技公告编号：2021-051

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺科技”）于2021年7月29日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会同意控股子公司本次对外投资暨关联交易的事项，相关内容公告如下：

一、交易概况

鉴于深圳市全面推广城市级智慧停车建设的契机，依托各自在资源、技术、市场优势，协调配套政策进行协同支持，共同打通停车产业发展的痛点，进行停车产业协同创新，公司董事会同意深圳市顺易通信息科技有限公司（以下简称“顺易通”或“捷停车”）与深圳市信息基础设施投资发展有限公司（以下简称“深信投”）共同出资设立合资公司，建立“共建、共享、共赢”的深圳智慧共享停车服务生态圈。合资公司定位为智慧停车轻资产平台运营服务公司，以构建一体化智慧停车运营平台为底层技术核心，以连接路外停车场“共享停车业务场景”为核心策略，制定共享停车运营标准和利润分配机制，强平台，强入口，强用户运营，打造全国首创城市级智慧停车错峰共享运营项目典范。通过停车运营平台赋能停车系统服务商，从而为车主提供便捷的共享停车及预约停车服务。

合资公司注册资本人民币3,500万元，其中，顺易通以“设备+货币”方式出资合计人民币1,400万元，持有合资公司40%股权；深信投以货币方式出资人民币2,100万元，持有合资公司60%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司非独立董事陈晓宁女士担任深信投执行董事，深信投为公司关联法人，本次顺易通对外投资事项构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事陈晓宁女士已回避表决，公司独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：深圳市信息基础设施投资发展有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5ETG1H6B

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈晓宁

注册资本：20,000万人民币

注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋3层

营业期限：2017年10月30日至无固定期限

经营范围：一般经营项目：投资信息产业项目（具体项目另行申报）；信息系统集成服务、软件设计与开发；通信工程安装、调试；光缆线路通信网络建设、技术开发维护、抢修、监测；城市数字化建设领域和智能化城市建设领域的技术开发、技术咨询、技术转让；通信器材及设备的销售；计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务；物业管理；物业租赁；汽车租赁；二手车经纪；停车场设备的批发和零售；从事广告业务；科技技术服务；投资咨询（不含限制项目）；会议策划。以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以登记机关审核批准为准”。物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：多功能智能杆及相关配套产业的投资、建设、运营、维护和管理业务；增值电信业务、专用电信网络经营；综合信息系统集成业务的开发、施工；提供地下管网信息服务；通信器材及设备的生产、安装、管理及维修服务；机械式车库和停车场及其基础配套设施的规划、设计、投资、建设、运营管理及咨询服务；互联网信息服务；电子收费系统的建设与运营；新能源充电项目的投资、建设、运营管理；停车场经营管理；汽车美容（不含维修、喷涂）。国营贸易管理货物的进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）股权结构

深圳市特区建设发展集团有限公司，持股比例100%

（三）关联关系说明

公司非独立董事陈晓宁女士担任深信投董事长，根据《股票上市规则》10.1.3条之规定，深信投为本公司的关联法人。经查询，深信投不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：鹏城智慧共享科技（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,500万元人民币

注册地址：深圳市福田区中康路136号新一代产业园3栋3层

经营范围：

一般经营项目：信息系统集成服务、软件设计与开发；计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务；物业管理；物业租赁；停车场设备的批发和零售；停车场规划、设计、停车场管理；停车场项目投资（具体项目另行申报）；经营广告业务、制作、代理、发布国内各类广告；科技技术服务；企业管理咨询、国内贸易；互联网信息服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：机动车停放服务；电子收费系统的建设与运营；新能源充电项目的投资、建设、运营管理；停车场经营管理。

股权结构：

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以上内容为暂定信息，具体信息以工商设立登记最终核准结果为准。

（二）出资方式：

深信投拟以货币方式出资人民币2,100万元，资金来源于自有资金；顺易通拟以“实物资产+货币”方式出资合计人民币1,400万元，其中，货币资金来源于自有资金；实物资产根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2021年2月28日为基准日出具的鹏信资估报字[2021]第109号的《资产评估报告》，顺易通出资的设备的账面价值人民币88.06万元，评估价值人民币99.51万元。实物资产不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次顺易通与深信投共同对外投资设立合资公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据标的公司的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。

五、拟签署协议的主要内容

甲方：深圳市信息基础设施投资发展有限公司

乙方：深圳市顺易通信息科技有限公司

经协商一致，甲乙双方拟共同出资设立合资公司，以合资公司为主体，开发、运营并持有的I享停平台项目，进而提供融合共享停车，融合预约停车服务及其他相关衍生服务，达成如下协议：

（一）合资公司的出资

合资公司的注册资本暂定为3,500万元，甲方以货币方式认缴出资2,100万元，占注册资本的60%，乙方以货币、设备方式认缴出资1,400万元，占注册资本的40%；各股东的实缴出资期限为10年。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2021年2月28日为基准日出具的鹏信资估报字[2021]第109号的《资产评估报告》，乙方出资的设备的评估价值为99.51万元。

双方确认并同意，2021年12月31日之前，甲乙双方共同实缴注册资本500万元。其中甲方以货币方式实缴300万元，乙方以设备出资方式实缴注册资本99.51万元，以货币方式实缴注册资本100.49万元。

（二）设置预留股份

双方同意在甲方所持有的60%的股权中预留不超过9%的股权作为合资公司员工持股平台的股权激励预留股份。

（三）公司的治理

合资公司按有关法律法规设立包括股东会、董事会、监事及经营团队在内的机构。

1、股东会

合资公司设股东会，股东会是公司最高权力机关，其权限、议事方式和表决程序依据相关法律法规由公司章程规定。

甲乙双方将按照实缴的出资比例行使分红权和剩余财产分配权等经济性股东权利；除了前述约定的经济性股东权利以外，甲乙双方将按照认缴的出资比例行使股东权利。

2、董事会

合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名，由公司股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事提名，由公司董事会选举产生，甲乙双方有义务促使其委派的董事对董事长的选举投赞成票。

合资公司董事会会议的决议形式，实行一人一票表决方式，决议事项及决议方式由公司章程确定。董事会就聘任总经理及财务负责人时，各方股东的董事应充分尊重推荐人选，没有特别充足的反对理由，应予全体董事一致通过。

3、监事

合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方提名1名并经公司股东会选举产生。

4、经营团队

合资公司设总经理1名，总经理由乙方提名，并由董事会聘任产生，董事长为公司的法定代表人；公司设财务负责人或财务经理1名，由甲方推荐，并由董事会聘任。公司设出纳一名，由乙方推荐。

（四）利润分配

合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门相关规定执行，由各方按照分配时的实缴出资比例进行分配。

合资公司弥补亏损和提取公积金后还有所余税后利润，且满足合资公司正常经营（提取合理和适当的流动资金储备、支付开发平台运维费用等资本性支出）、及时偿付贷款本息的前提下，由合资公司股东会决议是否进行利润分配及利润分配的具体方式。

合资公司通过融资取得的借款不得用于除公司日常经营以外的其他用途，包括但不限于股东分红、股东借款等。

（五）合同生效

2. 本协议自各方各自的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）对外投资的目的

本次顺易通与深信投共同出资设立合资公司，双方通过强强联合，优势资源互补协同，以市场化手段，旨在构建深圳智慧共享停车服务生态圈，助力深圳市城市级智慧停车建设，进一步强化捷停车在深圳市场竞争力和品牌影响力。

（二）对公司的影响

本次顺易通对外投资设立合资公司，有利于构建停车生态，加快其互联网停车运营业务布局，依托合作双方的优势资源，推动停车产业资源整合，符合公司战略发展方向，若项目顺利实施以及模式复制，则将进一步增强和提升公司的竞争力，对公司未来经营将产生积极的影响。

（三）存在的风险

本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续。合资公司后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益不确定性的风险。合资公司设立后，合资双方将充分利用各自的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，督促合资公司健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动合资公司稳健发展。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至披露日公司及合并报表范围内子公司与深信投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

经审查公司控股子公司对外投资暨关联交易事项相关材料，并就相关事项与公司管理层进行了了解，基于独立判断，公司独立董事认为：本次控股子公司对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意将此事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事陈晓宁女士在审议该议案时需回避表决。

（二）独立意见

经审核，公司独立董事认为：公司控股子公司顺易通与深信投共同出资设立合资公司，有利于构建停车生态，加快其互联网停车运营业务布局，依托合作双方的优势资源，推动停车产业发展，符合公司战略发展方向，对上市公司独立性未产生不利影响，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述，我们同意顺易通本次对外投资暨关联交易的事项。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二〇二一年七月三十日

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十六次

会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第五届董事会第十六次会议拟审议相关事项发表了事前认可意见：

1、《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》

经审查公司控股子公司对外投资暨关联交易事项相关材料，并就相关事项与公司管理层进行了了解，基于独立判断，我们认为：本次控股子公司对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意将此事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事陈晓宁女士在审议该议案时需回避表决。

独立董事：

安鹤男洪灿张建军

2021年7月28日

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十六次

会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议相关事项发表的独立意见如下：

一、对《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

经审核，我们认为：公司控股子公司深圳市顺易通信息科技有限公司（以下简称“顺易通”）与深圳市信息基础设施投资发展有限公司共同出资设立合资公司，有利于构建停车生态，加快互联网停车运营业务布局，依托合作双方的优势资源，推动停车产业发展，符合公司战略发展方向，对上市公司独立性未产生不利影响，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述，我们同意顺易通本次对外投资暨关联交易的事项。

独立董事：

安鹤男洪灿张建军

2021年7月29日