中盐内蒙古化工股份有限公司_新浪财经

原标题：中盐内蒙古化工股份有限公司

　　月31日，海西州盐湖管理局向青海省自然资源厅报送了建议同意该采矿权延续登记的申请；

　　注2：发投碱业旺尕秀矿区石灰岩矿12矿探矿权已结束，目前正在办理探矿权转采矿权手续。2020年7月15日，海西州自然资源局出具《关于青海发投碱业有限公司申请延长德令哈市旺尕秀地区石灰岩矿12矿划定区范围预留期的批复》（西自然矿划﹝2020﹞3号），对原划定的矿区范围期限延长至2021年7月13日。截至本预案出具日，前述批复已过有效期，发投碱业在矿区范围预留期内尚未办理完毕采矿权登记手续，已向德令哈市自然资源局提交关于延长旺尕秀地区石灰岩矿12矿划定矿区范围预留期的申请；

　　注3：目前，发投碱业在办理德令哈市旺尕秀煤矿（分为Ⅰ工区矿区、Ⅱ工区矿区）、大柴旦行委小煤沟煤矿的采矿权证书。截至本预案出具日，发投碱业尚未取得相应采矿权证，也未缴纳出让价款，相关手续正在办理中。

　　上述矿权为政府部门为促进企业发展向标的公司配置的资源。

　　（5）专利

　　截至本预案出具日，发投碱业已取得9项专利，具体情况如下：

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　　（6）商标

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　　3、主要负债及对外担保情况

　　（1）主要负债情况

　　截至发投碱业评估基准日2021年5月31日，发投碱业负债具体情况如下表所示：

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　　截至2021年5月31日，发投碱业负债合计84,271.05万元，主要为应付票据、应付账款、合同负债等经营性负债。

　　发投碱业设立后，青海国投以委托借款方式向发投碱业提供资金支持。自2019年初，前述委托借款的余额为12亿元，年利率为9%。2019年10月28日，根据青海省国资委出具的《关于青海省国有资产管理投资管理有限公司向青海省发展投资管理有限公司无偿划转权益类资产事宜的批复》（青国资产（2019）246号），青海国投将对发投碱业的12亿元债权（包括项下担保物权）无偿划转至青海发投。2019年11月12日，青海发投、国臻公司与发投碱业签署《债权无偿划转协议》，约定青海发投向其全资子公司国臻公司转让其对发投碱业拥有的12亿元债权。2021年5月27日，发投碱业已使用青海国投缴纳的12亿元现金增资款偿还了所欠国臻公司的12亿元债务。

　　根据发投碱业和青海国投提供的资料，2015年6月，发投碱业以不动产和动产为青海国投的委托借款提供抵押担保，其中抵押的不动产包括169,015.65平方米房屋建筑物和1,319,445.21平方米土地使用权，抵押的动产包括当时评估价值为11.15亿元的机器设备及评估价值为18.52亿元的管道沟槽及构筑物等。2019年9月，前述动产抵押已注销。根据青海省国资委《关于青海省国有资产管理投资管理有限公司向青海省发展投资管理有限公司无偿划转权益类资产事宜的批复》（青国资产（2019）246号），不动产的抵押权人已于2020年10月由青海国投变更为青海发投。

　　截至本预案出具日，前述委托借款已偿还完毕，发投碱业抵押的不动产尚未办理完毕解押手续。根据公司与青海国投签署的《产权交易合同》，合同成立后的10个工作日内，青海国投保证发投碱业对青海国投及其关联方的资产抵押全部完成解除。

　　（2）对外担保情况

　　截至本预案出具日，发投碱业不存在对合并范围外企业提供重大担保的情形。

　　（八）发投碱业主要财务状况

　　1、模拟财务报表说明

　　（1）2021年4月，根据《青海省国有资产投资管理有限公司关于无偿划转青海信禾氟业有限责任公司国有股权的通知》（青国投字〔2021〕62号），发投碱业将其处于停产状态、与发投碱业主业无关的全资子公司信禾氟业的100%股权无偿划转至青海国投置业有限公司。为准确反映发投碱业最近两年及一期不含信禾氟业的财务状况，发投碱业编制的模拟报表假设其于财务报告期初（2019年1月1日）即已经将所持有的信禾氟业股权无偿划出。

　　（2）发投碱业设立后，青海国投以委托借款方式向发投碱业提供资金支持。前述委托借款实际起到发投碱业资本金的作用，在财务报告期前已形成发投碱业的经营性资产。自财务报告期初，前述委托借款余额为12亿元，年利率为9%。2021年5月，为充实发投碱业资本金，减轻发投碱业债务压力，青海国投向发投碱业现金增资12亿元，用于发投碱业偿还所欠关联方国臻公司的12亿元委托借款，实现发投碱业债转股。为准确反映发投碱业债转股后的财务状况和经营情况，同时便于比较发投碱业历史期和评估预测期内的财务数据，发投碱业编制的模拟报表假设其于财务报告期初（2019年1月1日）即已收到青海国投12亿元增资款，并偿还了国臻公司的12亿元委托借款。发投碱业模拟财务报表期间已经合同约定9%利率向关联方支付利息，模拟财务报表各期利息支出将计入资本公积，并考虑了报告期模拟减少利息支出对所得税费用的影响。

　　天职会计师对发投碱业最近两年及一期的模拟财务报告进行了审计，并出具了《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号）。

　　2、主要财务数据

　　根据经天职会计师审计的发投碱业最近两年及一期模拟财务报表，发投碱业的主要财务数据如下：

　　（1）模拟资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（2）模拟利润表主要数据

　　单位：万元

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　　2020年，受疫情影响，纯碱行业下游企业开工不足、运输受限，导致纯碱市场供需失衡，纯碱生产企业普遍出现业绩下滑。根据发投碱业模拟利润表数据，发投碱业2020年亏损4,540.86万元；2021年以来，发投碱业经营业绩受疫情的影响已逐步消除。

　　（3）模拟现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项

　　最近两年及一期，发投碱业不存在影响持续经营的针对发投碱业的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　三、拟收购标的资产的评估情况

　　本次交易系在长沙联合产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易对方青海国投聘请青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（尚隆评报字（2021）第110号）。尚隆评估以2021年5月31日为评估基准日，发投碱业全部股东权益评估值为283,000.00万元，评估结果经青海省国资委核准。

　　上市公司作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号）。中铭评估以2021年5月31日为评估基准日，发投碱业全部股东权益评估值为283,300.00万元。

　　中铭评估与尚隆评估的评估结果不存在重大差异。作为上市公司决策参考依据的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号）评估情况如下：

　　（一）评估对象和评估范围

　　本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及发投碱业股东全部权益价值。

　　本次评估范围为发投碱业的全部资产和负债。

　　（二）评估方法的适用性

　　本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　1、选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于发投碱业具有独立的获利能力且发投碱业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

　　2、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。发投碱业评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对发投碱业资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。

　　因此，本次评估选用收益法、资产基础法进行评估。

　　（三）评估假设前提

　　1、一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　2、特殊假设

　　（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

　　（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

　　（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

　　（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

　　（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

　　（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。

　　（9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

　　（10）评估范围仅以发投碱业提供的评估申报表为准，未考虑发投碱业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　（四）评估机构关于收益法参数选择的合理性、未来收益预测的谨慎性说明

　　基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。本次评估的预测数据由发投碱业提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。经分析，未来收益的预测均是根据相关历史数据以及行业发展趋势等进行测算的，评估机构认为评估参数选择是合理的、未来收益的预测是谨慎的。

　　（五）评估结论

　　1、收益法评估结果

　　通过收益法评估过程，发投碱业在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值为141,476.27万元，评估价值283,300.00万元，评估价值较账面价值评估增值141,823.73万元，增值率为100.25%。

　　2、资产基础法评估结果

　　通过资产基础法评估过程，发投碱业在评估基准日的资产基础法评估结论如下：

　　发投碱业总资产账面价值为225,747.32万元，评估价值325,189.58万元，评估价值较账面价值评估增值99,442.26万元，增值率为44.05%；总负债账面价值为84,271.05万元，评估价值84,271.05万元；净资产账面价值为141,476.27万元，评估价值240,918.53万元，评估价值较账面价值评估增值99,442.26万元，增值率为70.29%。明细详见下表：

　　单位：万元

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　　注：发投碱业资产基础法评估增值的主要原因系其核心资产承接于原青海碱业，资产成交价格约为该等资产当时评估值的47%。发投碱业该等资产的账面原值系按照成交价在原评估值基础上的打折分摊值。

　　3、评估方法结果的分析选取

　　中铭评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对发投碱业100%股权进行估值，资产基础法的评估值为240,918.53万元；收益法的评估值283,300.00万元，两种方法的评估结果差异42,381.47万元，差异率为17.59%。

　　资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

　　因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

　　考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。目前发投碱业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、社会资源。评估机构经过对发投碱业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映发投碱业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为发投碱业的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即发投碱业股东全部权益评估价值283,300.00万元。

　　四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

　　（一）标的资产的定价依据

　　本次产权交易中，交易对方青海国投已根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）、《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）等相关法律法规的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。

　　标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并青海省国资委核准的评估结果=283,000.00万元。

　　上市公司作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，评估结果为283,300.00万元，略高于标的资产交易价格。

　　（二）董事会关于本次评估相关事项的意见

　　1、评估机构的独立性

　　中铭评估作为一家具有证券业务资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中铭评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、标的公司及青海国投之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法的适用性

　　中铭评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

　　4、评估结论的合理性

　　中铭评估在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　5、评估定价的公允性

　　（1）总体分析

　　标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。

　　从历史数据上看，与产能规模相近的昆仑碱业相比，标的公司的经营业绩尚有较大提升空间。在本次评估收益法预测中，标的公司预测期内的经营业绩相较于其经天职会计师审计的最近两年及一期历史财务报表中的2019年度业绩数据不存在较大差异（2020年纯碱行业受疫情冲击明显，属极端情况，不纳入比较）。

　　本次收购完成后，上市公司将对标的公司和上市公司原有纯碱业务在产、供、销等方面进行全面整合，并可为标的公司提供资金和资源支持，在同等经营环境下，标的公司经营业绩有望获得较大幅度提升，本次收购的协同效应明显。因本次收购的协同效应较难量化，评估机构在对标的资产评估时未考虑标的公司与上市公司的业务协同效应。

　　总体看，本次评估定价具备谨慎性和公允性。

　　（2）标的资产的相对估值水平

　　根据中铭评报字[2021]第16152号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：

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　　注1：静态市盈率PE1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2019年归母净利润（2020年，纯碱企业受疫情影响较大，因此不用2020年业绩计算市盈率指标）；

　　注2：动态市盈率PE2=标的资产的股东全部权益价值评估值/（标的公司经审计利润表中2021年1-5月归母净利润+评估预测2021年6-12月归母净利润）；

　　注3：市净率PB1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；

　　注4：市净率PB2=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产成本法评估价值。

　　（3）与同行业可比上市公司比较情况

　　标的公司与经营纯碱业务的A股上市公司估值水平比较情况如下：

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　　注1：可比上市公司的市盈率=2021年5月31日总市值/2019年归母净利润；

　　注2：可比上市公司的市净率=2021年5月31日总市值/2021年3月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；

　　注3：2021年3月31日，*ST双环归母净资产为负，其市净率未纳入计算可比上市公司市净率平均值。

　　经营纯碱业务的A股上市公司中，山东海化、*ST双环的业务结构与标的公司最具可比性。标的公司的市盈率水平低于山东海化、*ST双环，市净率水平低于山东海化。

　　（4）与同行业可比交易案例比较情况

　　自2016年以来，A股上市公司并购纯碱行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：

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　　注1：中盐化工收购纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权案例中，静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请的最近一个会计年度标的资产归母净利润，动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请当年评估预测标的资产归母净利润；

　　注2：雪天盐业收购湘渝盐化100%股权案例尚在进行中，评估基准日为2020年12月31日。由于湘渝盐化在2020年同受疫情影响，2020年扣非净利润对应的市盈率高达312.94倍，属极端情况，该案例静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2019年归母净利润；动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2021年评估预测归母净利润；

　　注3：可比交易中，标的资产市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日的归属于母公司所有者净资产账面价值。

　　通过与可比交易案例比较，标的资产估值较为合理。

　　（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见

　　公司为本次交易聘请的评估机构中铭评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

　　五、产权交易合同的主要内容

　　上市公司与青海国投遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经在长沙联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，拟就青海国投向上市公司转让其所持有的发投碱业100%股权及相关事宜达成一致，签署附条件生效的《产权交易合同》。《产权交易合同》主要条款如下：

　　（一）产权交易标的

　　1、本合同标的为青海国投所持有的青海发投碱业有限公司100%股权。

　　2、青海发投碱业有限公司成立于2014年4月，现有注册资本为人民币51,866.03万元，系青海省国有资产投资管理有限公司出资人民币51,866.03万元，占100％股权。

　　3、经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（尚隆评报字[2021]第110号），截至2021年5月31日，青海发投碱业有限公司总资产合计为人民币225,747.32万元，负债合计为人民币84,271.05万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币141,476.27万元，产权交易标的价值为人民币283,000.00万元。

　　4、除青海国投已向中盐化工披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　（二）产权交易的方式

　　本产权交易采取以下方式：本合同项下产权交易于2021年7月1日至2021年7月28日，经长沙联交所公开挂牌，挂牌期间征集到中盐化工一个意向受让方，按照产权交易规则确定中盐化工为产权交易标的受让方，中盐化工同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　（三）价款及合同签订

　　1、交易价款为人民币（小写）283,000.00万元（即人民币（大写）贰拾捌亿叁仟万元整），含税。

　　2、中盐化工被确定为受让方后3个工作日内与青海国投签订本协议，未按照规定时间签订的，所交纳的保证金不予退还。合同成立之日起中盐化工即刻启动经营者集中审查程序，争取在30日内完成。

　　（四）支付方式

　　1、中盐化工已支付至长沙联交所的保证金计人民币（小写）84,900.00万元（即人民币（大写）捌亿肆仟玖佰万元整），在合同成立之日起2个工作日内，中盐化工同意长沙联交所向青海国投指定账户予以全额划付，该保证金在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　在合同成立之日起10个工作日内，青海国投或配合中盐化工保证办理完成以下事项：

　　（1）标的公司对青海国投及其关联方的资产抵押全部解除；

　　（2）青海国投及其控制的关联方所欠目标公司的债务全部清偿完毕，包括：青海国投、青海信禾氟业有限责任公司、青海省绿色发电集团股份有限公司等应付目标公司的欠款（日常经营性合同事项除外）；

　　（3）中盐化工有权对标的公司的经营活动进行监管。

　　2、双方约定按照以下方式支付价款：

　　一次性付款。

　　在合同正式生效后，青海国投或配合中盐化工办理完成以下事项：

　　（1）青海国投将标的公司的经营管理权移交给中盐化工；中盐化工委派的经营团队进驻标的企业并开展工作视为经营管理权移交完毕。

　　（2）青海国投配合中盐化工办理完毕股权等过户登记、非过户标的移交、董事、监事、经理层等管理人员的工商变更登记等权属转移、变更登记手续。

　　青海国投办理或配合中盐化工完成前述约定事项后的1个工作日内，中盐化工将其余的产权交易价款人民币（小写）198,100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）一次性支付至长沙联交所指定银行账户，由长沙联交所向青海国投指定账户划付其余转让价款198,100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）。

　　（五）产权交易涉及的职工安置

　　1、标的企业的职工情况在职职工1344人。

　　2、《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司100%股权转让职工接收方案》经标的企业2019年4月18日召开的第二届第七次职工大会（或职工代表大会）审议通过。

　　3、双方同意依据《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司100%股权转让职工接收方案》的要求妥善安置职工。除标的公司的员工主动辞职、离退休、法律法规规定可解除劳动关系的情形外，中盐化工不得要求标的公司解除在职员工的劳动合同，且自合同生效之日起半年内不得降低在职员工的薪酬和福利待遇。

　　4、中盐化工承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　除第（四）条约定的青海国投及其控制的关联方所欠标的企业的债务需提前全部清偿外，中盐化工受让产权交易标的后，标的企业的其他债务由本次产权交易后的标的企业继续承担。

　　（七）产权交易涉及的资产处理

　　无。

　　（八）产权交割事项

　　1、本合同的交割完成日以实际完成工商变更登记之日为准，甲乙双方应当共同配合，于合同生效后15个工作日内完成标的企业控制权的交接。

　　2、在本次产权交易的评估基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”），与产权交易标的企业相关的收益应当归中盐化工所有。青海国投对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　3、过渡期内，青海国投对交易合同项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得因任何理由及人为因素或账目调整造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。

　　4、过渡期内出现的任何可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，青海国投应及时通知中盐化工并作出妥善处理，使其不会对中盐化工的合同利益产生不利影响。

　　5、本次交易标的由青海国投按挂牌时的现状移交给中盐化工。

　　6、本次交易涉及的土地使用权、房屋所有权及其它权属有效过户面积，以国土、房产等部门颁发的新权证为准，不因面积差异而调整交易价格和交易服务费。

　　（九）产权交易的税赋和费用

　　1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，按照双方与长沙联交所签订相关合同执行。

　　（十）双方的承诺

　　1、青海国投保证于本协议签订之日起不再对标的公司的资金进行归集管理；青海国投保证青海国投及其控制的关联方于本协议签订之日起不与标的公司发生非经营性往来。

　　2、青海国投对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产、债务或其他的情况。青海国投保证标的公司的全部负债均已纳入本次产权交易的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次产权交易过程中及产权交易完成后的任何时点出现截至本次产权交易审计、评估基准日在审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由青海国投承担。

　　3、青海国投保证对标的公司的出资均已实缴，目标股权无质押等权利受限情形及其他保全措施。青海国投保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司的资产存在其他权利主张，青海国投保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，因第三方主张权利给中盐化工造成损失的青海国投承担赔偿责任。

　　4、青海国投保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，青海国投已取得有关权利人的同意或认可。

　　5、中盐化工具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　6、中盐化工受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，资金来源合法。

　　7、青海国投、中盐化工提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、准确、合法、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　8、双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　9、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　10、双方承诺履行本合同不侵犯第三人权利，因此给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（十一）违约责任

　　1、中盐化工若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5％。向青海国投支付违约金，逾期超过10日的，青海国投有权解除合同，中盐化工应支付合同总额的10%的违约金，并赔偿青海国投损失。

　　2、青海国投若无故逾期不配合中盐化工完成产权持有主体的权利交接或不配合办理权证变更手续的，每逾期一日应按合同总额的5％。向中盐化工支付违约金，逾期超过10日的，中盐化工有权解除合同，青海国投应支付合同总额的10%的违约金，并要求青海国投赔偿损失。

　　3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由过错方承担，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　（十二）合同的变更和解除

　　1、双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　2、出现本合同第十一条所述违约情形或一方丧失实际履约能力的，守约方可以解除本合同。

　　3、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的，一方可解除本合同，青海国投应将中盐化工的已付款项全额无息返回给中盐化工，双方互不负违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。

　　4、本合同解除或变更合同主要条款的，长沙联交所出具的产权交易凭证失效，双方需将合同解除或变更的事项通知长沙联交所，并将产权交易凭证交还长沙联交所。

　　（十三）争议的解决方式

　　1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2、双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向长沙联交所申请调解，或选择以下第（2）种方式解决：

　　（1）提交长沙仲裁委员会仲裁。

　　（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉。

　　（十四）附则

　　1、本合同自双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　（1）本合同在长沙联交所备案；

　　（2）本次产权交易获得双方决策机构审议通过；

　　（3）本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准；

　　（4）本次产权交易通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。

　　长沙联交所审核鉴证合同中有关挂牌程序的合规性，但不因审核鉴证而转移法律责任；如发生纠纷，长沙联交所不承担任何责任。

　　2、本合同未尽事宜，由交易双方协商议定，签订补充合同，并提交长沙联交所备案。补充合同经本合同双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行募集资金拟收购资产属于公司主营业务。收购完成后，公司纯碱生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大，成为国内第一大纯碱生产企业。

　　本次收购完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对发投碱业进行整合，目前的整合计划如下：

　　1、对发投碱业的业务整合

　　本次收购完成后，发投碱业成为上市公司子公司。上市公司将对自身纯碱业务和发投碱业纯碱业务在销售、采购、生产、运输、技术升级等方面进行整合，克服无序竞争局面，增强在全国范围内的竞争力；实现煤炭、石灰石、水、原盐及废液综合利用等资源共享，提升公司整体运营水平；充分发挥不同管理团队的经营管理水平，积极发挥协同效应，在纯碱市场形成资源互补和竞争合力，实现上市公司整体利益最大化。

　　2、对发投碱业的资产整合

　　本次收购完成后，发投碱业继续保持法人资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司从事盐化工行业多年，以自身积累的对资产要素进行重新组合、配置和调整的经验为基础，结合各标的资产的实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

　　3、对发投碱业的财务整合

　　本次收购完成后，发投碱业需要遵守上市公司的内部管理制度，上市公司将利用现有的资金运作经验，将自身的财务管理、内部控制建设模式引入到发投碱业实现整体财务管控，提升发投碱业的资金运用效率、财务管理规范化以及风险管控能力：实行预算管理，统一调度资金，规范资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。

　　4、对发投碱业的人员整合

　　上市公司十分注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次收购完成后，上市公司将继续保持发投碱业主要管理人员的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；同时，上市公司将向发投碱业输送具有规范治理经验的管理人员，帮助发投碱业尽快适应上市公司的各类规范要求，保障其业务的进一步发展。

　　5、对发投碱业的机构整合

　　本次收购完成后，本上市公司将结合发投碱业的经营特点、业务模式及组织架构，对发投碱业原有的管理制度进行适当调整，保证其按照上市公司章程规范运行。

　　截至本预案出具日，除对发投碱业的整合计划外，公司尚无其他针对主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

　　（二）对《公司章程》的影响

　　本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

　　（三）对公司股东结构的影响

　　截至本预案出具日，公司控股股东吉盐化集团持有公司55.69%的股份。公司实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。

　　按本次非公开发行股票数量的上限（287,299,377股）测算，本次非公开发行后，吉盐化集团持有公司42.84%的股份，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司纯碱产能提升至全国首位，盐化工业务收入进一步提高。

　　本次发行完成后公司主营业务不会发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付收购发投碱业100%股权的现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。

　　（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，上市公司进一步提升在纯碱行业地位，构建明显的竞争优势。标的公司的盈利能力将成为上市公司新的利润增长点，能够促使公司主营业务收入规模和净利润水平得到提升，有助于上市公司进一步提升盈利能力。

　　使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。本次募集资金扣除发行费用后的净额用于收购发投碱业100%股权，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到明显增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，吉盐化集团仍为公司的控股股东。公司与吉盐化集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不存在重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　　公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导，因此不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形发生。

　　（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换预先投入的自筹资金，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。

　　六、本次非公开发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　（一）与行业相关的风险

　　1、宏观经济和行业周期性波动风险

　　发行人和标的公司属于化工行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响发行人和标的公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，发行人和标的公司所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对发行人和标的公司的经营业绩产生负面影响。

　　2、行业监管政策变动风险

　　发行人和标的公司所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人和标的公司的业务经营带来一定的政策风险。

　　3、下游行业需求波动风险

　　发行人的盐化工业务包括以金属钠、氯酸钠等为代表的精细化工产品的生产与销售；以纯碱、烧碱、PVC、糊树脂等为代表的基础化工产品的生产与销售。标的公司主营纯碱产品的生产与销售。前述各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。金属钠消费领域集中在靛蓝粉和医药中间体（硼氢化钾/钠、甲醇钠、叔丁醇钠、ABL、甲氧苄啶、氢化钠等）行业，少量在多晶硅领域；氯酸钠下游主要集中在纸浆与亚氯酸钠、高氯酸钾、水处理等应用领域；纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸、味精等，其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业；PVC应用领域包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等。

　　下游行业周期性的降温可能会为金属钠、氯酸钠、纯碱、烧碱、PVC、糊树脂等盐化工产品生产行业带来不利影响。

　　4、原材料及能源价格的波动风险

　　发行人和标的公司所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是发行人和标的公司营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对发行人和标的公司的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升，但发行人和标的公司未能通过优化内部管理降低成本，则原材料、能源价格的上升将会对未来上市公司生产经营造成不利影响。

　　5、发行人和标的公司盈利能力波动风险

　　发行人和标的公司受下游行业周期性波动及煤炭、石灰石、原盐、电力等原材料采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。

　　6、市场竞争风险

　　纯碱、电石、烧碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的限制。目前，发行人主营的盐化工产品具备较好的盈利能力，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前的供需结构和竞争格局，对发行人和标的公司的经营业绩带来不利影响。

　　7、安全生产风险

　　发行人和标的公司建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对发行人和标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

　　8、环境保护风险

　　发行人和标的公司在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，加强能耗总量和强度双控、节约使用水资源等，发行人和标的公司可能面临标准更高的环保法律法规的要求，导致发行人和标的公司相关投入增加或受到环保处罚，则对发行人和标的公司的业绩和财务状况产生一定影响。

　　9、新冠疫情对生产经营产生不利影响的风险

　　2020年初，新型冠状病毒在全球各个地区陆续爆发，对世界宏观经济产生了巨大影响。截至本预案出具日，新冠肺炎疫情仍在发展中，全球范围疫情仍未得到控制。若新冠肺炎疫情对全球经济继续产生负面影响，导致经济衰退，可能会造成消费大幅降级，进而影响发行人和标的公司下游及终端需求，从而对发行人和标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1、公司规模扩大产生的管理风险

　　发行人近年业务发展迅速，并通过资产重组等形式发展成为具有多家分子公司的集团公司。本次收购完成后，公司总体经营规模将进一步扩大，成为国内最大的纯碱生产企业。资产规模的扩大、人员增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。

　　如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

　　2、重大资产重组业绩承诺完成风险

　　2019年12月，发行人完成对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂经营性资产及负债、中盐昆山的同一控制下合并。该合并构成重大资产重组，交易对方吉盐化集团对前述标的单位的经营业绩进行了承诺。截至2019年末，前述标的单位业绩承诺合计完成率为126.82%，各标的单位实现的扣非净利润均超过承诺净利润；截至2020年末，前述标的单位业绩承诺合计完成率为117.65%，但从单个标的资产角度看，因受新冠疫情影响，纯碱行业下游企业开工不足，同时疫情期间产品运输受到影响，纯碱厂和中盐昆山未完成业绩承诺。根据中国证监会发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，发行人与交易对方吉盐化集团协商一致，决定对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年。业绩承诺方案调整事项已经发行人董事会、股东大会审议通过。

　　截至本预案出具日，交易对方吉盐化集团对发行人的业绩承诺尚未履行完毕。如果未来氯碱化工、高分子公司、纯碱厂经营性资产及负债、中盐昆山的经营业绩不达预期，将会影响发行人整体业绩表现。

　　3、短期偿债风险

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司流动比率分别为0.48、0.43、0.49及0.57，速动比率分别为0.35、0.34、0.37及0.43。公司的短期负债占比较高，虽然根据公司与银行签订的协议及历史信用情况，短期借款基本能够续贷，但公司的流动比率和速动比率偏低，仍存在一定的短期偿债风险。

　　4、流动资金短缺风险

　　国内原材料价格呈上涨趋势，加上资金使用成本增加、劳动力刚性成本增长等因素影响，企业成本费用将上升。另一方面，公司近年来技改及投资项目资金需求较大。上述因素均对公司资金链构成影响。

　　（三）与本次收购及标的公司相关的风险

　　1、标的公司估值风险

　　本次交易系发行人通过长沙联合产权交易所参与竞买青海国投持有的发投碱业100%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告的评估结果并根据32号令规定的程序确定。

　　根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以2021年5月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为283,000.00万元，较账面净值141,476.27万元增值141,523.73万元，增值率为100.03%。发行人聘请具备证券业务资格的中铭评估对标的公司进行了评估：经评估，截至评估基准日2021年5月31日，发投碱业全部权益评估值为283,300.00万元，较账面净值141,476.27万元增值141,823.73万元，增值率为100.25%。中铭评估结果较尚隆评估结果增加300万元，增加比率为0.11%，不存在重大差异。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，资产评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。本次标的公司估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。

　　2、本次收购未设置业绩承诺和减值测试的风险

　　本次收购虽然采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，因此本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。虽然本次收益法评估过程中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响，从而使得标的公司未来盈利与评估预测存在差异，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

　　3、商誉减值风险

　　发行人与标的公司均为盐化工行业企业，在业务、产业模式等方面所具备天然融合基础。本次交易为非同一控制下企业合并。

　　本次交易完成后，根据《备考合并审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约6.74亿元的商誉，占上市公司2021年5月31日备考合并资产负债表中总资产的比例为3.74%。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若上市公司未对业务进行良好整合，标的公司无法保证核心人员稳定性，标的公司未来业务经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　4、业务及人员整合风险

　　发行人与标的公司虽然均为盐化工企业，具有较为明显的协同效应，但本次收购完成后上市公司与发投碱业经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响上市公司和发投碱业的经营与发展，影响上市公司的正常运营。因此，发行人本次收购存在一定的业务整合风险。

　　5、标的公司部分建筑物未取得房屋产权证书的风险

　　截至本预案出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。交易对方青海国投已出具承诺“该等房屋建筑物未办理权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，本公司将积极配合发投碱业办理该等房屋建筑物的权属证书。发投碱业目前可实际占有和使用该等房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将确保发投碱业在该等房屋建筑物取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房屋建筑物；本次股权转让经济行为完成后，若发投碱业因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。”

　　尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对标的公司的生产、经营产生不利影响。

　　6、标的公司二期在建工程减值风险

　　标的公司从原青海碱业承接的资产包括二期90万吨/年纯碱项目在建工程。该在建项目于2007年开工建设，后因青海碱业股东及关联方抽转资金引发青海碱业债务危机，无力支付工程款，于2009年停工。至停工时，该项目大部分土建工程主体完工。标的公司受让青海碱业主要资产后，因资产负债率较高，受限于资金等因素，未完成该项目的复建。

　　根据发行人与青海省工业和信息化厅、海西州人民政府、青海国投签署的《合作框架协议》，发行人依法合规有偿受让发投碱业100%股权后，要尽快着手开展发投碱业二期项目收尾工程的改造和建设工作。青海省工业和信息化厅、海西州人民政府共同对原发投碱业二期项目建设、技术改造、昆仑碱业技术改造和纯碱蒸氨废液排放池建设投资的10%给予资金补助，补助总额不超过3亿元，分3年补助到位。

　　截至2021年5月31日，上述二期在建项目账面价值为1.68亿元。虽然标的公司已对上述二期在建项目计提了较为充分的减值准备，但如果未来项目续建不达预期，将会形成一定的减值风险。

　　（四）与本次发行相关的风险

　　1、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，则公司每股收益等指标可能存在短期内下降的风险。

　　2、非公开发行未能实施或未达预期的风险

　　受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次非公开发行存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次非公开发行募集资金金额不足乃至募集失败，将无法置换以自有资金或银行并购贷款预先投入的资金，上市公司的资产负债率将会提升，从而给公司带来一定的财务风险和融资风险。

　　3、股市风险

　　本次非公开发行将对发行人的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响发行人股票价格。然而，股票价格不仅取决于发行人的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，发行人股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　4、审批风险

　　发行人本次非公开发行股票已经发行人董事会审议通过和发行人股东大会审议批准。

　　本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

　　“第一百六十条公司利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（三）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

　　1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3.公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资的募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（六）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　（八）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见；公司具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

　　（九）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（十）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（十一）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（十二）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　（十三）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。”

　　二、公司制定的《未来三年（2021—2023年度）股东回报规划》

　　公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司〈未来三年（2021年—2023年）股东回报规划〉的议案》，并拟提交股东大会审议，该规划具体内容如下：

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《中盐内蒙古化工股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则

　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司未来三年可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利，但公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司未来三年（2021-2023年度）股东回报具体规划

　　1、利润分配的形式

　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　3、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司利润分配方案的审议和实施

　　1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

　　1、因特殊情况如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司可对利润分配政策进行调整，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

　　2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　3、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：发行人于2020年9月实施过中期分红，分红金额13,407.30万元，该分红金额计入2020年度分红。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设本次发行在预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准）。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为280,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本957,664,592股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过287,299,377股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

　　7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（天职业字[2021]22003号），2020年归属于母公司股东的净利润为553,964,896.17元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为537,782,513.00元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和增长20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。该假设未考虑本次发行完成后上市公司新增的纯碱业务形成的收益。

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

　　公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　单位：元、元/股

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。本次非公开发行的必要性和合理性可参见“第一节本次非公开发行方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”部分的分析。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金用于收购发投碱业100%股权。发投碱业主要经营纯碱业务，纯碱业务属于公司主营业务。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的实施将有助于公司发挥规模优势，提升产业集中度，提高公司行业地位，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司现有纯碱产能240万吨/年，熟悉氨碱法、联碱法生产工艺。其中子公司昆仑碱业经过近10年的发展，已形成150万吨/年纯碱生产能力，被中国石化评为2019年纯碱行业标杆企业，拥有一支熟知纯碱建厂条件、熟悉制碱工艺流程、掌握高海拔环境下纯碱生产技术的一流技术团队和熟悉制碱企业管理、深谙纯碱行业市场的管理团队，拥有稳定的销售市场，在全国制碱行业处于领先地位并享有盛誉。公司收购发投碱业后，可实现纯碱生产管理与技术整合、销售市场整合，实现煤炭、石灰石、水、原盐及废液综合利用等资源共享，提升公司整体运营水平和盈利能力。

　　因此，公司具有从事本次募投项目所必须的人员、技术、市场储备。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、加快对标的公司的整合，提升协同效应

　　本次收购完成后，公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，发挥规模优势、管理优势、技术优势、资源优势、成本优势，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。

　　2、加强公司内部管理，提高公司运营效率

　　公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　　5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东吉盐化集团、实际控制人中盐集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任”。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；