上海金桥信息股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予第三期及2018年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市公告|限制性股票激励计划_新浪财经

原标题：上海金桥信息股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予第三期及2018年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市公告

　　证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2021-058

　　重要内容提示：

　　● 公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为1人；公司2018年限制性股票激励计划第三期符合解锁条件的激励对象为113人；

　　● 本次限制性股票解锁数量共计84.669万股（公司于2021年6月15日实施完成公司2020年度权益分派，以资本公积转增股本，每10股转增3股，2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分解锁数量已作相应调整），占目前公司股本总额的0.23%；

　　● 本次限制性股票解锁上市流通日期为2021年8月3日。

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2021年4月19日、2021年6月21日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予第三期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第三期及2018年限制性股票激励计划第三期的解锁条件均已满足。本次限制性股票解锁数量共计84.669万股，占目前公司股本总额的0.23%。

　　一、2017年及2018限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2017年限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、2017年2月23日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　4、2017年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案，由于本次激励计划确定的激励对象符浩因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意将本次激励计划的限制性股票数量由176万股变更为175万股，首次授予的限制性股票数量由141.50万股变更为140.50万股，预留限制性股票数量仍为34.50万股，本次激励计划的激励对象由61人调整为60人；同时，由于本次激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，且其于授予日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，暂缓授予王琨先生8万股限制性股票，并在相关条件满足后再次召开董事会审议王琨先生限制性股票的授予事宜；董事会同意本次授予激励对象共计59人，涉及本次授予限制性股票共计132.50万股，授予价格为14.63元/股，授予日为2017年3月17日。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项、本次授予的条件、激励对象主体资格、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是否符合相关规定发表了肯定性的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等与本次授予有关的议案，董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，同意以2018年3月7日为公司预留部分限制性股票的授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留限制性股票，授予价格为7.40元/股。同时，由于首次授予的激励对象王琨在首次授予日2017年3月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司第三届董事会第五次会议决定暂缓授予王琨先生的限制性股票共计8万股；截至2018年3月7日，王琨的限购期已满，且符合激励计划中的全部授予条件，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生授予共计8万股限制性股票；鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配，董事会同意对王琨授予的限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.58元/股，授予日为2018年3月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。

　　公司于2018年5月9日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。

　　6、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足。除1名激励对象孔祥海因离职不符合解锁条件外，其余58名激励对象首次获授的限制性股票第一期解锁条件成就，同意公司为58名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁52.6万股。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。上述解锁股份已于2018年6月4日上市流通。

　　7、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱如欣、朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计24,000股。其中：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为12,000股；公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购数量为12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　8、2019年4月8日，公司完成了对原激励对象孔祥海、朱如欣、朱剑峰共计3人限制性股票回购注销手续，公司股份总数由179,515,000股变更为179,481,000股。

　　9、2019年4月11日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为56人；预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为31人；暂缓授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占当时公司股本总额的0.33%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。

　　10、2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期、预留授予部分限制性股票第二期以及暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件均已满足。除首次授予、预留授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为55人；预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为30人；暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计68.575万股，占当时公司股本总额的0.29%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。

　　11、2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的7.475万股限制性股票进行回购并注销，2017年限制性股票首次授予的回购价格为11.25元/股、预留授予的回购价格为5.69元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　12、2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对自2019年11月4日起担任第四届监事会监事的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的2017年限制性股票首次授予、预留授予共计3.38万股限制性股票进行回购并注销，2017年限制性股票首次授予的回购价格为11.25元/股、预留授予的回购价格为5.69元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　13、2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关解锁期可解锁人数及股数的议案》，董事会认为除2名激励对象因担任公司监事不具备限制性股票激励资格之外，其他激励对象持有的2017年限制性股票相应的解锁期的解锁条件已成就，2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为53人；预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为29人；暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计65.195万股，占当时公司股本总额的0.280%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。

　　14、2021年4月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予第三期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第三期的解锁条件已满足，符合解锁条件的激励对象共计1人，可解锁的限制性股票数量3.12万股，占当时公司总股本的0.01%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）2018年限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年4月13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年4月28日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　4、2018年5月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2018年6月6日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股。公司本次限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。

　　5、2018年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。公司董事会确定以2018年7月23日为授予日，向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　6、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　7、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成公告》。

　　8、公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足。除1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解锁条件的激励对象为118人。本次限制性股票解锁数量共计86.216万股，占当时公司股本总额的0.37%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　9、公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计4.94万股，占当时公司股本总额的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　10、公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的2018年股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的9,360股限制性股票进行回购并注销，回购价格为7.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　11、公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的7.41万股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票暂缓授予的回购价格为7.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　12、公司于2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，董事会同意公司对担任第四届监事会监事的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的3.9万股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票激励计划授予的回购价格为7.38元/股。董事会认为2018年限制性股票激励计划第二期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计62.244万股，占当时公司股本总额的0.267%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　13、公司于2020年12月18日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对2018年限制性股票激励计划授予的激励对象甘汛标所持有的已获授但不具备解锁条件的2,340股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为7.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。截至本公告披露之日，公司尚未完成回购注销甘汛标所获授的该部分限制性股票。

　　14、公司于2021年6月21日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计80.613万股，占当时公司股本总额的0.22%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　15、公司于2021年7月9日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司将第四届董事会第十三次会议审议确认的拟回购注销2018年限制性股票激励计划的激励对象甘汛标所持的限制性股票数量由2,340股调整为3,042股，回购价格由7.38元/股调整为5.67元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　（四）历次限制性股票解锁情况

　　注：公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；

　　公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配，以公司总股本282,227,708股为基数，每股派发现金红利0.158元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　上表中激励计划因分红送转导致解锁及回购股票数量发生变化，已做相应调整。

　　二、2017年及2018年限制性股票激励计划解锁条件

　　1、2017年限制性股票激励计划解锁条件

　　（一）限售期已届满

　　根据公司2017年限制性股票激励计划及相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。暂缓授予的限制性股票解锁安排如下：

　　因此，2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解除限售期为自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。截至本公告披露日，公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第三期限制性股票的锁定期已届满。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　2、2018年限制性股票激励计划解锁条件

　　（一）限售期已届满

　　根据公司2018年限制性股票激励计划及相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。相关解锁安排如下：

　　因此，2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。截至本公告披露日，公司2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票的锁定期已届满。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第三期及2018年限制性股票激励计划第三期的解锁条件均已满足。除2018年限制性股票激励计划授予的1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，本次限制性股票解锁数量共计84.669万股，占目前公司股本总额的0.23%。

　　三、公司2017年及2018年限制性股票激励计划相关解锁期可解锁数量

　　本次限制性股票解锁数量共计84.669万股，占目前公司股本总额的0.23%。具体情况如下：

　　（一）2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象共计1人，可解锁的限制性股票数量4.056万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.011%。

　　注：公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配，以公司总股本282,227,708股为基数，每股派发现金红利0.158元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。暂缓授予部分本次可解除限售的限制性股票数量为4.056万股。

　　（二）2018年限制性股票激励计划第三期符合解锁条件的激励对象共计113人，可解锁的限制性股票数量80.613万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.22%。

　　注：1、公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配，以公司总股本282,227,708股为基数，每股派发现金红利0.158元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。2018年限制性股票激励计划第三期可解除限售的限制性股票数量相应调整为80.613万股。

　　2、公司原股权激励对象甘汛标因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2021年8月3日。

　　2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为：84.669万股。

　　3、本次限制性股票激励计划符合解锁的激励对象人数为：2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第三期1人；2018年限制性股票激励计划第三期113人。

　　4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象通过2017年及2018年限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　5、根据公司2018年限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售之日起6个月内不出售该部分股票。激励对象尚需继续履行6个月内不出售该部分股票的承诺。

　　6、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、律师意见

　　北京国枫律师事务所认为：金桥信息本次解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息和本次解锁涉及的激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　上海金桥信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日