港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告|港中旅_新浪财经

原标题：港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2021-042

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第二十一次会议于2021年7月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份项目的议案》

　　为了在跨境电商物流领域构建全产品线、全服务链、全数字化的能力，提升对于跨境电商中小商家的服务能力，华贸物流拟以50,536.56万元现金收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份。

　　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份项目的公告》（公告编号：临2021-043号）。

　　表决结果：赞成_ 6_票；反对__0__票；弃权__0__票

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2021年7月28日

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2021-043

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于收购佳成物流项目的公告

　　重要内容提示：

　　●港中旅华贸国际物流股份有限公司拟以50,536.56万元现金收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易已经公司于2021年7月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准

　　●风险提示

　　（1）本次交易完成后，预计将增加3.98亿元商誉。虽然经过管理层严谨的减值测试及会计师事务所复核，无发生减值风险和迹象，但商誉规模较大、占比较高，若并购项目出现业绩不达预期甚至下滑，则存在商誉减值的风险。

　　（2）跨境电商物流是外贸新业态催生的新兴行业，在市场需求和资本追逐的双重驱动下，跨境电商物流经历了从野蛮生长到逐步规范的过程，监管政策相对滞后。

　　（3）跨境电商物流行业具有良好的市场前景，经历过前期无序竞争的局面后，目前已经逐步过渡到优势企业之间的综合实力竞争。如果标的企业的综合运营能力和风险管控能力不能跟上规模扩张的要求，叠加外界不确定因素的影响，如国际航空、海运及中欧班列等国际干线运输市场的运价波动、燃油价格上涨、人工成本上升以及其他不可预测的风险事件，标的企业未来经营业绩存在增速放缓、甚至不达预期的风险。

　　（4）业绩承诺方承诺在业绩承诺期佳成物流实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但佳成物流未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，请投资者注意投资风险。

　　（5）华贸物流需要在收购佳成物流后对其进行战略和经营层面上的协作和融合，未来的融合效果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　（6）本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2021年2月20日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“买方”或者“公司”）披露了公司与杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”）及其全体股东：宋成、杭州佳徢贸易商行（现在已经更名为杭州佳菁科技有限公司，以下简称：佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公司，以下简称：朗菁科技）、Winning Bay Investment Limited（以下简称：Winning Bay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称：德邦基业）、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《杭州佳成国际物流股份有限公司股份转让意向书》（详见《关于签署收购意向书的公告》公告编号：临2021-011）。

　　2021年7月27日，华贸物流与宋成、殷琦、佳菁科技、朗菁科技、郡捷投资、郡承投资、蔡龙辉、柯桥宸鹏、德邦基业、Winning Bay共同签署《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称：《转让协议》）以及配套协议。（以下Winning Bay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉简称“外部卖方”，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简称“内部卖方”）

　　按《转让协议》约定，华贸物流以50,536.56万元的对价取得杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”或“标的企业”）70%股份。交易完成后，宋成、殷琦继续保留佳成物流30%股份。内部卖方承诺2021年至2023年标的企业扣非后净利润分别为4,800万元、6,500万元和8,200万元，标的企业的第三方平台合作（以协议为准）或认可推荐服务商（以平台物流板块LOGO展示为准）保持在5家（含5家）以上，海外站点或海外仓（控股或占股企业）数量保持不低于10个（2021年底）、15个（2022年底）和20个（2023年底）。

　　交易前后佳成物流股权结构如下：

　　■

　　华贸物流本次投资的目的是，在跨境电商物流领域构建全产品线、全服务链、全数字化的能力，提升对于跨境电商中小商家的服务能力，带动华贸物流跨境电商物流业务的快速发展。

　　（二）本次交易已经公司于2021年7月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购佳成物流项目事宜。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：

　　（一）宋成

　　宋成，男，汉族，中国国籍，居民身份证号为3301041978********，住址为杭州市江干区。

　　（二）殷琦

　　殷琦，男，汉族，中国国籍，居民身份证号为3301041973********，住址为杭州市江干区。

　　（三）蔡龙辉

　　蔡龙辉，男，汉族，中国国籍，居民身份证号为4302811976********，住址为武汉市洪山区。

　　（四）杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 企业名称：杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 统一社会信用代码：91330104MA27XLDM7T

　　3. 企业性质：有限合伙企业

　　4. 注册资本：500万元

　　5. 地址：浙江省杭州市江干区下车路10号263

　　6. 执行事务合伙人：新昌县佳镜科技有限公司

　　7. 成立日期：2016年05月10日

　　8. 营业期限：2016年05月10日至2026年05月09日

　　9. 经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。

　　10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为208.08万元，净资产为207.85万元，2020年实现营业收入0万元，净利润为-0.23万元。

　　（五）杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 企业名称：杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 统一社会信用代码：91330104MA27XLDR82

　　3. 企业性质：有限合伙企业

　　4. 注册资本：500万元

　　5. 地址：浙江省杭州市江干区采荷街道下车路10号264

　　6. 执行事务合伙人：宝成（新昌县）科技有限公司

　　7. 成立日期：2016年05月10日

　　8. 营业期限：2016年05月10日至2026年05月09日

　　10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为145.01万元，净资产为144.91万元，2020年实现营业收入0万元，净利润为-0.1万元。

　　（六）宁波德邦基业投资管理有限公司

　　1. 公司名称：宁波德邦基业投资管理有限公司

　　2. 统一社会信用代码：913302063089080828

　　3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4. 注册资本：5000万元

　　5. 地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3085

　　6. 法定代表人：崔维星

　　7. 成立日期：2014年12月2日

　　8. 营业期限：2014年12月2日至2029年12月1日

　　9. 经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为61437万元，净资产为4520万元，2020年实现营业收入0万元，净利润为-508万元。。

　　（七）Winning Bay Investment Limited

　　1. 公司名称：Winning Bay Investment Limited

　　2. 执行董事：WONG Kok Wai

　　3. 公司类型：外资企业

　　4. 国别：开曼群岛

　　5. 注册资本：50,000美元

　　6. 住所：开曼群岛大开慢乔治镇埃尔金大道190号

　　7. 注册号：327373

　　8. 成立日期：2017年9月22日

　　9. 主营业务：投资

　　10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为US$1380万元，净资产为US$100.15万元，2020年实现营业收入US$0万元，净利润为US$100.32万元。

　　（八）杭州佳菁科技有限公司

　　1. 公司名称：杭州佳菁科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91330109MA2CFHG28E

　　3. 企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　4. 注册资本：200万元

　　5. 地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦441-3室

　　6. 法定代表人：宋成

　　7. 成立日期：2018年11月15日

　　8. 营业期限：长期有效

　　9. 经营范围：一般项目：机械设备研发；物联网技术研发；科技中介服务；科普宣传服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告制作；数据处理服务；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10. 杭州佳菁科技有限公司（2021年4月25日由杭州佳徢贸易商行更名，并由个人独资企业变更为有限责任公司）由宋成100%持股。最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为1038.87万元，净资产为-0.52万元，2020年实现营业收入0万元，净利润为-0.52万元。

　　（九）杭州朗菁科技有限公司

　　1. 公司名称：杭州朗菁科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91330109MA2CGDCP5Y

　　3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4. 注册资本：200万

　　5. 地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦456-1室

　　6. 法定代表人：殷琦

　　7. 成立日期：2018年12月26日

　　8. 营业期限：长期有效

　　9. 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；进出口商品检验鉴定（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：销售代理；第二类医疗器械销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10. 杭州朗菁科技有限公司（2021年4月25日由杭州朗途贸易商行更名，并由个人独资企业变更为有限责任公司）由殷琦持股95%、宋婷婷持股5%。最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为113.99万元，净资产为-0.1万元，2020年实现营业收入0万元，净利润为-0.1万元。

　　（十）绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 企业名称：绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 统一社会信用代码：91330621MA2BDNUC3Y

　　3. 企业性质：有限合伙企业

　　4. 注册资本：2130万元

　　5. 地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号B幢3楼-062

　　6. 执行事务合伙人：杭州翱鹏投资管理有限公司

　　7. 成立日期：2018年01月29日

　　8. 营业期限：2018年01月29日至2038年01月25日

　　9. 经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10. 最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产为2000.0502万元，净资产为1997.9651万元，2020年实现营业收入0万元，净利润为-1.0967万元。

　　上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　佳成物流主要从事跨境电商物流业务，主要客户包括Amazon、eBay等跨境电商平台及中小电商卖家。2021中国跨境电商物流行业“晓生排行榜”，佳成物流名列“综合实力十强榜单”第七名、“FBA物流十强榜单”第一名。

　　（一）标的公司基本情况

　　1. 企业名称：杭州佳成国际物流股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：913301047735645109

　　3. 法定代表人：宋成

　　4. 类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　5. 成立日期：2005年04月26日

　　6. 注册资本：9000万元

　　7. 核准日期：2019年04月22日

　　8. 营业期限自：2005年04月26日

　　9. 营业期限至：长期

　　10. 登记机关：杭州市市场监督管理局

　　11. 住所：浙江省杭州市江干区九和路28号6号楼101室

　　12. 经营范围：国际快递（邮政企业专营业务除外）；服务：普通货运，海陆空国际货运代理，航空运输销售代理（凭代理业务资格认可书经营），报关、报检代理，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让；数码科技、纺织科技、印花领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；进出口：数码电子产品、摄影器材、照相器具、机电产品、机械设备、办公用品、服装服饰、鞋帽、五金工具、金属材料、木材、石材、陶瓷制品、钣金、模具、家具、家用电器、太阳能产品、建筑装潢材料、一般劳防用品、工艺礼品、化妆品、植绒产品、纺织品、绣品、印花产品、日用百货。（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　13. 主要股东：

　　■

　　14. 主要财务指标：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告（天健审〔2021〕1116号），佳成物流2019年度、2020年度的主要财务情况如下（单位：人民币万元）：

　　（1）资产负债表

　　■

　　（2）损益表

　　■

　　（3）现金流量表

　　■

　　（二）标的企业的资产评估及作价情况

　　上海东洲资产评估有限公司就本项目出具了《资产评估报告》（东洲报字【2021】第0578号），本次资产评估以2020年12月31日为评估基准日，评估方法采用收益法和市场法，最终以收益法确定评估结果，对应的佳成物流100%股份价值为72,200.00万元。

　　1.收益法评估值

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　被评估单位母公司口径所有者权益账面值为17,191.23万元，评估值72,200.00万元，评估增值55,008.77万元，增值率319.98%。被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益合计数账面值为15,253.36万元，评估值72,200.00万元，评估增值56,946.64万元，增值率373.34%。

　　2.市场法评估值

　　被评估单位母公司口径所有者权益账面值为17,191.23万元，评估值73,800.00

　　万元，评估增值56,608.77万元，增值率329.29%。被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益合计数账面值为15,253.36万元，评估值73,800.00万元，评估增值58,546.64万元，增值率383.83%。

　　评估结果差异分析及最终评估结论

　　1.不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为72,200.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值73,800.00万元低1,600.00万元，低2.17%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业来来综合获利能力去考虑：市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

　　2.评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因紫和内部条件共同作用的结果。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因紫较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

　　通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币72,200.00万元。大写人民币:染亿贰仟贰佰万元整。

　　本次交易，华贸物流受让佳成物流70%股份，收益法评估值50,540万元，整体作价为50,536.56万元。本次交易作价采用内部卖方、外部卖方区别定价，其中：德邦基业、Winning Bay、蔡龙辉、柯桥宸鹏等外部卖方所持佳成物流31.2573%股份作价20,317.18万元，宋成、殷琦、佳菁科技、朗菁科技、郡捷投资、郡承投资等内部卖方所持佳成物流38.7427%股份作价30,219.38万元。

　　本次交易，公司委托具有从事证券业务资格的评估机构，对标的企业股权价值资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为交易定价依据，保证了交易定价的公允性，没有损害公司利益的情形。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、交易标的

　　佳成物流70%股份（“待售股份”），连同交割之时随附于待售股份的所有权利。

　　2、购买价款

　　待售股份的价格（“购买价款”）合计为505,365,640.00），买方以如下方式支付：

　　（a）在交割日，买方向外部卖方支付203,171,800.00元，向内部卖方支付129,511,646.00元；

　　（b）在交割日起满一年、满两年及满三年的当日或根据本协议约定出具专项审计报告之日起30日的当日（合称“尾款支付日”），在满足本协议约定义务的前提下，买方分别向内部卖方支付57,560,731.00元（“尾款”）。

　　3、业绩承诺及补偿、奖励

　　3.1内部卖方向买方承诺公司在2021年度、2022年度及2023年度（“业绩承诺期”）实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4800万元、6500万元及8200万元。（“承诺净利润数”）。内部股东承诺佳成物流第三方平台合作（以协议为准）或认可推荐服务商（以平台物流板块LOGO展示为准）在承诺期内保持在5家（含5家）以上；每减少1家，相应在后期应支付的股权款中扣减500万元。承诺佳成物流在2021年、2022年和2023年海外站点或海外仓（控股或占股企业）数量保持不低于10个、15个和20个。每减少1个，相应在后期应支付的股权款中扣减100万元。

　　3.2为免疑义，承诺净利润数的计算不含2020年度及以前期间已计提坏账但当期收回的金额。

　　3.3承诺期内，每一年度应当由公司聘请买方当年度的审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。

　　3.4内部卖方同意，如任一年度经审计的合并报表扣非归母净利润低于承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起30日内对买方进行补偿（“业绩承诺补偿”）。

　　3.5每一业绩承诺义务人承担的业绩承诺补偿的计算公式为：每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。

　　3.6每一业绩承诺义务人应当优先以其在股份转让当年度可以获得的尾款中扣减现金作为补偿；如当年度尾款不足以补偿的，则应当以其在股份转让获得的现金对价进行补偿；如现金对价仍不足以补偿的，则应当以其届时持有的公司股份进行作价补偿；如该等股份补偿仍然不足的，则每一业绩承诺义务人应以其自有现金补偿，直至业绩补偿义务完成。

　　3.7以股份方式进行补偿的，应当由买方聘请具有证券业务资格的评估机构进行评估且由经国有相关部门备案的评估值作为股份价值（业绩补偿完成的期限相应顺延），并由每一业绩承诺义务人按照届时法律允许的最低价格向买方转让。

　　3.8内部卖方应当将其在交割后持有的公司股份全部质押给买方，以对本协议项下的业绩承诺补偿义务承担担保义务。

　　3.9买方及内部卖方确认，承诺净利润数每年分别的进行计算及补偿，业绩承诺期内不同年度间不可合并计算或冲抵。

　　如公司每一年度实际实现的经审计合并报表扣非归母净利润超过承诺净利润数的，买方同意将在届时的公司董事会、股东会提出议案，将超过部分金额的60%作为业绩奖励，在合计不超过1000万元额度内，向管理团队发放。

　　4、公司治理

　　4.1买方及内部卖方同意，自交割日起，公司的董事、监事及高级管理人员按照本条约定的方式调整：

　　（a）公司的法定代表人由买方确定；

　　（b）公司的董事会由3名董事组成，其中买方有权提名2名董事，并由买方提名的人士担任董事长；

　　（c）公司的监事人数将由5名变更为3名（包含1名职工代表监事），其中买方有权提名1名非职工代表监事，并由买方提名的人士担任监事会主席；

　　（d）公司的高级管理人员由总经理、副总经理及财务总监组成，其中总经理由剩余持有公司30%股份的股东方提名、财务总监由买方提名，并由董事会任命。

　　4.2买方及内部卖方同意，其应当根据公司章程的规定，在其权限范围内，使得本协议约定的公司治理结构得以建立并在业绩承诺期内维持。

　　4.3买方及内部卖方同意，在不违反买方国资监管规定的前提下，公司股东会、董事会及高级管理人员的权限根据届时有效的公司章程确定。

　　4.4买方及内部卖方同意，公司的公章、印章、印鉴等按照买方相关管理制度和技术要求保管和使用。

　　4.5买方及内部卖方同意，如任一内部卖方或其自然人关联方参与公司经营管理的，其应当充分理解、尊重且遵守买方和公司（作为国有控股公司）应当遵守的国资监管规定和监管要求（包括国资流程要求、党建要求、职工管理要求等），并在其职责范围内，促使公司的运营和管理均符合届时有效的国资监管规定的全部要求。

　　4.6宋成、殷琦承诺并同意，业绩承诺期内，其应当在公司任职并履行相应的勤勉义务；业绩承诺期满后，其不在公司担任职务的，自其辞职之日起五（5）年内，其不得通过任何形式从事与公司存在同业竞争关系的业务，且买方及标的企业无需另行支付补偿。

　　4.7买方承诺，业绩承诺期满且公司完成业绩承诺承诺净利润数前提下，如买方根据届时的安排实施股权激励计划的，受限于届时的股权激励计划方案，公司的主要骨干员工有权参与该等股权激励计划，该等参与股权激励计划人士的范围及方案，应当根据届时的股权激励计划由买方确定和执行。

　　4.8承诺期满后，标的公司执行与买方一致的会计政策和薪酬政策。

　　4.9买方承诺，业绩承诺期内，在满足公司流动资金需求的情况下进行分红，最终由年度股东会审批决定。

　　4.10承诺期满后，若因买方原因导致总经理不再由剩余持有公司30%股份的股东方提名，则剩余持有公司30%股份的股东有权按照市场化方式转让其所持公司剩余股份，同等条件下，买方拥有优先购买权。

　　4.11在业绩承诺期届满后，公司如每年均完成业绩承诺的承诺净利润数、各方未有违约行为且买方、公司届时的各项指标均符合分拆上市届时有效的规则的各项要求，根据届时的实际情况，买方和内部卖方积极启动和运作公司作为主体进行分拆上市申请。

　　5、适用法律和司法管辖

　　5.1 因本协议产生或与之有关的任何争议、纠纷或主张（包括本协议的存在、有效性或终止）均应通过各卖方与买方书面通知另一方后友好协商解决。如果在该等通知被收到之后的三十（30）日内无法达成解决方案，则应向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5.2 本协议及因本协议或其标的事项产生的或与之相关的任何争议或权利主张，应受中国法律管辖并据其解释。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　佳成物流在跨境电商物流已有良好的布局，尤其是在前端揽收、关务、海外段尾程服务能力较强；但是受限于运力资源和资金实力，干线能力相对薄弱。华贸物流可以结合传统贸易的普货、邮政小包以及佳成物流的FBA专线电商货，进一步构建和充实华贸物流的干线产品；同时，基于公司与中国邮政的合作关系，嫁接佳成物流的海外尾程服务，为中国邮政的非邮业务打通全球供应链体系。此外，双方在国内和海外的网点功能、关务操作、信息系统建设等方面也有很好的整合和协作空间。

　　收购完成后，佳成物流将成为华贸物流的控股子公司。收购佳成物流，符合华贸物流的发展战略，有利于在跨境电商物流领域构建全产品线、全服务链、全数字化的能力，提升对于跨境电商中小商家的服务能力，带动华贸物流跨境电商业务的快速崛起。

　　六、对外投资的风险分析

　　（5）华贸物流需要在收购佳成物流后对其进行战略和经营层面上的协作和融合，未来的融合效果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　（6）本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　七、备查文件

　　1. 港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

　　2. 审计报告（天健审〔2021〕1116号）

　　3. 资产评估报告（东洲报字【2021】第0578号）

　　4. 股份转让协议

　　5. 项目可行性研究报告

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会