山东东宏管业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）

原标题：山东东宏管业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）

　　证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2021-052

　　Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.

　　（注册地址：山东省曲阜市东宏路1号）

　　二二一年七月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行A股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　山东东宏管业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　一、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、 本次发行概况

　　（一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二） 发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币45,202.00万元（含45,202.00万元），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三） 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四） 债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五） 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六） 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（七） 转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八） 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九） 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十） 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一） 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二） 回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三） 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四） 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五） 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（十六） 债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　5、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6、修订可转债持有人会议规则；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七） 本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过45,202.00万元（含45,202.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　（十八） 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九） 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十） 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一） 本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本预案报告期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月。公司2018年、2019年、2020年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；公司2021年第一季度财务报表未经审计。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、2021年1-3月合并财务报表范围变化情况

　　2021年1-3月合并报表范围未发生变化。

　　2、2020年度合并财务报表范围变化情况

　　2020年9月9日，公司子公司山东东宏装备科技有限公司因业务发展规划予以注销。

　　3、2019年度合并财务报表范围变化情况

　　2019年度合并报表范围增加的情况：

　　4、2018年度合并财务报表范围变化情况

　　2018年11月28日，全资子公司山东东方新材料有限公司被公司吸收合并，山东东方新材料有限公司注销。

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1）流动比率=流动资产/流动负债

　　2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3）资产负债率=总负债/总资产

　　4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　6）总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　7）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

　　8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　10）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　2、净资产收益率及每股收益

　　公司按照《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为188,652.79万元、208,806.85万元、286,843.37万元和283,919.66万元。公司资产总额整体随生产经营规模增加而增长。

　　报告期各期末，公司流动资产合计分别为145,629.37万元、159,677.01万元、224,677.03万元和201,749.40万元，占总资产的比例分别为77.19%、76.47%、78.33%和71.06%。公司流动资产占比较高，主要以货币资金、应收账款及存货为主。

　　报告期各期末，公司非流动资产合计分别为43,023.43万元、49,129.84万元、62,166.34万元和82,170.26万元，占总资产的比例分别为22.81%、23.53%、21.67%和28.94%。公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　报告期各期末，公司负债总额分别为33,560.20万元、38,390.63万元、90,835.69万元和82,655.92万元。公司负债主要由流动负债构成，公司流动负债占负债总额的比例达到了79%以上。

　　报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债为长期借款、递延收益、递延所得税负债。报告期内，随着经营规模的扩大，公司借款增加，负债规模随之增加。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　报告期内，公司销售回款良好，经营性现金流充足，短期偿债能力较好。2020年公司流动比率、速动比率较2019年下降，合并报表资产负债率较2019年上升，主要系2020年公司新增短期借款23,634.16万元所致。2021年1-3月公司流动比率、速动比率相对保持稳定。

　　报告期各期末，公司的资产负债率相对较低，但呈现一定的波动上升趋势。

　　4、营运能力分析

　　报告期各期，公司的应收账款周转率分别为2.80次、2.72次、2.51次和0.36次，2018年至2020年公司应收账款周转率略有下降。

　　报告期各期，公司的存货周转率分别为4.50次、5.02次、5.18次和0.70次，2018年至2020年公司存货周转率逐年提升，主要系公司采用以销定产、产销协同的生产模式，注重对存货的管理，不断加强生产和采购的计划性所致。

　　报告期各期，公司的总资产周转率分别为0.91次、0.93次、0.97次和0.14次，2018年至2020年公司总资产周转率维持在较高水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期各期，公司盈利能力相关指标如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业收入分别为163,747.80万元、183,857.19万元、239,254.08万元和39,829.15万元，2019年较2018年增长12.28%，2020年较2019年增长30.13%，公司盈利能力不断提升。

　　四、 本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过45,202.00 万元（含45,202.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《东宏股份公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。

　　五、 公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司的《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条规定，公司利润分配政策如下：

　　第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十九条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

　　公司利润分配以当年实现的公司合并报表可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可根据当期盈利规模、现金流情况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件和比例：

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应采用现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、差异化现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、发放股票股利的具体条件：

　　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（六）利润分配政策的调整：

　　如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　股东大会审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司股票于2017年11月6日起在上海证券交易所上市交易，2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下：

　　（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体如下：

　　“第一条制定本规划考虑的因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司发展战略目标、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，结合公司实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出制度性安排。

　　第二条制定本规划的原则

　　1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

　　2、本规范的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。

　　3、本规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、制定本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第三条公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　2、在公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司未来三年（2021年—2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司董事会应充分考虑未来经营活动、投资活动、社会资金成本、银行信贷和债权融资环境等因素的影响，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定（3）处理。

　　重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第四条公司利润分配的审议及执行程序

　　1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

　　2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。

　　3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

　　4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　6、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　第五条本规划的生效

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

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