苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告（下转C26版）_新浪财经

原标题：苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告（下转C26版）

　　证券代码：002652 证券简称：扬子新材公告编号：2021-07-06

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 255 号，以下简称“问询函”）。本公司董事会高度重视，按照深圳证券交易所要求，对相关问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题做出如下书面回复：

　　1. 年报显示，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“年审会计师”）对你公司财务报告出具保留意见的审计报告，形成保留审计意见的基础为对关联方违规占用资金的可收回性存在不确定情况下未合理预计坏账准备、无法获取充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点、应收俄联合款项的可回收性。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告。你公司未披露2020年度内部控制鉴证报告，会计师对你公司2019年度的内部控制出具无法表示意见的内部控制鉴证报告。

　　请年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合需要年审会计师核查并发表明确意见的事项，对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。

　　年审会计师回复：

　　1、出具保留意见涉及的事项

　　（1）关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备

　　截止2020年12月31日，扬子新材持股5%以上自然人股东胡卫林占用扬子新材资金余额人民币30,439.43万元，未对该债权计提坏账准备。截至2020年12月31日，扬子新材对胡卫林违规占用资金所采取催收措施的结果存在重大不确定性，我们无法就该债权可收回性及可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法合理估计上述债权应预计的坏账准备对2020年度财务报表的影响金额。

　　（2）无充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点

　　扬子新材持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，扬子新材管理层（以下简称“管理层”）认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。

　　我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。

　　（3）应收俄联合款项的可回收性

　　2、发表保留意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。

　　3、保留意见涉及的事项对财务报告影响重大，但不具有广泛性影响的原因

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》有关规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

　　（1）关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备，对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。

　　截止2020年12月31日，扬子新材持股5%以上自然人股东胡卫林占用扬子新材资金余额人民币30,439.43万元，未对该债权计提坏账准备。胡卫林占用扬子新材资金余额人民币30,439.43万元，占扬子新材合并报表资产总额的29.68%。该金额与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　对于关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备，我们实施了检查合同和付款凭证、检查了还款协议及还款执行情况、函证等审计程序。无法就资金占用款的可收回性及可收回金额获取充分、适当的审计证据，故我们将其列入保留事项。

　　我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了 ①该事项主要对财务报表的其他应收款、信用减值损失项目产生影响； ②虽然我们无法确认该事项对财务报表的具体影响金额，但是否计提坏账准备，均不会导致扬子新材公司期末净资产由正转负。截止2020年12月31日，胡卫林资金占用款余额为30,439.43万元；截止2021年4月28日，胡卫林占用扬子新材的资金余额为27,206.92万元，胡卫林占用资金的余额27,206.92万元小于2020年12月31日扬子新材的净资产32,069.67万元。故该事项不会导致扬子新材期末净资产由正转负，不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。

　　（2）无充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点，对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。

　　如问题2-（5）公司回复所述：扬子新材在一段时期内未能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制；俄联合存在未经审议的资金使用及重大投资事项、存在未上报上市公司的前期报表重大调整。扬子新材管理层对俄联合的管理实际处于失控状态，决定不再继续投入资源加强对俄联合实施控制。扬子新材判断于2020年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则的有关规定的，管理层决定从2020年初不再将俄联合纳入合并范围。

　　针对扬子新材判断2020年初丧失俄联合控制权事项，我们实施了以下审计程序： ①我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料； ②我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制； ③我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：俄联合2020年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料。进一步核实，俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未经扬子新材审批； ④我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通； ⑤就扬子新材判断2020年初丧失对俄联合的控制，我们结合上述核查程序及收集的证据，评价了扬子新材的判断是否符合企业会计准则的要求。通过执行上述审计程序，我们认为：扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，符合企业会计准则的规定。

　　基于扬子新材对俄联合的管理实际处于失控状态，管理层决定从2020年初不将俄联合纳入合并符合企业会计准则的规定，扬子新材在此基础上编制的财务报表真实地反映了公司2020年的实际情况，充分降低了如将俄联合纳入合并可能给财务报表使用者带来的误导。

　　基于上述情况，并考虑扬子新材发现俄联合期初数可能存在重大差错，但未最终落实差错金额并对以前年度财务报表予以更正等。我们无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。

　　扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的0.98%，与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。扬子新材对丧失俄联合控制权确认的投资收益-14,557.31万元，与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表产生的影响重大。

　　我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了 ①丧失俄联合控制权是真实存在的客观事实，依据企业会计准则将尚失控制权子公司不纳入合并范围是唯一的会计处理。该事项主要对财务报表的长期股权投资、投资收益项目产生影响； ②该事项的影响不会导致扬子新材公司2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材期末净资产由正转负，具体原因如下:

　　截止2021年4月28日，因RSM审计工作尚未结束，且RSM与俄联合也未完成对期初差异原因核对工作、合并抵消与报表折算未最终确定。据RSM提供的俄联合报告初稿来看，2019年末俄联合净资产与前任年审会计师审定数相差约折合人民币2.85亿元。上述数据并未最终审定，存在较大的不确定性，并且RSM对俄联合2018年、2019年出具保留意见的审计报告。基于上述原因，扬子新材未能对前期可能存在的会计差错予以更正，扬子新材难以确定俄联合2020年期初净资产的金额、难以确定对俄联合股权投资的公允价值，同时难以准确确定2020年初丧失俄联合控制权的投资收益，对该事项，我们也无法获取充分适当的审计证据。但从RSM提供的俄联合报表来看，将调减2019年期末（2020年期初）归属母公司股东权益人民币约1.44 亿元。扬子新材2020年对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，将丧失俄联合控制权及期初差异事项可能对扬子新材造成的损失予以反映，较充分的降低了如不确认可能存在的前期差错给财务报表使用者带来的误导，在期初差异暂不具备追溯调整条件的前提下，该事项不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材净资产为负，不会对财务报表产生广泛性影响。

　　（3）应收俄联合款项的可回收性，对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。

　　截止2020年12月31日，扬子新材应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系扬子新材通过该公司与俄联合进行贸易产生的债权。扬子新材已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元，应收账款账面净值为人民币5,549.23万元。因扬子新材丧失俄联合控制权，我们无法获取充分、适当的审计证据确定扬子新材对该项应收账款已计提坏账准备金额的准确性。应收账款账面净值为人民币5,549.23万元，占扬子新材合并报表资产总额的5.41%。该金额与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了： ①该事项主要对财务报表的应收账款、信用减值损失项目产生影响； ②虽然我们无法确认该事项对财务报表的具体影响金额。但该笔应收账款2020年12月31日的期末净值5,549.23万元明显小于扬子新材期末净资产32,069.67万元。该笔应收账款坏账准备计提多少，均不会导致扬子新材公司期末净资产由正转负。故该事项不会导致扬子新材期末净资产由正转负，不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。

　　（4）综合考虑上述事项对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了： ①上述事项主要影响其他应收款、长期股权投资、应收账款、信用减值损失、投资收益； ②上述事项综合考虑，不会导致扬子新材公司2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材期末净资产由正转负，不会影响退市指标、风险警示指标、持续经营等，具体原因如下:

　　如扬子新材财务报告附注所述：扬子新材公司采取了催收措施： ①与胡卫林等签订了还款协议、办理股权质押； ② 胡卫林承诺以持有扬子新材股票变现、偿还贷款的余额后偿还占用款； ③获得苏州佳苏实业有限公司拥有的土地使用权优先购买权； ④胡卫林持有的民生科技股权转让款仅用于支付通过质押民生科技股权向农业银行贷款的本息（约2.2亿元）以及归还占用的扬子新材资金，并获取胡卫林出让民生科技股权后归还款项的承诺。对于应收俄联合的应收账款事项，扬子新材与马德明、马晨签署《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》中约定：俄联合应按照扬子新材与俄联合签订的应收账款对应的原协议约定时间支付完毕。综合来看：扬子新材对胡卫林资金占用、应收俄联合款项采取了一定催收措施，并也收到了一定的还款。综合考虑扬子新材应收胡卫林资金占用款、应收俄联合款项的累计影响，各时点债权情况如下表所示：

　　金额单位：万元

　　注: 2021年4月16日，俄联合归还扬子新材欠款158.07万元；2021年5月25日，俄联合归还扬子新材欠款2,935.61万元；2021年7月1日，俄联合归还扬子新材欠款3,017.95万元。共计归还扬子新材款项6,111.63万元。

　　通过上表可以看出：截止2020年12月31日，扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项合计为35,988.66万元，高于扬子新材2020年12月31日净资产。截止2021年4月28日，扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项合计为32,598.08万元，较扬子新材2020年12月31日净资产32,069.67万元相比，高出528.41万元。结合管理层采取的催收措施（获取了股权质押、土地使用权优先购买权、还款承诺等）、胡卫林及俄联合的实际的还款情况来看，我们判断该事项不会导致扬子新材期末净资产由正转负，也不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。从期后收款情况看，截止回函日，扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项净额合计为27,067.10万元。

　　无充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点事项，管理层已基于谨慎性的原则，将长期股权投资确认为1010万元。该事项结合扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项事项的影响，也不会导致扬子新材期末净资产由正转负、2020年经营成果发生盈亏变化，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，不会对财务报表产生广泛性影响。

　　综上，我们认为保留意见涉及事项对扬子新材财务报表的影响重大但不具有广泛性，对扬子新材2020年度财务报表出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，报告意见是恰当的；不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　请你公司说明导致公司2019年内部控制被出具无法表示意见的缺陷事项是否确已整改完成，已采取的改进措施，你公司内部控制是否有效。

　　公司回复：

　　一、2019年内部控制被出具无法表示意见的缺陷事项

　　因受新冠肺炎疫情影响，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“前任会计师”）未能到达俄联合公司开展现场审计工作，导致其无法对俄联合公司2019年内部控制执行有效的内控测试。由于审计范围受到限制，未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此前任会计师无法对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

　　二、2020年公司采取的整改措施

　　2020年公司通过董事会、经营管理层的调整，完善了公司治理结构：一方面，公司先后通过董事会成员变更以及换届，组建了新一届合理、多元的董事会，为公司发展战略的落地实施奠定了坚实基础；另一方面，公司经营管理层优化调整，由控股股东方主导公司运营，加强财务、法务、投资、信披等方面人员配置，促使经营层面进入一个规范、稳定的新阶段。

　　2020年5月公司新管理层上任后，为了强化公司内部管理，不断完善内控体系，提高管理效率，立即着手对公司内部控制进行整改工作。在对公司现行管理制度、流程及实际执行情况进行全面排摸的基础上，同时结合公司发展需要，具体采取了以下改进措施：

　　（1）完善内控制度。为规范公司经营管理行为，积极推进《印章管理办法》、《费用管理办法》、《薪酬绩效管理办法》、《员工手册》等规范性文件及制度的完善和落地。同时，财务部门实行付款双复核制度，强化内部审计核查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。

　　（2）优化审批流程。对公司现有的流程进行检查和监控，根据公司战略规划及业务布局，重新梳理调整了内部业务流程，制定了审批权限表；按照重要性承担，适当分层授权，逐级审批等，使工作质量和工作效率都得到了有效提高。

　　（3）实施OA办公系统。运用钉钉OA平台，建立电子化、标准化、规范化的审批流程体系。线上审批不仅提高了公司内部管控水平和集中管控力度，也大大提高了管理效率。

　　（4）改进会计电算化。现有的财务软件使用年限已久，无法很好地适应公司规模的扩张及精细化管理要求，通过切换成较高版本，进行ERP的权限和审批流程设计，加强财务控制、防范财务风险、优化资金配置。

　　针对以上内控优化措施，扬子新材国内母公司及子公司均已实施，但国外子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）受新冠疫情、文化差异、信息沟通等原因影响，未能进行实施。为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，公司于2020年12月聘请了境外会计师事务所RSM RUS Ltd（以下简称“RSM”）对俄联合进行审计。

　　综上，公司董事会及新任管理层对公司内控进行了卓有成效的改善，公司内部控制是有效的。

　　2. 年报显示，公司持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，你公司管理层认为从2020年1月1日起已丧失对俄联合控制，并不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，你公司对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年末，该项长期股权投资的账面价值1,010.00万元。你公司于2020年4月29日披露的《2020年度业绩快报修正公告》显示，俄联合失控时点确认为报告期期初，较4月27日《2020年度业绩快报修正公告》确认的失控时点2019年期初有所调整，我部对此发函予以关注。你公司在2021年5月18日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告》（以下简称“关注函回复”）显示：①2020年12月，你公司聘请了境外会计师事务所RSM RUS Ltd（以下简称“RSM”）对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月22日RSM出具审计备忘录。②RSM审计备忘录提及，2018年至2020年期间，俄联合存在对外财务资助及对外投资未履行董事会审议的情况，同时俄联合向RSM提供的2018年、2019年财务数据与原公告的审定数有较大差异，以上迹象表明公司与控制有关的实质性权利出现受损。③鉴于公司无法有效参与俄联合重要的财务与经营决策且疫情影响无法出境有效加强管控、自2019年12月22日后俄联合未以任何形式召开过董事会、董事会已作出处置俄联合股权决定，管理层认为公司对俄联合2020年度的管控已不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》中对控制的定义。④年审会计师表示未能对你公司丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当的审计证据，对该事项出具保留意见；年审会计师无法判断你公司2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断你公司2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。⑤根据RSM审计备忘录提及事项，2019年俄联合净资产与前任年审会计师审定数相差约折合人民币2.85亿元；如据此对俄联合以前年度报表进行调整，考虑少量合并抵消因素和扣除少数股东权益影响后，将调减 2019 年期末归属母公司股东权益约1.44 亿元，其中归属2019年约为0.39亿元，归属于2018年约为1.05亿元。

　　另外，俄联合51%股权为2015年你公司以自有资金从马德明处作价2.85亿元购买，增值率1,586.48%。2020年12月22日，你公司披露的《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》显示，拟作价1亿元将公司持有俄联合51%股权转让于马德明、马晨。目前已收到受让方支付的股权转让意向金1,000万元。2021年5月11日，你公司披露《关于筹划重大资产出售的进展公告》，称鉴于公司已对俄联合丧失控制，该部分资产出售可能不构成重大资产重组。RSM审计备忘录提及，马德明（持有俄联合49%股权、同时担任俄联合副董事长）是俄联合的控制人。

　　请你公司：

　　（1）说明俄联合若未失控，对你公司2020年度财务数据的影响，对比列示模拟财务报表与报告期的差异科目、金额及俄联合对模拟财务报表相关科目的占比，说明是否会影响你公司2020年度审计意见类型；

　　公司回复：

　　根据RSM2021年6月4日提供的俄联合合并初稿数据，进行模拟财务报表，具体如下：

　　资产负债表：（单位：人民币万元）

　　利润表：（单位：人民币万元）

　　注1：模拟报表使用的俄联合合并数据，是参考使用的RSM初稿，初稿中对期初差异原因核对、合并抵消、报表折算未最终确定等问题均未完成。

　　注2：模拟报表使用的俄联合合并数据与RSM数据的差异为在建工程的减值准备，RSM报表数据中在建工程科目金额为4,503.03万元，模拟报表使用的在建工程科目金额为2,338.80万元，主要系对冷轧生产线计提减值准备所致。原因如下：

　　①前任会计师对公司2019年度审计报告出具保留意见，保留意见涉及的事项之一为“受新冠肺炎疫情影响，未能到达俄联合公司开展现场审计工作，未能实施有效的存货监盘程序、未能取得工程项目的完整财务资料，以获取到充分、适当的审计证据，导致我们无法判断存货账面价值及在建工程账面余额的真实性、准确性和完整性。”

　　②公司根据企业会计准则资产减值的规定对在建工程进行了初步减值测试，参考了购买一条相同型号规模冷轧机组产线的供应商报价，判断可收回金额低于期末账面价值，发现在建工程有减值现象，出于谨慎性考虑，对在建工程计提了2,164.23万元减值准备。

　　公司2020年度审计报告被出具保留意见，形成保留审计意见的基础分别为：1、关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备；2、无法获取充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点；3、应收俄联合款项的可回收性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　根据模拟报表结果，假设俄联合纳入合并范围，该事项主要对资产负债表的部分科目及收入成本项目产生一定影响，不会导致2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致期末净资产重大变化。具体原因：结合RSM提供的俄联合报表来看，2020年末归属于母公司股东权益人民币约107万，对合并报表影响不大。但审计意见类型是审计师完成审计工作后给出的概括性意见，由其从专业角度出发判断，从而确定审计意见类型，故最终应以年审会计师判断为准。

　　（2）在函询俄联合的基础上，说明你公司是否曾对其产生控制，是否对其丧失控制及丧失控制的时点，目前马德明是否为其实际控制人，并结合马德明对俄联合的持股情况、任职及实际情况，说明你公司自2015年起判断对俄联合存在控制并并表的会计处理的依据及合规性；

　　公司回复：

　　公司通过邮件函询俄联合，要求其就上市公司关注的问题1、未经审议的财务资助及重大投资事项；2、前期报表重大调整原因；3、马德明先生是否为俄联合实际控制人进行确认，并于2021年6月20日前回复，截至回函日公司尚未收到俄联合答复。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。

　　公司通过对2015年度至2019年度的审计报告进行了回顾，与前任管理层及前任会计师进行了沟通，查阅了历年的决策和会议文件，结合疫情以前对俄联合的财务管理、董事会监督等情况，认为自2015年收购后，对俄联合存在控制。主要体现于2015年至2019年期间，俄联合三会正常召开，总计召开董事会议9次、监事会6次，股东大会8次，审议通过了关于俄联合董事长、副董事长选举、高级管理人员聘任等人员任免事项，穆勒项目立项、彩涂线转移等生产经营事项，年度财务决算、预算等财务事项，年度董事会、监事会工作报告、审批流程完善、修改公司章程等内控管理事项。

　　2019年底，公司发现俄联合存在未经审议的重大投资事项并及时采取了补救措施，要求相关方签署债权债务抵消协议，以保障上市公司利益。

　　2020年初，新冠疫情的突发致使前任会计师无法前往现场审计，扬子新材2019年度被出具保留意见的审计报告。管理层也无法前往俄罗斯对子公司加强管控，公司无法充分知悉俄联合的真实经营和财务状况，为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，公司聘请了RSM对俄联合进行审计，在RSM出具的审计备忘录中提到：1、马德明先生是俄联合的实际控制人；2、俄联合存在未经审议的资金使用事项3、俄联合存在未上报上市公司的前期报表重大调整事项。

　　马德明先生通过中矿国能（北京）进出口有限公司间接持有俄联合49%股权，并在2019年12月22日俄联合第二届董事会第四次会议被选举为副董事长。

　　以上迹象表明公司与控制有关的实质性权利出现受损，综合考虑各方意见与证据，管理层认为公司对俄联合2020年度的管控已不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对控制的定义，故认为丧失控制权时点为2020年初是符合会计准则要求的。

　　（3）说明就俄联合失控事项与年审会计师沟通的具体过程，如未将失控时点由2019年期初调整为2020年期初，是否会影响你公司2020年度审计意见类型；

　　公司回复：

　　沟通的具体过程：

　　1、RSM团队于2020年12月底进场，对俄联合在建工程、存货进行现场盘点工作，现场工作结束后进行数据整理，并形成在建工程、存货专项报告。后续开始对2018年-2020年报表进行审计工作。

　　2、2021年3月29日，公司与年审会计师、RSM、俄联合召开了四方电话会议，主要是协调RSM在对俄联合审计过程中遇到的难点，并对RSM审计备忘录中提及的重要事项进行了沟通；

　　3、因俄联合失控迹象明显，受客观条件限制，不能有效运用权力施加影响，且公司拟出售股权也没有再对影响能力进行恢复的意愿，2020年公司未能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制。2021年4月16日，公司管理层与事务所对是否将俄联合纳入合并进行了沟通，内容主要包括：①2018年至2020年期间，俄联合对马德明控制的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC提供了资金支持共计5.8亿卢布。②2019年12月，俄联合以对价1.2亿卢布收购马德明控制的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权。上述事项均未按照相关制度规则履行俄联合董事会审议程序，后在公司要求下，于2019年12月签署债权债务抵消协议，以马德明对俄联合的债权抵消上述债权债务。③公司对俄联合资金管理、经营计划、投融资、财务预算等方面的管理情况。

　　基于上述原因，公司内部对丧失控制权的时点进行了讨论后，从2019年初对俄联合不纳入合并范围。理由如下：

　　①2020年受疫情影响，公司对俄联合管理受限，无法及时、有效获取其重要财务信息。

　　2020年受疫情影响，俄罗斯对中国实行入境封闭措施，公司管理层及委派至俄联合的财务总监均无法进入俄联合开展现场工作。由于与俄联合存在地域、语言、文化等方面的差异，公司管理层无法对所接收的信息真实性进行判断核实。所以，2020年在疫情的影响下，公司对俄联合的管理受到限制。

　　②基于战略转型需要，公司拟对部分业务进行整合调整

　　在经过管理层深入调研以及充分论证后,公司于2020年确立了以“新材料+城市综合服务”为双主业,并逐步实现以城市综合服务为主营业务的战略转型方向。基于上述战略转型的需要，公司逐步将资源配置向城市综合服务领域倾斜。考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素，公司计划对其进行整合调整。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，并于2020年11月完成了框架协议的签署，逐步弱化了对其控制。

　　4、2021年4月27日，与年审会计师进一步沟通，沟通内容包括：2019年董事会履职情况；2019年收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC情况；现任主要管理层在扬子新材任职的时间；前任会计师回复内容等。结合所有证据来看：认为将失控时点确认在2019年初的证据不够充分，综合考虑相关证据后，将失控时点确认在2020年初。

　　5、2021年4月30日公司年报披露，审计报告意见类型为保留意见。为消除导致审计报告中的保留意见的事项及其影响，公司及年审会计师多次组织与RSM的线上会议，沟通俄联合审计问题，并要求RSM提供全部调整分录依据、计算过程等更详细的资料；与前任会计师核对以前年度审计调整差异；与俄联合核对原始报表差异等相关工作。

　　是否影响审计意见类型：

　　若将失控时点确认为2019年期初，在2020年审计报告规定的出具时间前，依然无法取得RSM审计数据及相关详细资料，年审会计师无法判断2019年财务报表期初数据的准确性和恰当性，未能获取充分适当的审计证据，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，公司认为无论失控时点确认为2019年期初还是2020年期初，对2020年报告意见类型均不影响，但最终以年审会计师判断为准。

　　（4）说明在俄联合2018、2019已存在实质性损害公司控制权利迹象的情况下，你公司仅因2019年12月召开过一次董事会，即认定2019年未失去控制的合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南关于合并范围的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。

　　公司综合考虑了以下因素：

　　1、公司治理层面，俄联合设立董事会，董事会设5名董事，其中由扬子新材委派3人，重大经营决策通过董事会及股东会审批。2019年12月22日最后一次董事会召开，说明扬子新材仍能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制。

　　2、年审会计师与前任会计师进行了沟通，前任会计师回复2019年及以前年度公司对俄联合是控制的。

　　3、2021年3月收到RSM审计备忘录，提到马德明是俄联合的控制人，公司判断2019年存在实质性权利受损迹象并初步确认2019年初为俄联合失控时点，具体表现为： ①存在未经审议的资金使用及重大投资事项； ②存在未上报上市公司的前期报表重大调整。公司与控制有关的实质性权利出现受损，后经多方沟通，认为将失控时点确认在2019年初的证据不够充分，另外结合公司发现未经审议的重大投资事项后即要求相关方于2019年12月签署债权债务抵消协议，说明公司仍能实行有效的控制机制对俄联合进行管理，综合考虑以上证据后，将失控时点确认在2020年初。

　　综上，认定2019年未失去控制符合企业会计准则的规定。具体详见公司于2021年5月15日披露的针对深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 193号）回复的公告，即《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

　　（5）说明俄联合若不存在实质性损害控制权利迹象，仅根据俄联合2020年度未以任何形式召开过董事会、董事会已作出处置俄联合股权决定，是否可以判定于2020年度对俄联合失去控制，如是，说明该判定是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　1、公司治理层面，俄联合设立董事会，董事会设5名董事，其中由扬子新材委派3人，重大经营决策通过董事会及股东会审批。自2019年12月22日最后一次董事会召开后，俄联合未以任何形式召开过董事会，扬子新材在一段时期内未能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制。

　　2、2020年5月，公司新任管理层上任后，为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，于2020年12月聘请了RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月22日RSM出具审计备忘录，提到马德明是俄联合的控制人，并提及以下事项：（1）存在未经审议的资金使用及重大投资事项；（2）存在未上报上市公司的前期报表重大调整。

　　3、受2020年新冠疫情和管理层变动等影响，上市公司无法有效地实施加强控制的手段，无法进入现场履行监督职责，导致公司管理层对俄联合的管理实际处于失控状态。

　　4、随着公司战略转型方向确定及落地，决定不再继续投入资源加强对俄联合实施控制，在公司董事会作出处置俄联合股权的决定后，公司新任管理层积极寻找交易对手，努力推进该项资产出售。

　　综上，公司判断于2020年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则的有关规定的。

　　（6）说明受疫情影响你公司无法派员出境与你公司能否召开俄联合董事会及行使其他诸如提议召开会议权、提案权、表决权等股东权利是否存在必然联系，你公司2020年度是否存在怠于对俄联合行使股东权利的情形，如否，提供证据；

　　公司回复：

　　受疫情影响，公司无法派员出境对公司俄联合行使股东权利产生一定影响。公司召开俄联合董事会及行使股东权利的前提之一在于对俄联合经营生产等情况的了解，2020年公司因疫情原因无法派驻员工出境，无法对俄联合生产经营情况予以充分了解，导致公司未能充分行使股东权利。另外，权利行使的有效性在于相关审议通过事项于经营活动中的落实执行，如对资金管控、参与投资决策、章证管理等，因疫情原因公司无法对俄联合相关会议要求事项的落实情况进行有效控制。

　　公司始终通过积极行使对俄联合股东权利来维护公司及广大投资者的利益。受新冠疫情影响，公司聘任的年审会计师无法前往俄罗斯现场审计，公司2019年度报告被出具保留意见，其中保留意见事项主要与俄联合相关。在股东权利受影响且无法对俄联合进行审计情况下，公司现任管理层认为跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素，都给公司管理带来了挑战，而突如其来的疫情，更使得无法派驻国内人员开展有效工作，公司管理面临着更大的挑战。在上述考量下，公司拟将持有的俄联合51%的股权进行转让，并于2020年6月30日第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》（详见公司于2020年7月1日在巨潮资讯披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-06-08）。

　　根据俄联合公司章程，俄联合第二大股东马德明享有对俄联合股权的优先购买权，公司与马德明、马晨于2020年12月18日签署了《股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合51%股权。

　　同时，为消除2019年年报保留事项的影响，公司聘请了RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。

　　综上，公司未怠于对俄联合行使股东权利，在综合考量俄联合现有情况下及公司战略发展方向的前提下，对俄联合作出处置的决定，切实维护公司及投资者尤其是中小股东的利益。

　　（7）说明RSM审计备忘录提及俄联合净资产存在重大差异的具体产生原因，相关差异调整对俄联合2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比，对你公司合并报表2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比；

　　公司回复：

　　2018年俄联合审后数据与原报告的差异情况表（单位：人民币万元）

　　2019年俄联合审后数据与原报告的差异情况表（单位：人民币万元）

　　差异原因及对2018年、2019年的影响（单位：人民币万元）

　　上述差异主要分为4个部分：俄联合送审数据差异、RSM审计调整差异、前任会计师的审计调整和报表折算差异。

　　与RSM审计调整相关的调整原因的说明：

　　原因说明1：RSM在2020年财务报表审计过程中，发现超保质期的油漆和其他存货，故对相应年度的存货计提跌价准备，其中2018年计提存货跌价准备7,031.49万元，转出不可抵扣的增值税进项税额494.04万元和2019年计提存货跌价准备9,179.14万元，转出不可抵扣的增值税624.27万元。

　　原因说明2：对于生产废料、流动缓慢以及已经开桶的油漆等存货，计提跌价准备，其中2018年计提存货跌价准备450.68万元，2019年计提存货跌价准备963.79万元。

　　原因说明3：RSM在审计备忘录中描述计提处置过期存货导致费用增加，故在2019年计提费用352.31万元；

　　原因说明4：RSM在审计过程中注意到建造办公楼的投资可能出现减值迹象，RSM在审计备忘录中载明“该项目已经暂停施工，继续施工的可能性不确定”，故计提减值13.30万元；

　　原因说明5：对员工未休年假计提费用，2018年计提474.68万元，2019年计提201.19万元，但尚未收到RSM关于该审计调整的依据和计算过程（RSM提供的该部分调整数据与审计报告中提及的数据不一致）；

　　原因说明6：上述审计调整暂未收到RSM提供的审计调整依据和审计调整金额的计算过程。

　　与俄联合送审数据调整原因的说明：

　　原因说明7：俄联合新任大会计发现以前年度错账，进行账务调整。目前暂无收到相关的调账原因说明。

　　原因说明8：目前暂无收到相关的调账说明。

　　报表折算差异原因说明：

　　原因说明9：报表折算差异主要为以RSM审计调整后的报表进行折算，产生报表折算差异，调整其他综合收益。

　　差异调整金额对俄联合合并报表的影响：

　　RSM审计备忘录提及俄联合净资产差异调整（使用RSM提供的审计报告初稿）对俄联合及合并财务报表的影响金额及占比如下表所示（单位：人民币万元）

　　（8）说明你公司将俄联合确认为长期股权投资时，认定其账面价值仅为人民币1,010.00万元的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，以及未以评估等方式确认股权价值的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、截止2021年4月28日，从RSM对俄联合审计报表初稿来看：2019年俄联合调整后的报表初稿与前任会计师审定数差异较大。前任会计师审定的2019年末俄联合净资产为32.37亿卢布，RSM对俄联合报表调整后的净资产为2.79亿卢布（折合人民币约3148万），差异29.58亿卢布。以上卢布计价净资产差异，直接折算额约为人民币3.3亿元。因前任会计师审定的人民币报表的报表折算差额为337万元，此次调整后的报表折算差额可能为-4200万元，差额为4537万元。考虑该报表折算差额的影响，以上以卢布计价的净资产差额约折合人民币2.85亿元。如果根据初步审计结论对俄联合以前年度报表进行调整，调减2019年期末归属扬子新材股东权益约为人民币1.44亿元，其中归属2019年约为人民币0.39亿元，归属于2018年约为人民币1.05亿元。且RSM与俄联合未完成对期初差异原因核对工作、合并抵消与报表折算未最终确定等原因，无法对俄联合的资产状况、经营成果等予以确定，故无法获取对持有俄联合股权的公允价值。按照已经收到的1010.00万元确认长期股权投资的价值，能够充分反映公司丧失俄联合控制权、俄联合期初可能存在重大会计差错的风险。

　　2、2020年12月公司与马德明、马晨签订《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，协议约定：“本次交易的股权转让价格由双方按照公平、公允和互利的原则协商确定为10,000.00万元人民币（大写：壹亿元整），最终以双方认可的具有中国证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。”，“双方同意，如标的公司51%股权的最终评估价格与人民币10,000万元存在差异，且经双方协商无法达成一致的，则双方确认对方均可解除本协议，且双方互不追究对方的违约责任，甲方立即返还意向金。”

　　3、2021年1月，公司收到马德明支付的股权转让意向金1,000.00万元，2020年12月收到马晨支付的股权转让意向金10.00万元。共计收到意向金1,010.00万元。考虑到公司已丧失俄联合的控制权，以及未来俄联合股权转让款的可回收性等因素，参考RSM调整后的2019年末归母净资产1,605.48万元，基于谨慎性原则，将已经收到的款项1010.00万元确认为长期股权投资的价值。

　　4、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第五十条的规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应对按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计量的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应对在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　公司委托了北京华亚正信资产评估公司进行相关评估工作，但基于RSM对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM提供的报表初稿与俄联合原报表差异较大，并且未能找到差异原因，不具备采用评估等方式确认股权公允价值的基础。

　　结合公司已丧失对俄联合的控制权，以及转让股权款项的可收回性、RSM初稿俄联合净资产数据等因素，在现阶段难以获取有充分论证的公允价值的情况下，公司按照已经收到的股权转让意向金1,010.00万元作为长期股权投资的价值是合理、谨慎的。

　　（9）说明自2015年收购以来，俄联合历年的业绩情况，对你公司资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例，自此基础上，说明本次出售俄联合，你公司未对俄联合进行评估并以此为作价依据的原因及合理性，出售俄联合股权的具体定价依据及价格公允性；

　　公司回复：

　　俄联合历年的业绩情况，对公司总资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例如下表所示如下：（单位：人民币万元）

　　2020年12月18日，公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合51%的股权。协议第二条约定“本次交易的股权转让价格由双方按照公平、公允和互利的原则协商确定为10,000万元人民币，最终以双方认可的具有中国证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据”。根据框架协议约定，出售俄联合股权的具体定价并未确定，最终定价将参考审计、评估结果，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（10）说明选择马德明作为本次出售交易对手方、出售价格远低于向其购买价格的原因及合理性，核查是否存在利益输送的情形；

　　公司回复：

　　1.选择马德明作为本次交易对手方原因系公司管理层积极多方寻找意向买家后，马德明表达了购买意愿：

　　在公司董事会于2020年中作出处置俄联合股权的决定后，公司新任管理层多方接触第三方意向买家积极洽谈出售俄联合51%股权事项。但由于疫情原因，所接触的意向买家对于购买境外企业的意愿不强。与此同时，公司亦与俄联合第二大股东马德明进行股权出售洽谈，马德明表达出了拟受让俄联合股权的意愿。2020年12月18日公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，确认了转让股权的合作意向及初步商谈结果。2021年6月25日，公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议》，将框架协议有效期和排他期延长至2021年9月30日。

　　2.出售价格远低于俄联合购买价格的原因及合理性说明：系基于不同市场背景、公司战略及俄联合情况作出的判断：

　　公司于2015年3月审议通过关于收购俄联合51%股权事项，由中发国际资产评估有限公司经评估后得出结果认为，俄罗斯联合新型材料有限公司于评估基准日2014年12月31日总资产账面值为 19,028.75 万元，总负债账面值为15,712.72 万元，净资产账面值为3,316.03万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为 55,924.29万元，评估增值52,608.26万元。经交易双方协商，确定俄联合51%股权的交易价格为人民币28,500万元。此项投资决策系彼时管理层在当时公司战略发展策略及市场背景下作出。

　　2020年12月18日，公司与马德明、马晨签署了《股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合51%的股权，依据2020年9月30日俄联合未经审计净资产21,773.17万元人民币，本次交易拟定价格为10,000万元人民币。此项出售决策系公司现任管理层基于俄联合目前情况，考虑公司现定战略发展方向下作出的。

　　本次出售价格相较于购买价格较低原因主要系：1.收购俄联合时，中发国际资产评估有限公司对俄联合截至2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中发评报字〔2015〕第011号），评估结论采用收益法评估结果，因2019年年报对俄联合存货及在建工程的事项发表保留意见，据此对本次拟出售价格进行暂估；2.收购、出售决策系于公司不同治理层、管理层在不同的背景下作出的决策，在不同背景下决策依据及考量因素不同。无论是考虑外部宏观环境变化，如国际贸易保护、汇率贬值等因素，还是考虑俄联合近年来自身的经营管理状况，都不再适于继续持有。

　　3.最终交易价格及交易对手方尚待确定：目前公司处置俄联合项目的进度处于停滞阶段，主要系疫情影响，第三方中介机构无法前往现场开展工作。后续无论交易是否属于重大资产重组，最终交易价格待俄联合相关审计、评估工作完成后，以双方签署的正式协议为准。此外，期间如有其他第三方表达购买意向，公司不排除将俄联合股权转让给其他意向买家。公司将根据实际进展情况，按照法律法规的规定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　综上所述，拟将马德明作为本次交易对手方以及目前暂估出售价格低于其购买价格是公司新任管理层基于现实的考量，不存在利益输送的情形。

　　（11）说明在RSM审计备忘录提及马德明是俄联合的控制人，且2018年以来俄联合实质损害控制权利的情况下，你公司未追究马德明、俄联合责任的原因及合理性；

　　2018至2019年期间，公司管理层与俄联合管理团队一直通过线上或线下的方式对俄联合的经营和财务状况保持沟通；同时，俄联合在公司履行相关法律、法规规定的信息披露义务方面也给予了一定程度的配合。跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素，都给公司管理带来了挑战。

　　2019年底，公司发现2018年以来俄联合对马德明控制的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC提供了资金支持共计5.8亿卢布。2019年12月，俄联合以对价1.2亿卢布收购马德明控制的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权。在发现上述事项均未按照相关制度规则履行俄联合董事会审议程序之后，公司及时采取了补救措施，要求于2019年12月签署债权债务抵消协议，以马德明对俄联合的债权抵消上述债权债务。但就2018至2019年期间，公司以及前任会计师认为当时并未完全丧失对俄联合的控制权，只是公司权益出现了一定程度的受损。

　　2020年初，新冠疫情的突发致使前任会计师无法前往现场审计，扬子新材2019年度被出具保留意见的审计报告，其中保留意见主要涉及事项为：（1）俄联合存货（2）俄联合在建工程（3）合并俄联合公司形成的商誉全额计提减值准备；管理层也无法前往俄罗斯对子公司加强管控，公司无法充分知悉俄联合的真实经营和财务状况。

　　2020年5月，公司新任管理层上任后，为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，2020年12月聘请了RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月22日RSM出具审计备忘录，提到马德明是俄联合的控制人，并提及以下事项：（1）存在未经审议的资金使用及重大投资事项；（2）存在未上报上市公司的前期报表重大调整。上述行为侵害了公司作为控股股东的知情权和重大经营决策权，公司已无法对俄联合实施有效控制。

　　考虑到俄罗斯新冠疫情持续影响以及俄联合实际经营状况，公司认为尽快处置俄联合股权以最大程度地降低损失是现阶段为维护广大投资者利益所能采取的有效措施。公司将持续关注俄联合的后续进展情况，并加快推进俄联合的股权转让事宜。必要时公司将会从实际情况出发积极采取一切有效措施维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　（12）结合俄联合对你公司的资产收入占比等情况，说明认定俄联合失控并进行出售的行为是否存在规避履行重大资产重组程序或其他违规情形。

　　公司回复：

　　1、公司2020年拟出售俄联合股权时，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次拟出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成重大资产重组。公司按照重大资产重组相关规定履行了信息披露义务。

　　2019年12月31日主要指标如下：（单位：人民币万元）

　　公司于2020年12月18日与潜在交易对手方签署了《股权转让框架协议》，并于2021年12月21日在指定披露媒体及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2021-12-05），根据当时情况判断出售俄联合股权预计构成重大资产重组，而后根据相关法律法规的规定及时披露了进展情况。

　　2021年3月22日RSM出具了审计备忘录，提到马德明为俄联合控制人并提及显示公司与控制有关的实质性权利出现受损的迹象。在收到RSM审计备忘录后，公司开始与各方讨论俄联合控制权问题，综合考虑各方意见与证据，认为俄联合已经失控。

　　2、根据目前审计情况判断，俄联合在失控或未失控情况下出售均不构成重大资产重组。

　　根据RSM 2021年6月4日提供的俄联合合并初稿数据，进行模拟财务报表。占比①为模拟俄联合未失控情况下出售，其资产、营收占公司比重情况，占比②为俄联合失控情况下出售，其资产、营收占公司比重情况。根据目前RSM提供的数据计算可初步判断，在俄联合失控或未失控情况下，出售其51%股权事项均已不构成重大资产重组。

　　具体模拟报表编制方式及说明见问询函问题2（1）回复。

　　因此，公司是在根据俄联合审计逐步推进的情况判断是否失控，从而考虑出售其股权是否构成重大资产重组。在基于失控认定下，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，初步判断已经不构成重大资产重组。

　　综上，公司不存在规避履行重大资产重组程序或其他违规情形。

　　请年审会计师：

　　（1）说明若认定2020年度俄联合仍在并表范围内，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；

　　（2）说明若认定2019年期初俄联合即失去控制，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；

　　（3）说明在无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材2020年度年报出具保留意见是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定；

　　（4）对上述本题中向上市公司提出的上述问题（1）至（5）、（7）至（9）进行核查并发表明确意见。

　　（1）说明若认定2020年度俄联合仍在并表范围内，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；

　　年审会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。

　　我们并未能获取到2020年俄联合合并的审计报告，也未获得RSM与俄联合就期初差异调整的详细说明，不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。因此，我们无法得知若认定2020年度将俄联合纳入合并范围为基础编制的财务报表的具体结果，未获取充分适当审计证据以供评价，也无法得出该认定为基础编制的报表是否公允的相关结论。

　　我们再次复核了2020年度扬子新材丧失俄联合控制权的相关资料和证据。我们认为：扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，符合企业会计准则规定的规定。理由如下：

　　按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。从董事会人员设置来看：俄联合董事会共5名董事，其中扬子新材委派3人，扬子新材拥有对被投资方俄联合的权力；2020年扬子新材无法有效参与俄联合的相关活动，包括无法有效参与俄联合生产经营、投融资活动等；俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未按照制度要求经扬子新材审批。受疫情影响，扬子新材无法派出人员，运用权力加强对被投资方俄联合的控制；并且因公司战略转型，公司决定处置俄联合的股权。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。

　　如2-（5）公司回复所述：扬子新材管理层对俄联合的管理实际处于失控状态，判断于2020年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则有关规定的。基于没有直接证据证明扬子新材2020年控制俄联合的事实情况下，若假设认定2020年度俄联合仍在并表范围内，与事实明显不符。因此在出具报告之前，我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对财务报表形成审计意见。

　　（2）说明若认定2019年期初俄联合即失去控制，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；

　　年审会计师回复：

　　目前，我们未获得RSM与俄联合就期初差异调整的详细说明，未获取到审计证据并评价审计证据，尚不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。

　　对于扬子新材丧失俄联合控制权的事项，我们执行的审计程序： ①我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程，获取并检查了俄联合的治理结构、管理层设置情况等相关资料； ②我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制； ③我们询问扬子新材管理层俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：俄联合2020年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料。进一步核实，俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未经扬子新材审批； ④我们获取了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通，复核并评价了RSM提供的相关证据； ⑤我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通； ⑥我们就RSM提出的扬子新材在2020年以前对俄联合失控的情况，与前任会计师进行了沟通，获取并检查了前任会计师提及的对控制权判断的相关资料； ⑦我们检查了扬子新材2020年7月28日《关于对深圳证券交易所问询函回复》的公告、扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》等相关资料。 ⑧就扬子新材判断丧失对俄联合的控制，我们结合上述核查程序及收集的证据，评价了扬子新材的判断是否符合企业会计准则的要求。

　　我们在评价扬子新材认定2019年期初失去俄联合控制权时，复核并评价RSM相关证据时发现：RSM要求俄联合提供股东会、董事会决议等资料，但未能收到任何决议文件；RSM检查了俄联合审批的签署情况，但俄联合没有关于管理职责规定的内部文件，RSM没有得到审批程序相关内控规定的证据。同时，RSM提出了2019年俄联合收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权等丧失控制权迹象的情况。我们复核了前任会计师提及的扬子新材2019年及以前年度控制俄联合的相关证据。同时如扬子新材对问题2-（4）的回复所述: “2019年12月22日最后一次董事会召开，说明扬子新材仍能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制；公司发现未经审议的重大投资事项后即要求相关方于2019年12月签署债权债务抵消协议，说明公司仍能实行有效的控制机制对俄联合进行管理。”

　　综合上述事项，再结合扬子新材2019年、2020年管理层变动情况，现任主要管理层在扬子新材开始任职的时间，原主要管理层对是否丧失俄联合控制认定等情况，在证据不一致的情况之下，若认定2019年期初俄联合即失去控制，将给报告使用者较大的误导。我们在评价审计证据时，发现存在部分证据矛盾的情况。在审计证据不充分、不适当、部分证据矛盾的情况下，并且扬子新材最终未按该认定编制报表，我们难以按审计准则的要求评价审计证据，不具备发表审计意见的基础。

　　年审会计师回复：

　　1、涉及事项及重要性

　　扬子新材持有俄联合51%的股权，扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。

　　扬子新材对俄联合的管理实际处于失控状态，管理层决定从2020年初不将俄联合纳入合并符合企业会计准则的规定，扬子新材在此基础上编制的财务报表相对真实地反映了公司2020年的实际情况。基于俄联合失控的事实，并考虑扬子新材发现俄联合期初数可能存在重大差错，但未最终落实差错详细原因并对以前年度财务报表予以更正等。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。

　　2、涉及事项对财务报告不具有广泛性影响的原因

　　我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了： ①该事项主要对财务报表的长期股权投资、投资收益项目产生影响； ②该事项的影响不会导致扬子新材公司2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材期末净资产由正转负、不会影响退市指标、风险警示指标、持续经营等，具体原因如下:

　　截止2021年4月28日，因RSM审计工作尚未结束，且RSM与俄联合也未完成对期初差异原因核对工作、合并抵消与报表折算未最终确定。据RSM提供的俄联合报告初稿来看，2019年末俄联合净资产与前任年审会计师审定数相差约折合人民币2.85亿元。但上述数据并未最终审定，存在较大的不确定性，并且根据沟通的情况来看，RSM拟对俄联合2018年-2019年出具保留意见审计报告。基于上述原因，扬子新材未能对前期可能存在的会计差错予以更正，扬子新材难以确定俄联合2020年期初净资产的金额、难以确定对俄联合股权投资的公允价值，同时难以准确确定2020年初丧失俄联合控制权的投资收益。对该事项，我们也无法获取充分适当的审计证据。但从RSM提供的报告初稿来看，将调减2019年期末（2020年期初）归属母公司股东权益人民币约1.44 亿元。扬子新材2020年对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，将丧失俄联合控制权及期初差异事项可能对扬子新材造成的损失予以反映，充分降低了如不确认该事项可能给财务报表使用者带来的误导，在期初差异暂不具备追溯调整条件的前提下，该事项不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材净资产为负，不会对财务报表产生广泛性影响。

　　（下转C26版）