证券代码：000159 证券简称：国际实业上市地：深圳证券交易所新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要_新浪财经

原标题：证券代码：000159 证券简称：国际实业上市地：深圳证券交易所新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

交易对方	注册/通讯地址
山东省新动能基金管理有限公司	山东省济南市市中区二环南路2169号山东投资大厦

独立财务顾问

二零二一年七月

公司声明

本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式：投资者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书之“第三节备查文件”）。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40%股权的核准，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均面临着不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

中介机构声明

根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

一、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本公司及本公司经办人员同意新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、北京国枫律师事务所

本所及本所经办律师同意国际实业在本次交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

本所已阅读本次交易报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的CAC证审字[2019]0031号、CAC证审字[2020]0039号、CAC证审字[2021]0164号《审计报告》及CAC阅字[2021]0006号《审阅报告》的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对国际实业在报告书及其摘要中引用的CAC证审字[2019]0031号、CAC证审字[2020]0039号、CAC证审字[2021]0164号《审计报告》及CAC阅字[2021]0006号《审阅报告》内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件中引用本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的承担相应的法律责任。

四、银信资产评估有限公司

本公司及经办估值人员同意《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用的评估报告内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概况

（一）交易方案概述

本次交易为上市公司将持有的万家基金40%的股权转让给新动能基金公司，由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股权。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金40%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为新动能基金公司。

（四）定价依据及交易价格

银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对万家基金40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，交易标的估值为98,400万元。经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为95,000万元。

（五）支付方式及交割日

根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：

1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起5个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币28,500万元。

2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的5个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的50%向上市公司支付第二笔股权转让价款计人民币47,500万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的3个工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定账户。

如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支付第二笔股权转让价款。

股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股5%以上股东的条件要求（以下简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：

（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后5个工作日内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证监会整改要求后5个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照9%/年支付利息。

（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照9%/年支付利息。

3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后的5个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定价剩余20%的尾款计19,000万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额一并支付给上市公司。

4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在2022年，则应当在交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出5个工作日内返还新动能基金公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出5个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。

上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后3个工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股权转让的批准手续。

标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。

（六）标的资产在过渡期的损益安排

在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中所列示的数据确定。

（七）债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务处理。

（八）人员安置

本次交易不涉及人员安置问题。

（九）决议有效期

与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2020年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：

单位：万元

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注：资产净额均指归属于母公司所有者权益

根据上市公司及标的公司2020年经审计的财务数据，按持股比例计算的标的公司2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《上市规则》的相关规定，新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、本次交易标的的评估作价情况

银信评估出具了银信评报字（2021）沪第2043号《评估报告》，对万家基金40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，交易标的估值为98,400万元。经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为95,000万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及出售上市公司股份，也不涉及股份发行，不影响上市公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的补充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020年公司油品销售及仓储业务占主营业务收入比例为79.95%，房地产业务占主营业务收入比例为10.82%，其他业务占比为9.23%。

本次交易标的为公司持有的万家基金40%股权，万家基金系公司联营企业，未纳入公司合并范围，系权益法确认的长期股权投资，本次交易完成后，不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。

（三）本次交易对上市公司财务的影响

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》（CAC阅字[2021]0006号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如下：

单位：万元、元/股、%

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根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受影响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万家基金40%股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财务的影响主要为公司投资收益的下降，2020年、2021年1-3月交易后备考投资收益分别下降8,596.36万元、2,310.06万元，进而造成利润总额、净利润、每股收益的下降。

虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得9.5亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

六、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；

2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；

3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。

4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。

（二）本次交易尚需履行程序

1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；

2、新动能基金公司受让万家基金40%股权尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

公司控股股东乾泰中晟、实际控制人张彦夫，就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。

（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

截至本次报告书出具日，控股股东及实际控制人无减持国际实业股份的计划。鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，若未来实施股份减持，将严格按照中国证监会及深交所对减持事宜的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

公司监事长张彦夫系上市公司实际控制人，除监事长外的其他董事、监事及高级管理人员承诺：自本报告书出具日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关决策及审批程序

本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。

（三）确保本次交易定价公平、公允

公司已经聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。

本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

（四）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

1、公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）剥离非主营业务，聚焦主业

本次交易，公司剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利。

2、公司董事、高级管理人员所做的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动；

（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；因市场环境或监管机构审核的要求发生变化而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会的批准、中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40%股权交易的核准等。本次交易能否取得上述批准以及最终得以成功实施的时间面临着不确定性的风险。

（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（四）与标的资产相关风险

上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，除本次交易标的股权质押给交易对方外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

二、经营风险

（一）上市公司经营业绩波动的风险

本次交易标的万家基金40%股权系公司以权益法进行核算的长期股权投资，本次重大资产出售对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产生的投资收益占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指标会产生一定程度的下浮波动。虽然公司2021年3月24日第一次临时股东大会批准受让中大杆塔80%股权，拟通过加大投资主营业务及积极布局新产业提升公司持续盈利能力，但仍存在由于未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，中大杆塔等新布局产业经营业绩未达预期及其形成的重大商誉发生减值出现商誉减值等风险，从而产生上市公司营业利润大幅下滑的风险。

（二）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿还借款的风险

截至本报告书摘要出具日，国际实业向银行借款共计16,880万元，上市公司拟于本次交易董事会后发出通知函。如未来部分金融机构对本次交易提出异议，则上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，或因上市公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。

（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险

上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需，以及今后面临的主营业务调整，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险。

请投资者注意上述投资风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对上市公司及本次交易带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

国家鼓励并购重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。在这一背景下，公司积极进行重组，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。

（二）继续持有万家基金股权对公司资金要求较高

万家基金属于公募基金行业，其业务开展对资本金要求较高，不排除万家基金未来有进一步增资的安排。因此，继续持有万家基金40%股权，对公司的资金要求较高，不利于公司主业的发展。

（三）聚焦实业，落实上市公司既定产业战略

通过本次交易，实现部分投资业务板块的剥离，有利于支持公司现有主营业务的发展，落实公司既定产业战略。未来上市公司将集中优势资源，进行业务拓展和产业延伸，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；

2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；

3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。

4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。

（二）本次交易尚需履行程序

1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；

2、新动能基金公司受让万家基金40%股权尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

（二）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金40%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为新动能基金公司。

（四）定价依据及交易价格

银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对万家基金40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，交易标的估值为98,400万元。经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为95,000万元。

（五）支付方式及交割日

根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：

如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支付第二笔股权转让价款。

（六）标的资产在过渡期的损益安排

（七）债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务处理。

（八）人员安置

本次交易不涉及人员安置问题。

（九）决议有效期

与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2020年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：

单位：万元

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注：资产净额均指归属于母公司所有者权益

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的为公司持有的万家基金40%股权，万家基金系公司联营企业，未纳入公司合并范围，采用权益法核算的长期股权投资，本次交易完成后，不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。

（三）本次交易对上市公司财务的影响

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》（CAC阅字[2021]0006号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如下：

单位：万元、元/股、%

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虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得9.5亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产业战略，集中资源调整业务结构。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

第二节备查文件及地点

一、备查文件

（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；

（二）关于本次交易的上市公司独立董事独立意见；

（三）上市公司与交易对方签署的股权转让协议；

（四）标的公司审计报告；

（五）上市公司备考财务报表审阅报告；

（六）标的公司评估报告和评估说明；

（七）法律意见书；

（八）独立财务顾问报告。

二、备查地点