文投控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告|资产_新浪财经

原标题：文投控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

（上接B82版）

WPP集团拥有The Farm Group75%的股权。The Farm Group已被总部位于洛杉矶的Picture Shop Post收购。

The Farm Group在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还与BBC体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。

案例四：Zinc Media Group plc是一家杂志出版服务、市场传播服务、广播节目制作服务、电视制作服务公司。

税息折旧及摊销前利润，简称EBITDA，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。EBITDA收益可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策等不同所可能带来的影响。故本次采用EV/EBITDA作为价值比率测算，更接近真实的交易情况。

1）价值比率的计算

价值比率计算表

金额单位：人民币万元

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数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database

根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率，由于Bidco持有Guidedraw 100%股权，已实施控制，交易案例部分为少数股权，故本次需对可比交易案例进行控股权溢价的修正。根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出价值比率。

2）交易案例比较法估值结果

Guidedraw2020年的息税折旧、摊销前利润为1,571.75万英镑。根据上述计算的调整后EV/EBITDA价值比率计算企业经营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余资金、未进入合并报表的子公司价值以及非经营性资产、负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业整体价值。从企业整体价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：

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3）结论

根据市场法，2020年12月31日Guidedraw股东全部权益评估值为158,600.00万人民币。

（2）美国公司-C3M

综合考虑交易体量、股权比例、交易时间等因素综合质量性原则大于数量性原则，选取5个交易案例作为可比案例，如下：

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数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database

案例一：Walt Disney Corp.公司收购Twenty-First Century Fox公司。Twenty-First Century Fox以福克斯为名经营业务，是一家媒体公司。该公司通过电视台和电影制作和发行媒体和娱乐内容。福克斯为全球客户提供服务。

Twenty-First Century Fox公司拥有并经营电影，电缆和卫星资产的投资组合。该公司在电影制片厂二十世纪福克斯电影公司，电视制片厂二十世纪福克斯电视公司以及Endemol Shine Group的50％所有权下生产电影和电视内容。二十一世纪福克斯公司还包括FX Networks和国家地理合作伙伴。沃尔特·迪斯尼公司（Walt Disney Corp.）在2019年以约710亿美元的价格收购了二十一世纪福克斯（Twenty-First Century Fox）。分拆了迪士尼未收购的资产，例如福克斯新闻频道（Fox News Channel）和福克斯商业网络（Fox Business Network），创建了独立的公司福克斯公司（Fox Corporation）。

案例二：Picture Shop Post公司是一个后期制作的视觉特效公司，是Ghost A/S集团的其中一家公司。该集团在好莱坞、洛杉矶、温哥华和英国设有办事处，为私人股本公司Trive Capital和Five Crowns Capital共同所有。WPP集团拥有The Farm Group75%的股权。The Farm Group已被总部位于洛杉矶的Picture Shop Post收购。 The Farm Group在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还与BBC体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。

案例三、四：JPMorgan Asset Management Holdings Inc.增持Mediaset Espana Comunicacion SA公司股份，Mediaset Espana Comunicacion SA公司主要业务为电影和视频制作服务，电视广播服务。

案例五：BlackRock Inc.公司增持Mediaset Espana Comunicacion SA公司股份，Mediaset Espana Comunicacion SA公司主要业务为电影和视频制作服务，电视广播服务。

1)价值比率计算表

价值比率计算表

金额单位：人民币万元

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数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database

根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率，由于Bidco持有C3M100%股权，已实施控制，交易案例部分为少数股权，故本次需对可比交易案例进行控股权溢价的修正。根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出价值比率。

2)交易案例比较法估值结果

C3M由于2020年在进行破产重组，2020年数据不具参考性，根据普华永道会计师事务所2020年10月31日出具的C3M尽职调查报告显示2019年的息税折旧、摊销前利润为2,870.00万美元。根据上述计算的调整后EV/EBITDA价值比率计算企业经营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余资金、未进入合并报表的子公司价值以及非经营性资产、负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业整体价值。从企业整体价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：

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3）结论

根据市场法，2020年12月31日C3M股东全部权益评估值为人民币166,970.00万元。

（3）Bidco

根据市场法，2020年12月31日Bidco股东全部权益评估值为人民币325,570.00万元。

（4）Ithink

Ithink持有Bidco34.85%股权，根据长期股权投资评估值=Bidco股东全部权益评估值×持股比例，长期股权投资Bidco34.85%股权的评估值为113,461.15万元，Ithink股东全部权益评估价值为16,003.43万元，计算过程如下：

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（5）北京星吾文化发展有限公司

北京星吾文化发展有限公司持有Ithink100%股权，根据长期股权投资评估值=Ithink股东全部权益评估值×持股比例，长期股权投资Ithink的评估值为16,003.43万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为113,628.61万元，计算过程如下：

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按照相同的市场法估值方法，2019年12月31日Guidedraw股东全部权益评估值为154,430.54万元，根据长期股权投资评估值=Guidedraw股东全部权益评估值×持股比例，Ithink股东全部权益评估价值为15,517.19万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为113,142.34万元。

（6）信托计划

由于北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）为“锦程资本020号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的主动管理人，公司只负责享有信托计划清算后获取的收益。对信托计划不具有控制。信托计划的公允价值的确认依据来自于北京信托出具的信托计划估值说明（以下简称“估值说明”）。根据估值说明，信托计划的底层资产由北京信托选择估值机构，公司未进行参与，北京信托选择中瑞世联资产评估集团有限公司作为信托计划底层资产估值的估值机构。

估值说明中对信托计划及其底层资产的估值如下表列示：

金额单位：人民币万元

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公司根据2019年12月31日及2020年12月31日持有的信托计划的份额，测算上述两个时点持有该份额的公允价值分别为113,246.57万元、113,637.55万元。扣除上述两个时点持有该份额的投资成本后，上述两个时点公允价值变动分别为350.70万元、313.21万元。在疫情期间整个行业复苏比较明显，对企业自身价值影响不大。

会计师回复：

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下审计程序：

①我们对此投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价内部控制是否有效；

②获取并检查了信托计划相关文件，了解信托计划中对信托财产的管理、运用和处分的决策机制及相应流程，分析信托计划的委托人和受托人的权利，评估公司对该项信托计划的权利、可变回报、以及运用权力影响可变回报的能力，判断公司对该项信托计划是否构成控制或重大影响；

③获取并查阅公司管理层投资决策文件，对管理层进行访谈，了解投资的目的、动因和金融工具分类；

④分析协议的相关规定，判断对该项金融资产及收益的分类、计量和列报是否正确；

⑤对北京信托实施了独立的函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

⑥对北京信托相关负责人进行访谈，获取并分析信托计划最近两年的财务报表，了解其经营状况，分析其公允价值变动的合理性；

⑦复核北京信托所采用的估值方法，评估所使用估值技术恰当性、输入值的合理性；

获取的审计证据主要包括但不限于：信托计划说明书、信托合同、信托合同之补充协议、北京信托关于锦程信托的说明、北京信托的询证函回函、信托计划近两年的财务报表、访谈记录、北京信托出具的估值说明、评估报告等。

通过上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司锦程资本020号集合资金信托计划公允价值确认的相关会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合控股股东前期作出的回购承诺，说明截止目前公司目前信托处置的进展和计划时间安排。

为实现资金的快速回笼，公司于 2019 年 12 月 27 日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的 273,750,000 份信托计划份额进行部分或全部处置退出。公司控股股东北京文资控股有限公司《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本 020 号集合资金信托计划份额的承诺函》，对公司本次拟对信托计划份额进行处置退出事项承诺如下：“若文投控股在董事会审议通过《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》的一年内，未能实现对持有的锦程资本020 号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。”

由于受境外疫情影响，北京文资控股有限公司无法协调第三方机构到境外开展有效尽调，公司控股股东分别于2020年12月15日与2021年6月15日向公司出具了《关于延期受让文投控股股份有限公司锦程资本 020 号集合资金信托计划的函》，拟延长受让文投控股股份有限公司锦程资本020号集合资金信托计划份额至2021年9月底之前。即“若文投控股在2021年9月底之前，未能实现对持有的锦程资本020号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的浩算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。”

为尽快完成信托资产处置工作，公司从2020年开始与某国有文化旅游投资平台（以下简称“意向方”）及专业第三方投资机构就公司旗下相关资产的整体转让事宜进行接洽，拟转让资产包括公司持有的锦程资本020号集合资金信托计划50%以上份额及部分影院资产。2020年四季度，上述意向方已委托会计师、律师事务所对上述拟交易范围内资产进行了现场尽调。2021年初，公司与上述意向方就本次资产转让事宜达成了初步意向。2021年3月，意向方委派审计、评估机构对上述资产组进行了正式的审计和评估。截至目前，本次交易的审计、评估现场工作已基本完成，上述意向方正在履行公司内部和国资及相关有权审批部门的内部审批程序。

境内外疫情的持续对本次拟交易范围内底层资产业绩仍在持续产生负面影响，导致相关资产今年当期及未来一期业绩预测数值波动较大，将会对本次交易对价和交易本身带来不确定性；此外，由于本次交易意向方需履行国资监管部门及相关有权部门的审批程序，且本次交易金额较大，方案较为复杂，也存在本次交易相关审批结果及交易进程不可控的风险。

本次交易所涉及的详细资产范围、定价方式、交易结构等具体细节尚未确定，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响程度暂无法估计。公司将持续努力推进本次交易，并将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，争取在2021年9月底前达成本次交易并签署相关协议。

考虑到上述交易本身以及交易进程存在不确定性，公司也将同步提醒并敦促控股股东履行受让信托计划份额之承诺。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

7.年报显示，公司债权投资期末账面价值为3.05亿元，去年为1.96亿元，均为固定收益的影视项目，报告期计提减值准备8248.82万元，去年未计提减值。请公司补充披露：（1）债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法；（2）固定收益的影视项目的明细，包括项目名称、投资金额及占比、拍摄播映进展、结算回款情况、保底方名称、逾期支付金额等；（3）固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程，并结合具体项目进展说明减值金额较去年大幅增长的原因，是否存在以前年度应计提未计提的情况。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法：

依据公司制定的《影视剧固定投资核算办法》，办法中规定：项目的风险程度和借款人的实际还款能力，遵循重要性、谨慎性和真实性原则，将固投影视项目划分为五类：正常、关注、次级、可疑、损失。根据不同类别的逾期天数计提逾期信用损失，具体比例如下：

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于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的固定收益的影视项目的预期信用损失进行减值测试。当有迹象表明发生减值时，借记“信用减值损失”，贷记“债权投资资产减值准备”。

（2）公司固定收益的影视项目的明细，包括项目名称、投资金额及占比、拍摄播映进展、结算回款情况、保底方名称、逾期支付金额如下：

金额单位：人民币万元

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（3）固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程，并结合具体项目进展说明减值金额较去年大幅增长的原因，是否存在以前年度应计提未计提的情况。

固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程如下：

金额单位：人民币万元

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减值金额较去年大幅增长的原因是由于2020年新冠疫情影响，影视类公司普遍受到较大冲击，受到项目进展延缓和回款周期变长等因素的影响，部分固投项目未如期回款，依据公司制度，在2020年末对上述固投项目进行减值测试后，公司相应计提了减值准备。2019年，上述固投项目处于正常开展期间，故不存在减值迹象。

会计师回复：

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下审计程序：

①了解并测试管理层复核、评估和确定债权投资减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制，评价内部控制是否有效；

②通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预期信用损失模型和使用参数(包括前瞻性信息)的合理性；

③我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的债权投资项目，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；

④实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

⑤根据上述程序了解的情况，重新计算债权投资期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的债权投资坏账准备期末余额进行比对。

通过上述核查程序,我们认为公司当期计提债权投资坏账准备的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

8.年报显示，公司长期摊销费用中装修费期末余额4.21亿元，本期摊销3.75亿元，大幅高于以前年度。请公司说明报告期内的装修费用的摊销方式，与以前年度是否发生变化，并结合报告期影院的具体运营情况及同行业可比公司情况说明公司报告期内装修费用大额摊销的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

对于影城装修费，公司按照预计受益年限平均摊销。公司影城装修费的内容主要由装饰安装工程、空调安装工程、音响安装工程、弱电安装工程、消防安装工程、其他装潢工程和地毯等。公司影城装饰安装工程等装修工程按照10年进行摊销，地毯按照5年摊销，影城发生的长期待摊费用按实际本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。公司对于装修费用的摊销方式和年限至今未发生变动。

为减轻疫情造成的经营压力，公司及时调整经营计划，决策关闭经营效益较差的影院45家。2020年度，江苏耀莱影城管理有限公司本期摊装修费期末余额4.15亿元，本期摊销3.74亿元，其中2.48亿元为本期闭店门店装修费加速摊销金额。

公司闭店影城及存续影城长期待摊销费用摊销情况如下表：

金额单位：人民币万元

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同行业上市公司2020年长期待摊销费用摊销情况如下表

金额单位：人民币万元

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从上表可以看出，公司与同行业上市公司摊销率不存在较大差异。

会计师回复：

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下核查程序：

①了解并测试与长期待摊费用核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；

②检查长期待摊费用的原始凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实，会计处理是否正确。

③检查摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定，复核计算摊销额及相关的会计处理是否正确，前后期是否保持一致，是否存在随意调节利润的情况。

④检查是否将预期不能为其带来经济利益的长期待摊费用项目的摊余价值予以转销。

⑤与同行业上市公司的摊销政策进行比较。

通过上述核查，我们认为公司将闭店影城的剩余装修费本期一次性摊销的摊销方式符合《企业会计准则》的规定。

三、其他

9.年报显示，公司报告期营业外支出中罚款、滞纳金及其他类别共计发生8411.78万元，去年同期为449.80万元，请公司补充披露报告期罚款、滞纳金及其他类别明细情况，并说明报告期是否存在未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。

公司回复：

（1）公司报告期内罚款、滞纳金及其他类别明细情况如下：

金额单位：人民币万元

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2021年1月，公司“文化+”某项目因公司未能按照相关协议约定推进项目产生的项目违约金、保证金及罚息等合计79,653,200元，但公司认为项目进度不如预期是项目监管要求变化及新冠疫情等不可抗力造成的，就对方是否应当收取滞纳金或保证金以及具体额度等存在争议，就此与相关机构进行了多轮沟通。截至公司年报出具日，虽然该事项具有较大不确定性，但公司按审慎性原则，在年报中依据会计准则进行了会计处理,列入营业外支出。近日仍在积极谈判，有望能减轻部分损失。鉴于此事项沟通仍在进行之中，结果存在重大不确定性，同时公司也担心披露后可能对该事项有不可控影响，公司根据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定，暂不披露具体细节。公司将密切关注此事项进展，待该事项不确定因素消除，将按照上海证券交易所《股票上市规则》等要求做好信息披露工作。

（2）是否存在未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。

本题（1）所涉事项不属于债务违约、行政处罚。除此之外，公司不存在其他未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。

10.公司年报中未按《格式准则第2号》的要求披露主要客户和供应商等情况，请公司补充披露不同业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，交易金额、交易金额占对应业务销售或采购总额的比例。

公司回复：

公司各业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，交易金额、交易金额占对应业务营收比例详见下表：

金额单位：人民币万元

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特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2021年7月17日