实丰文化发展股份有限公司关于与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订《补充协议三》暨相关方承诺变更的公告|实丰文化_新浪财经

原标题：实丰文化发展股份有限公司关于与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订《补充协议三》暨相关方承诺变更的公告

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2021-046

　　特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2021年7月9日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）召开第三届董事会第八次会议。会议应到6人，实到6人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》，拟取消《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）、《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）中徐林英、杨三飞关于2021年度及2022年度的业绩承诺及拟取消《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）中杨三飞或杨三飞指定的第三方的回购义务；同时约定如泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”）触发在《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（三）》(以下简称“《补充协议三》”)签署之日起12个月内精选层挂牌不成功等条件，则自动恢复前述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款。现将具体情况公告如下：

　　一、概述

　　（一）公司购买众信科技10%股份

　　实丰文化、徐林英女士（以下简称“乙方一”）、杨三飞先生（以下简称“乙方二”）和众信科技已于2019年1月签订了购买众信科技10%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，甲方已于2019年1月以2,998.8万元的对价完成对丙方10%股份的购买。

　　（二）公司购买众信科技5%的股份

　　甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019年11月签订了购买众信科技29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《业绩承诺补偿协议（二）》。乙方一、乙方二承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万、3,500万元、4,500万元、4,500万元。根据上述协议，甲方已于2019年11月以1,499.4万元的对价完成对丙方5%股份的购买。

　　（三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按期回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款

　　各方于2020年4月17日签订了《补充协议一》，主要约定如下：

　　1、对于尚未完成交易的24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定交易的24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。

　　2、对于已经完成的5%股份交易

　　鉴于丙方未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019年业绩承诺，甲乙双方一致同意：在2019年11月已完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为《补充协议一》签订日至不迟于2020年12月31日完成货银交割。

　　3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019年1月已完成交易的10%股份各方按照2019年1月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

　　（四）延长乙方二或乙方二指定第三方回购甲方持有的丙方5%股份的期限并支付足额的回购款

　　各方于2021年1月5日签订了《补充协议二》，主要约定如下：

　　1、各方一致同意，甲方在2019年11月完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至2021年7月31日并完成货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙方二承诺在2021年1月31日前支付400万元人民币至甲方的银行账户作为保证金（转账附言备注为：股份回购之保证金）。公司已于2021年1月29日收到乙方二支付的保证金400万元。

　　2、若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完成5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律途径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部分。若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份回购款，已支付的400万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。

　　3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按《补充协议二》第一条之约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

　　二、原业绩承诺实现及股份回购情况

　　（一）原业绩补偿实现及进展情况

　　1、众信科技2019年业绩完成及补偿情况

　　众信科技2019年度实现的扣非净利润为18,255,034.70元，未能达到2019年扣非净利润2,500万元的业绩承诺。2020年5月7日乙方一、乙方二已分别向甲方支付业绩补偿款674,226.73元、1,348,453.46元。

　　2、众信科技2020年业绩完成及补偿情况

　　众信科技2020年度实现扣非净利润18,400,790.78元，未能完成约定35,000,000元的业绩。截止本公告披露日，乙方一已向甲方支付业绩补偿款1,637,983.90元。同时，乙方二已向甲方出具《承诺函》，承诺将于2021年7月30日、2021年8月30日、2021年9月30日前分别向甲方支付业绩补偿款1,091,989.27元、1,091,989.27元、1,091,989.26元，共计应支付业绩补偿款3,275,967.80元。截至本公告披露日，公司尚未收到乙方二的业绩补偿款，公司将督促乙方二严格按照承诺函约定的付款进程积极履行业绩补偿义务，切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。公司将持续关注进展情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。

　　3、2021年度及2022年的业绩承诺

　　根据《业绩承诺补偿协议（二）》的约定，乙方一、乙方二承诺众信科技在2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于4,500万元、4,500万元。

　　（二）股份回购进展情况

　　截至本公告披露日，公司持有众信科技15%的股权，乙方二或乙方二指定第三方未完成5%股份回购事项。

　　三、各方拟签署的《补充协议三》暨相关方承诺变更的主要内容

　　（一）《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》自《补充协议三》生效之日起解除。前述协议解除后，除乙方二于2021年7月2日及2021年7月8日分别向甲方出具的《承诺函》中已承诺的内容外，乙方不再对甲方承担任何其他业绩补偿或赔偿责任；

　　《现金购买资产协议（二）》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条，以及《补充协议一》、《补充协议（二）》自《补充协议三》生效之日起解除。前述条款和相关协议解除后，乙方不再对甲方承担任何股份回购义务。

　　（二）如发生下列任一情形，《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》、《现金购买资产协议（二）》立即自行恢复至《补充协议三》签署前的状态且视为从未解除或变更：

　　1、众信科技首次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请被撤回，或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或其他监管部门否决、终止审查或不予受理；

　　2、中国证监会、全国股转公司或其他监管部门对众信科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请予以核准（或注册）后又予以撤销，或者众信科技未在核准或注册相关文件有效期内完成发行。

　　3、自《补充协议三》签署之日起12个月，丙方未能成功在精选层挂牌。

　　（三）各方确认，如发生上述（二）所列情形，致使上述（一）所述的条款或协议自行恢复的，乙方二应自前述条款或协议自行恢复之日起3个月内履行回购甲方所持丙方5%股份的义务。

　　（四）各方确认，上述（一）所述条款或协议解除后，除非法律法规另有规定，除乙方二于2021年7月2日及2021年7月8日分别向甲方出具的《承诺函》中已承诺的内容外，乙方及众信科技均没有回购甲方持有的任何众信科技股份或支付甲方任何业绩补偿的义务；甲方提名/委派的董事享有与众信科技其他股东提名/委派董事相同的权利，而不具有优于其他董事的权利。众信科技重大事项决策应依据公司法等相关法律法规和公司章程执行。

　　各方确认，除上述《现金购买资产协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议二》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》及乙方二于2021年7月2日向甲方出具的《承诺函》以外，各方之间及各方与众信科技之间未再签署或达成任何类似股份回购、业绩补偿的特殊安排；为免歧义，如果各方之间及各方与众信科技及其股东之间尚有其他在《补充协议三》生效时仍存在的类似股份回购、业绩补偿的特殊权利安排，则该等特殊权利安排视为自《补充协议三》生效之日起终止，但乙方二于2021年7月2日及2021年7月8日分别向甲方出具的《承诺函》所承诺的内容及《补充协议三》另行约定的情形除外。

　　各方确认，《补充协议（二）》第一条“延长股份回购的期限、金额及支付方式”中约定的，且乙方二已于2021年1月28日支付予甲方的股份回购之保证金400万元，自《补充协议三》生效之日起无条件归甲方所有，乙方二不再向甲方主张返还。

　　乙方二已于2021年7月8日出具《承诺函》，承诺针对乙方二原需承担回购义务的甲方持有的丙方5%股份，丙方成功在精选层挂牌后，若甲方在全国股转系统精选层出售其所持有丙方5%股份所得价款的净额（包括但不限于扣除甲方因该笔交易所发生的各项税金和相关交易费用）低于乙方二按《补充协议（二）》约定向甲方回购丙方5%股份所需支付的金额，则由乙方二对上述价款差额在甲方完成出售之日起20个工作日内向甲方补足；甲方就上述持有丙方5%股份分多次出售的，则乙方二应按比例在甲方每次出售完成之日起20个工作日内补足已出售股份所对应的上述价款差额，直至该5%股份出售完毕。乙方二未能在上述时间内补足，则甲方有权按照其应付差额总价款的20%加收违约金。

　　丙方成功在精选层挂牌后且甲方所持丙方股份锁定期届满后，乙方二将尽最大努力协助甲方寻找潜在受让方承接乙方二原需承担回购义务的甲方持有的丙方5%股份。

　　（五）各方确认，《补充协议三》所述5%的股份比例系以《补充协议三》签署日丙方的总股本为基数，对应股份数为214.20万股；丙方在全国股转系统精选层挂牌后，甲方将优先出售原乙方二需承担回购义务的5%股份，即甲方最先出售的214.20万股将视为原乙方二需承担回购义务的5%股份。

　　四、本次变更的背景

　　（一）概述

　　2019年，公司为进一步拓宽公司的业务范围，优化公司业务结构，收购了众信科技合计15%的股权，众信科技是纺织品、针织品及原料批发行业的开发设计机构和销售商，主要从事超纤革产品的开发设计及成品销售，拥有专门的研发团队和经验丰富的销售团队。众信科技通过直销的模式，直接为鞋企、沙发、箱包等生产企业提供适应市场需求的低成本、环保超纤革产品，通过对超纤行业上下游优质资源的整合，提供替代真皮和传统人造革的优质环保新型合成革材料。

　　（二）本次变更的目的

　　近期，众信科技拟在全国股转系统公开发行股票并在精选层挂牌，目前因各方存在业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款构成推进精选层挂牌事项的不利障碍，现为顺利推进众信科技精选层挂牌事项，各方商讨一致，拟在申报前清除上述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款，拟取消《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》中乙方一、乙方二关于2021年度及2022年度的业绩承诺及拟取消《补充协议一》、《补充协议（二）》中乙方二或乙方二指定的第三方的回购义务；同时约定如众信科技触发在《补充协议三》签署之日起12个月内精选层挂牌不成功等条件，则自动恢复前述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款，相关协议自行恢复至《补充协议三》签署前的状态且视为从未解除或变更。

　　（三）本次变更后对公司的影响

　　1、如众信科技精选层挂牌成功

　　（1）有利于提高实丰文化投资资产的质量

　　根据Choice数据，截至2021年7月6日，已在精选层挂牌的企业共56家，其中市值最高的为贝特瑞329.82亿元、市值最低的为殷图网联4.67亿元、精选层挂牌企业市值中位数为11.18亿元、精选层挂牌企业市值算数平均值为25.68亿元。如众信科技精选层挂牌成功，有利于提高实丰文化持有众信科技15%股份的投资价值。

　　（2）有利于增加实丰文化对众信科技投资的退出渠道

　　鉴于全国股转系统精选层股票较基础层、创新层股票具有更强的流动性，若众信科技成功公开发行股票并在精选层挂牌，未来实丰文化将拥有更好的退出渠道。

　　（3）有利于实丰文化分享众信科技的发展红利

　　众信科技通过公开发行募集资金，将提高众信科技的整体运营实力，进一步提高众信科技的盈利能力，作为投资者的实丰文化也能间接分享众信科技的发展红利。

　　（4）有利于保障实丰文化持有众信科技5%股份的出售价值

　　原股权回购义务人杨三飞已于2021年7月8日出具《承诺函》，如众信科技成功挂牌精选层，而实丰文化在全国股转系统精选层出售持有众信科技5%股份所得价款低于按原《补充协议（二）》计算的回购金额的，由杨三飞对该差额进行补足。此外，自《补充协议（三）》生效之日起，原《补充协议（二）》中约定的股份回购之保证金400万元无条件归实丰文化所有，杨三飞不再向甲方主张返还。

　　2、如众信科技精选层挂牌不成功

　　根据《补充协议（三）》，如众信科技精选层挂牌不成功，上述业绩承诺及股份回购条款效力立即自行恢复且视为从未终止。

　　综上所述，本次变更不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司召开的第三届董事会第八次会议全票审议通过了《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次与徐林英、杨三飞、众信科技拟签订《补充协议三》暨相关方承诺变更的事项符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为本次公司与徐林英、杨三飞、众信科技拟签订《补充协议三》暨相关方承诺变更的事项符合实际情况，具有可行性，有利于公司更好实施发展战略。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第八次会议决议；

　　（二）第三届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2021-048

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2021年7月9日召开的公司第三届董事会第八次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司（以下简称“公司”、“实丰文化”、“上市公司”）第三届董事会第八次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2021年7月27日（星期二）下午 14:30 开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月27日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月27日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年7月21日（星期三）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2021年7月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室。

　　（九）投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见2021年7月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》

　　2、《关于董事及高级管理人员辞职暨补选董事的议案》

　　2.01、选举王依娜女士为第三届董事会非独立董事

　　特别提示：上述议案2采用累积投票表决方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：2021年7月26日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2021年7月26日下午17:00前送达公司证券法务部。

　　来信请寄：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部。邮编：515800（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699 传真：0754-85882699

　　联系人：王依娜 E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2021年第一次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2021年第一次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　附件一：

　　授权委托书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托先生/女士代表本公司/本人出席2021年7月27日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：至2021年第一次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事

　　（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月27日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月27日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2021-047

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于董事及高级管理人员辞职暨补选董事、董事会提名委员会委员的公告

　　一、关于董事、高级管理人员及提名委员会委员辞职的事项

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）于近日收到公司董事、副总经理及提名委员会委员薛莉女士的书面辞职报告。薛莉女士因个人原因，辞去公司董事、副总经理及提名委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。薛莉女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的规范运作及公司的正常生产经营。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，薛莉女士辞去公司董事、副总经理及提名委员会委员的申请自其辞职报告送达公司董事会时生效。截止本公告披露日，薛莉女士无持有公司股份。薛莉女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对薛莉女士为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选董事、董事会提名委员会委员的事项

　　（一）补选董事的事项

　　公司于2021年7月9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事及高级管理人员辞职暨补选董事的议案》，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，拟提名王依娜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并提交2021年第一次临时股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会换届时止。此次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　王依娜女士任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。独立董事对补选王依娜女士为第三届董事会非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。具体内容请详见2021年7月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次补选董事事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）补选董事会提名委员会委员的事项

　　因公司第三届董事会原非独立董事薛莉女士申请辞去董事及董事会提名委员会委员职务，为保证董事会提名委员会的正常运作，公司拟将第三届董事会提名委员会委员由薛莉女士调整为王依娜女士，前述调整自王依娜女士的非独立董事任命经公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　公司第三届董事会其他专门委员会委员无变化，调整后各专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　附件：

　　王依娜女士，中国国籍，无境外永久居留权。1989年9月出生，汉族，本科学历。2014年8月至2017年10月历任凯撒（中国）文化股份有限公司证券事务代表职位。自2018年4月入职公司，历任公司证券事务代表。2021年4月起至今担任公司董事会秘书。

　　王依娜女士不存在直接或间接持有公司股份的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2021-045

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届监事会第五次会议通知于2021年7月5日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2021年7月9日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次与徐林英、杨三飞、泉州众信超纤科技股份有限公司拟签订《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（三）》暨相关方承诺变更的事项符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的公告》的具体内容详见2021年7月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2021-044

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第八次会议通知于2021年7月5日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2021年7月9日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，4名董事以现场表决的方式对议案进行表决，2名董事以通讯表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》。

　　具体内容详见2021年7月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司2021年7月10日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事及高级管理人员辞职暨补选董事的议案》。

　　公司董事会近日收到公司董事、副总经理及提名委员会委员薛莉女士的书面辞职报告。薛莉女士因个人原因，辞去公司董事、副总经理及提名委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。

　　薛莉女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的规范运作及公司的正常生产经营。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，薛莉女士辞去公司董事、副总经理及提名委员会委员的申请自其辞职报告送达公司董事会时生效。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，拟提名王依娜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交2021年第一次临时股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会换届时止。

　　具体内容详见2021年7月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员辞职暨补选董事、董事会提名委员会委员的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司2021年7月10日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选董事会提名委员会委员的议案》。

　　因公司第三届董事会原非独立董事薛莉女士申请辞去董事及董事会提名委员会职务，为保证董事会提名委员会的正常运作，公司拟将第三届董事会提名委员会委员由薛莉女士调整为王依娜女士，前述调整自王依娜女士的非独立董事任命经公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。公司第三届董事会其他专门委员会委员无变化，调整后各专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致。

　　四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2021年7月27日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　详情请见2021年7月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月10日