厦门安妮股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2021-037

  厦门安妮股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日14:30在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开第五届董事会第十三次会议。本次会议于2021年7月5日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议，通过如下决议：

  1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  为继续提高募集资金的使用效率，使募集资金产生更大收益，同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  议案具体内容详见2021年7月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议表决。

  公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。

  公司独立董事的独立意见具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  2、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。

  公司董事会同意补选苏伟斌先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。苏伟斌先生的任职资格和独立性需获深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2021年7月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议表决。

  3、审议通过《关于公司召开2021年度第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2021年7月26日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2021年度第二次临时股东大会。

  表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2021年7月8日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2021-038

  厦门安妮股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日下午15:30在公司会议室召开第五届监事会第九次会议。本次会议于2021年7月5日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事经核查认为，公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设使用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议表决。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司监事会

  2021年7月8日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2021-039

  厦门安妮股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日下午14：30 在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体情况如下：

  一、公司募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），公司非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。

  2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。

  2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。

  二、募集资金使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2021年6月30日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：

  ■

  2、闲置募集资金使用情况

  （1）现金管理情况

  公司第五届董事会第三次会议及2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过65,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的现金管理产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  截止2021年6月30日，公司使用暂时闲置的募集资金60,000万元购买现金管理产品。

  （2）暂时补充流动资金情况

  公司于2020年10月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截止2021年6月30日，公司实际使用金额为12,000万元。

  （3）募集资金使用和结余情况

  截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入人民币31,787.30万元，募集资金结余78,325.24万元（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减支付银行手续费净额），其中银行存款6,325.24万元，未到期的使用闲置募集资金购买的现金管理产品60,000万元，未到期的使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额12,000万元。

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司本次募集项目是根据市场情况逐步进行投资建设，本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体情况如下：

  1、闲置募集资金拟投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的产品，产品发行主体能够提供保本承诺；不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  2、投资有效期

  自2021年6月16日至2022年6月15日。

  3、投资额度

  公司使用不超过65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司将履行信息披露义务。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  （2）公司财务部门负责产品的具体购买事项，跟踪投资资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，控制投资风险。

  （3）公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金现金管理事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。

  （4）公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金现金管理事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。

  五、对公司的影响

  1、公司将在股东大会审议后按照最新决议中的额度运用部分闲置募集资金进行现金管理，均是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、公司独立董事的意见

  公司使用部分闲置募集资金现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。

  七、公司监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，同意公司使用额度不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第五届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2021年7月8日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2021-040

  厦门安妮股份有限公司

  关于公司独立董事辞职

  暨补选独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、独立董事辞职情况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）原独立董事郭小东先生因个人原因于近日向公司递交了辞职报告，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，郭小东先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，其辞职不会影响公司及董事会 的正常运作，其书面辞职自送达董事会之日起生效。

  郭小东先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，恪尽职守，公司董事会谨此向郭小东先生任职期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢。

  二、关于补选独立董事的情况

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提名补选苏伟斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，补选独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。苏伟斌先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员职务、提名委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  独立董事候选人苏伟斌先生已取得独立董事资格证书，按照相关规定，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

  三、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为：公司董事会拟提名苏伟斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次补选独立董事的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

  苏伟斌先生不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的能力。

  综上所述，我们同意上述独立董事候选人，该议案经董事会审议通过后，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，方可提交公司股东大会进行表决。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2021年7 月8日

  附件：独立董事候选人简历

  苏伟斌，男，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任厦门国贸集团股份有限公司法律顾问、福建天衡联合律师事务所合伙人、厦门信达股份有限公司独立董事、泉州市鲤城怡美包袋有限公司执行董事、北京在礼合规信息技术有限公司监事；现任福建润金律师事务所主任兼负责人、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、福建省闽华电源股份有限公司独立董事、聆达集团股份有限公司独立董事、舒华体育股份有限公司独立董事。

  苏伟斌先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2021-041

  厦门安妮股份有限公司

  关于召开2021年度

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第五届董事会第十三次会议。会议决议于2021年7月26日召开公司2021年度第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年度第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十三次会议决定于2021年7月26日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年度第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2021年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2021年 7月26日14:30

  网络投票时间：2021年 7月26日～2021年 7月26日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年 7月26日上午 9:15 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年 7月26日9:15 至15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2021年7月21日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截止2021年7月21日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见附件二；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  1、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  2、《关于补选公司独立董事的议案》

  （1）上述议案已经公司2021年7月8日第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

  （2）上述议案属于影响中小投资者的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露。

  （3）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

  （2）个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

  （3）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记，不接收电话登记，出席现场会议签到时，出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

  （4）登记时间： 2021年7月26日8：00-12：00。

  2、会议联系方式

  通讯地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

  联系人：陈文坚 谢蓉

  联系电话：(0592) 3152372；

  传真号码：(0592) 3152406；

  邮政编码：361022

  3、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十三次会议决议。

  特此通知。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2021年7月8日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362235

  2、投票简称：安妮投票

  3、议案设置及表决

  （1）议案设置

  本次股东大会网络投票设置总议案，对应的议案编码为100。

  股东大会议案对应“议案编码”如下：

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年7月26日的交易时间，即9:15一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月26日9:15 至15:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  厦门安妮股份有限公司

  2021年度第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年7月26日召开的厦门安妮股份有限公司2021年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。