证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-084海航科技股份有限公司关于重大资产出售实施完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”、“天海物流”）将其下属子公司GCL Investment Management, Inc.（“标的公司”）与Imola Acquisition Corporation（“买方”、“交易对方”）新设子公司Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权（以下简称“本次交易”）。

  公司已于2020年12月9日召开第十届董事会第一次临时会议、2021年5月19日召开第十届董事会第二次临时会议、2021年6月24日召开2021年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

  截至本公告披露日，公司本次交易事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

  一、本次交易相关事项的实施情况

  （一）交易对价支付情况

  卖方于2021年6月29日（纽约时间）签署了包含预计价值减损金额、GCL实体交割现金的金额以及公司间应收账款余额之金额的证明文件，买方于2021年7月2日（纽约时间）将本次重组相关款项支付给付款代理人。

  2021年7月2日（纽约时间），付款代理人根据买卖双方的联合指令向天海物流、交易费用收款方、相关债务人支付了相应款项。其中，付款代理人向天海物流支付的调整后交割日现金支付对价为1,615,982,546.09美元，具体计算过程如下：

  单位：美元

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  注：调整后交割日现金支付对价相较于明细计算金额少1美分，系因四舍五入导致；被冻结的1,000.00万美元为卖方暂时不能收到的款项，买方已将该等款项支付给付款代理人。

  2021年7月1日（纽约时间），公司收到间接控股股东海航集团及公司关联方海航北美通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令（Temporary Restraining Order“临时限制令”）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong Kong Limited的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和JP Morgan Chase & Co.，不得处分、转让该等共管账户中Bravia Capital Hong Kong Limited可能拥有权益的10,000,000美元资金（“资金冻结”）。该临时限制令下的资金冻结的最终处理有待法院在之后的程序中裁定。本次资金冻结使得本次交易实施交割时付款代理人暂时不能将买方委托给其的交割日现金对价中的10,000,000美元支付给天海物流（不影响其余现金对价的支付），但本次资金冻结未影响本次交易的正常交割。前述资金冻结情况公司已于2021年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，公司将采取相关有效措施，力争尽快解决上述资金冻结事宜，同时，公司将保留采取包括但不限于司法程序等手段的权利以维护公司权益，保护公司全体股东利益。

  2021年7月5日，天海物流收到付款代理人支付的1,615,982,524.09美元（低于应收取的1,615,982,546.09美元的22美元为银行所收取的手续费用）。

  （二）标的资产过户情况

  2021年7月2日上午8时46分（美国纽约时间），GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证书提交时（以下简称“合并生效时间”），GCL IM与Imola Merger合并，GCL IM作为存续公司，本次合并生效。于本次合并生效时间，GCL IM及Imola Merger的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属于存续公司GCL IM，GCL IM及Imola Merger的所有债务、责任和义务均变更为存续公司GCL IM的债务、责任和义务。于本次合并生效时间后，卖方不再拥有GCL IM任何股份，买方持有GCL IM的所有股份。

  （三）标的资产债权债务处理情况

  针对GCL IM应偿付的中国农业银行银团债务，中国农业银行纽约分行（作为代理人）已于交割日收到银团贷款偿清函件中要求支付的总金额3,591,789,325.23美元的款项。于交割日，中国农业银行纽约分行已解除对GCL IH股权的质押，相关方已申请终止GCL IH股权质押登记；银团债务相关协议下的所有义务均已自动满足且海航集团境内下属企业所涉的相关担保协议 （包括海航科技提供的担保）已自动终止。

  针对GCL IM应偿付的中国建设银行海南分行的债务，中国建设银行海南省分行、GCL IM及其他相关方已签署偿清函件（以下简称“建行偿清函件”），中国建设银行海南省分行已于交割日收到建行偿清函件中要求支付的总金额132,234,214.36美元的款项，中国建设银行海南省分行可向上市公司、GCL IM主张的担保权益已全部解除。

  针对GCL IH应偿付Kelley Asset Holding Ltd.的所有债务，Kelley Asset Holding Ltd.已于交割日收到相关偿清函件中要求支付的总金额663,169,930.39美元的款项。其后，Kelley Asset Holding Ltd.根据于交割日签署的解押文件，解除了相关票据文件下授予Kelley Asset Holding Ltd.的所有担保权益、留置权和担保（包括海航科技提供的担保和《次顺序质押协议》下的担保权益）。

  本次交易为重大资产出售，交易标的为标的公司100%股权，本次交易不涉及上市公司与标的公司的债权债务转移。

  二、本次交易的相关后续事项

  1、本次交易完成后，交易对方尚需通过阿根廷反垄断审查、以及需向埃及和泰国反垄断部门通知本次交易。本次交易完成交割前无需履行前述审查或通知程序；

  2、交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整；

  3、交割日后，买方应根据《合并协议及计划》相关条款约定的情况向卖方支付不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价；

  4、天海物流需就不再持有GCL IM股权按照《境外投资管理办法》向天津市商务局报告并取得境外投资注销确认函。

  特此公告。

  海航科技股份有限公司董事会

  2021年7月8日