南京万德斯环保科技股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

  证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-042

  南京万德斯环保科技股份有限公司

  关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日收到上海证券交易所出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2号）（以下简称“《问询函》”）。上海证券交易所依法对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在1个月内向上海证券交易所提交书面回复意见。

  公司收到《问询函》后，会同独立财务顾问及其他中介机构进行分析讨论，并组织有关人员对问询意见进行回复。鉴于《问询函》涉及事项较多，部分事项需要进一步补充和完善，公司预计无法在规定时间内向上海证券交易所提交《问询函》的书面回复。

  为保证回复内容真实、准确、完整，切实稳妥地做好问询回复工作，经与独立财务顾问及其他中介机构审慎协商，公司特申请延期至2021年8月10日之前对《问询函》做出回复。

  特此公告。

  南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

  2021年7月7日

  证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-041

  南京万德斯环保科技股份有限公司

  关于发行股份、可转换公司债券及

  支付现金购买资产并募集配套资金

  事项相关财务数据有效期延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的81.45%股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过163,918,127元。（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  一、本次重大资产重组的相关进程

  2021年3月12日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  2021年4月9日，公司与华泰联合证券有限责任公司签订了服务协议，确定聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易提供财务顾问及承销服务等。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-020）。

  2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  2021年5月24日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-036）。

  2021年5月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2021〕1号），上海证券交易所决定予以受理并依法进行审核。

  2021年6月10日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2号）（以下简称“《问询函》”）。上海证券交易所依法对公司提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  目前，根据问询函的相关要求，公司及各中介机构正在对有关问题进行积极认真的核查、分析和研究，待相关核查及准备工作完成后，及时回复并作披露。

  二、申请财务数据有效期延期的原因

  本次重大资产重组的审计基准日为2021年12月31日，即标的公司的财务资料有效期截止日为2021年6月30日，本次重组相关审计工作的推进受到了新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的影响，具体如下：

  1、2021年以来，新冠疫情有所反复，受新冠疫情及相关防控工作的影响，本次重组相关审计工作的推进受到了影响，本公司及相关中介机构尚未完成更新工作；

  2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

  根据《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。

  由于本次重大资产重组涉及相关方较多，细节问题确认等工作耗时较长，加之受新冠疫情及相关防控工作的影响，审计工作尚未完成，公司特申请本次重大资产重组事项相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30日延期至2021年7月31日。

  三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

  1、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定，已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

  2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

  3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  南京万德斯环保科技股份有限公司

  董事会

  2021年7月7日