浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整进展及签订《重整投资意向协议》的公告

  证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-088

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于控股股东破产重整进展及签订

  《重整投资意向协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）及其关联公司等八家公司（以下简称“围海控股等八家公司”）被法院裁定进行实质合并重整。具体内容详见公司于2020年8月26日、2020年8年31日、2020年12月1日、2020年12月26日、2021年1月22日、2021年3月9日、2021年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2、围海控股持有公司492,677,204股股份，持股比例为43.06%。根据本次签订的意向协议，意向投资人拟收购围海控股持有的围海股份40.44%股票，围海控股持有的围海股份剩余部分股票将另行处置，具体以重整计划为准。若重整投资人通过公司控股股东破产重整获得上市公司股份，需遵守股份锁定、股份减持等相关规定。

  3、本次签署的意向协议只是各方的初步意向，除意向款相关条款外，其它条款对各方不具有约束力。具体事项需进一步磋商，并以债权人委员会或债权人会议决定选定投资人并签署正式协议为准。最终能否签署正式协议以及签署正式协议的投资人尚存在不确定性。

  4、相关具体方案不具约束力，围海控股等八家公司最终重整方案尚须债权人会议表决，并最终由法院裁定批准。

  5、公司仍处在证监会立案调查阶段。因部分案件尚未判决，违规担保和资金占用等违规资金最终金额（本金及利息）尚未最终确定。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2021年7月5日收到浙江围海控股集团有限公司管理人（以下简称“围海控股管理人”）发来的围海控股管理人、围海控股等八家公司分别与浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人签订的《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。《意向协议》签订后，管理人将通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的重整投资人。现将《意向协议》相关情况公告如下：

  一、《意向协议》的主要内容：

  （一）《意向协议》之一的主要内容

  1.意向协议签署方

  甲方：浙江卫力控股有限公司

  乙方：浙江围海控股集团有限公司管理人

  丙方：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司

  丁方：浙江省围海建设集团股份有限公司

  2.意向投资方基本情况

  公司名称：浙江卫力控股有限公司

  法定代表人：毛卫宁

  注册资本：10000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91330106MA2KFB4223

  股东信息：毛卫宁持股比例51%、孙招福持股比例49%

  经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网数据服务；破产清算服务；不良资产处置咨询；资产重组咨询；企业重组咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3.意向协议主要内容

  （1）甲方拟以现金和资产方式参与围海控股等八家公司重整，以最终获得围海控股持有的围海股份40.44%股票。

  （2）除收购公司股票外，甲方还需解决上市公司的违规担保和资金占用问题。甲方收购股票的对价和支付给普通债权人的清偿资金合成重整对价，甲方解决上市公司违规担保和资金占用的方式为收购违规担保和资金占用等违规资金收益权。因此甲方的总投资对价为重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价。

  （3）甲方以现金方式支付重整对价【1,098,488,268.20】元，用于收购围海股份40.44%的股票和清偿普通债权，其中:（1）收购围海股份40.44%的股票的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数计算，评估基准日为围海控股破产受理日，即2020年11月26日，评估价值为2.05元/股。据此，甲方支付的金额为462,677,204.00股*2.05元/股，为948,488,268.20元；（2）清偿普通债权的部分，甲方支付的金额为【150,000,000.00】元；

  违规担保和资金占用等违规资金暂定为957,432,139.99元，甲方收购其中100%的收益权，收购对价为957,432,139.99元。甲方以巧家县金塘乡大宝厂铅锌矿有限公司（简称“大宝矿业”）51%的股权（对应的评估值为9.8亿元）作为支付对价。

  （二）《意向协议》之二的主要内容

  1.意向协议签署方

  甲方：宁波浙海投资集团有限公司

  乙方：浙江围海控股集团有限公司管理人

  丙方：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司

  丁方：浙江省围海建设集团股份有限公司

  2.意向投资方基本情况

  公司名称：宁波浙海投资集团有限公司

  法定代表人：钱文龙

  注册资本：5000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：9133021278677957XN

  股东信息：钱文龙持股比例90%、钱盛土持股比例10%

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；有色金属合金销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3.意向协议主要内容

  （1）甲方拟以现金方式参与围海控股等八家公司重整，以最终获得围海控股持有的围海股份40.44%股票。

  （2）除收购公司股票外，甲方还需解决上市公司的违规担保和资金占用问题。甲方收购股票的对价和支付给普通债权人的清偿资金合成重整对价，甲方解决上市公司违规担保和资金占用的方式为收购违规担保和资金占用等违规资金收益权。因此甲方的总投资对价为重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价。

  （3）甲方的总投资对价包括重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价，金额合计为1,955,880,408.19元。

  （4）甲方以现金方式支付重整对价998,448,268.2元，用于收购围海股份40.44%的股票和清偿普通债权，其中:（1）收购围海股份40.44%的股票的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数计算，评估基准日为围海控股破产受理日，即2020年11月26日，评估价值为2.05元/股。据此，甲方支付的金额为462,677,204.00股*2.05元/股，为948,488,268.20元；（2）清偿普通债权的部分，甲方支付的金额为50,000,000元；

  违规担保和资金占用等违规资金暂定为957,432,139.99元，甲方收购其中100%的收益权，收购对价为957,432,139.99元。

  （三）《意向协议》之三的主要内容

  甲方：台州市城市建设投资发展集团有限公司

  乙方：浙江围海控股集团有限公司管理人

  丙方：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司

  丁方：浙江省围海建设集团股份有限公司

  2.意向投资方基本情况

  公司名称：台州市城市建设投资发展集团有限公司

  法定代表人：俞宏

  注册资本：130000万元人民币

  企业类型：其它有限责任公司

  统一社会信用代码：91331000704670707U

  股东信息：台州市国有资本运营集团有限公司持股比例80%、台州市金融投资集团有限公司持股比例20%

  经营范围：从事城市公用设施、城乡建设项目的投资、开发、建设和运营管理；城市地下空间的开发利用；土地收储、土地开发、围垦；授权范围内的国有资产经营管理、咨询服务；物流（不含运输），房地产开发及建材物资供应；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3.意向协议主要内容

  （1）甲方拟以现金方式参与围海控股等八家公司重整，以最终获得围海控股持有的围海股份40.44%股票。

  （2）除收购公司股票外，甲方还需解决上市公司的违规担保和资金占用问题。甲方收购股票的对价和支付给普通债权人的清偿资金合成重整对价，甲方解决上市公司违规担保和资金占用的方式为收购违规担保和资金占用等违规资金收益权。因此甲方的总投资对价为重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价。

  （3）甲方拟以现金方式支付不高于1,198,308,058.36元的重整对价，用于收购围海股份40.44%的股票和清偿普通债权，其中：（1）收购围海股份40.44%的股票的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数计算，评估基准日为围海控股破产受理日，即2020年11月26日，评估价值为2.05元/股。据此，甲方支付的金额为462,677,204.00股*2.05元/股，为948,488,268.20元；（2）剩余部分资金由管理人专项用于清偿破产费用、共益债务及破产重整案中的各类债权。

  甲方最终重整对价尚无法确定。甲方的最终重整对价拟按甲方受让的股份比例相应减少，并在正式协议中另行确定。

  违规担保和资金占用等违规资金收益权金额暂定为957,432,139.99元，甲方收购其中100%的收益权，收购对价为957,432,139.99元，具体以双方核实后签订正式协议中确定的金额为准。

  二、对公司的影响及风险提示

  1、《意向协议》的签订有利于公司控股股东围海控股等八家公司重整相关工作的顺利进行。若最终与投资人签订正式协议、重整顺利实施，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题，公司控股股东及实际控制人将发生变更。如果围海控股等八家公司重整不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。

  2、本次签署的意向协议只是各方的初步意向，除意向款相关条款外，其它条款对各方不具有约束力。具体事项需进一步磋商，并以债权人委员会或债权人会议决定选定投资人并签署正式协议为准。最终能否签署正式协议以及签署正式协议的投资人尚存在不确定性。

  3、根据《企业破产法》的相关规定，管理人需根据正式的重整投资协议制定重整计划草案并提交债权人会议表决，并最终由法院裁定通过重整计划。

  相关具体方案不具约束力，围海控股等八家公司最终重整方案尚须债权人会议表决，并最终由法院裁定批准。围海控股等八家公司破产重整事项后续进展仍有重大不确定性。

  4、围海控股持有公司493,677,204股股份，持股比例为43.06%。根据本次签订的意向协议，意向投资人拟收购围海控股持有的围海股份40.44%股票，围海控股持有的围海股份剩余部分股票将另行处置，具体以重整计划为准。若重整投资人通过公司控股股东破产重整获得上市公司股份，需遵守股份锁定、股份减持等相关规定。

  5、公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。如公司因此受到证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。因部分案件尚未判决，违规担保和资金占用等违规资金最终金额（本金及利息）尚未最终确定。公司敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  三、报备文件

  相关方签章的《重整投资意向协议》

  特此公告

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月六日

  证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-089

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST围海，证券代码：002586）于2021年7月1日、2021年7月2日、2021年7月5日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到15.95%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：

  1、公司于3月24日披露了包括《2020年年度报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《年度关联方资金占用专项审计报告》等在内的2020年度报告相关公告，并披露了因内控报告被出具否定意见而发布的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》。

  2021年5月13日，公司收到深圳证券交易所年报问询函。根据工作进展情况，公司申请了延期回复，公司将尽快完成问询函回复工作。

  2、2021年6月5日，公司发布《关于签订重大合同的公告》，公司于公告日前与“苍南县江南垟平原骨干排涝工程（龙港段）龙金运河和新兰闸站工程施工”项目及“玉环市漩门湾拓浚扩排工程施工Ⅰ标段（重新招标）”项目的发包人分别签署金额为137,205,469.00元和480,165,226.00元的施工合同。

  3、2021年6月10日，公司发布了《关于归还部分补充流动资金的募集资金的公告》，公司将已到期补流募集资金中的1,031万元归还至募集资金专用账户，已到期的前期补充流动资金的募集资金尚有587,313,007.72元未归还。

  4、2021年6月29日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告》，公司2018年通过发行股份购买资产方式向特定对象发行股份102,247,051股，本次解除限售5,010,839 股，占公司总股本的0.4379%，上市流通日期为2021年6月30日，涉及 7 名发行对象。本次解除限售股份后，公司发行股份购买资产新增股份剩余55,841,411股尚未解除限售。

  5、2021年7月3日，公司发布了《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》，公司全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司、浙江省围海建设集团奉化投资有限公司、浙江省围海建设集团舟山投资有限公司经过内部审议程序，为公司提供总额度不超过165,000万元的融资机构（包含但不限于银行）融资担保。

  6、2021年5月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东破产重整的进展公告》（公告编号：2021-076）。公司向围海控股破产管理人函询确认，围海控股破产管理人在媒体刊登《浙江围海控股集团有限公司等八家公司管理人关于意向重整投资人招募的公告（第二次）》。

  7、截至公告日，浙江围海控股集团有限公司管理人、围海控股等八家公司、本公司分别与浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人签署《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》,具体详见公司于2021年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  8、经公司与围海控股确认，除上述意向协议事项之外，围海控股不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入，或处于筹划阶段等的重大事项。

  9、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票价格产生较大影响的未公开重大信息。

  10、公司控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》；并于2021年3月24日披露了《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

  3、公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。截至本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。

  4、公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》。

  日前，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对上海千年对赌业绩承诺完成情况进行审核，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对上海千年以2019年12月31日为评估基准日进行股东全部权益价值评估。亚太所尚未出具专项审核报告和专项说明，东洲评估未出具评估报告。

  5、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  6、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月六日