海航科技股份有限公司关于重大资产出售实施进展的公告_新浪财经

原标题：海航科技股份有限公司关于重大资产出售实施进展的公告

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B

编号：临2021-083

海航科技股份有限公司

关于重大资产出售实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产出售概述

2020年12月9日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）、天海物流下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（以下简称“标的公司”）、Ingram Micro, Inc.与Imola Acquisition Corporation（以下简称“Imola Acquisition”）及其新设子公司Imola Merger Corporation（以下简称“Imola Merger”）签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）（以下简称“《合并协议及计划》”）。

根据《合并协议及计划》约定，天海物流拟将标的公司与Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由Imola Acquisition持有其100%股权，Imola Merger终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

二、本次交易进展情况

1.2021年6月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》等本次交易相关议案。

2.截至目前，本次交易的各方正积极推进本次交易交割各项工作。

3.2021年7月1日（纽约时间），公司收到间接控股股东海航集团有限公司（“海航集团”）及公司关联方HNA Group North America LLC.（“海航北美”）通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令（Temporary Restraining Order，“临时限制令”）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong Kong Limited（“Bravia HK”）的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和JP Morgan Chase & Co.（作为本次交易对价支付的付款代理人），不得处分、转让该等共管账户中Bravia HK可能拥有权益的10,000,000美元资金（“资金冻结”）。该临时限制令下的资金冻结的最终处理有待法院在之后的程序中裁定。

经公司谨慎核查，公司及公司境内外子公司均不涉及上述临时限制令的当事方。截至目前，亦未收到Bravia HK向公司及公司境内外子公司提起诉讼的任何通知。公司及公司境内外子公司未与Bravia HK签署任何合同或协议。

三、对本次交易的影响

1.经判断，本次资金冻结将使得本次交易实施交割时付款代理人暂时不能将买方委托给其的交割日现金对价中的10,000,000美元支付给天海物流（不影响其余现金对价的支付），但不会影响本次交易的正常交割。本次交易实施完毕后，公司及其他相关方将根据相关法律法规的要求就本次交易履行相关信息披露义务。

2.公司将采取相关有效措施，力争尽快解决上述资金冻结事宜，同时，公司将保留采取包括但不限于司法程序等手段的权利以维护公司权益，保护公司全体股东利益。

3.公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定履行后续信息披露义务。

4.公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

海航科技股份有限公司

董事会

2021年7月3日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B

编号：临2021-082

海航科技股份有限公司关于签署

《合并协议及计划修订1号》的

提示性公告

一、重大资产出售概述

2020年12月9日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”、“卖方”）、天海物流下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（以下简称“标的公司”）、Ingram Micro, Inc.与Imola Acquisition Corporation（以下简称“Imola Acquisition” 、“买方”）及其新设子公司Imola Merger Corporation（以下简称“Imola Merger”）签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）（以下简称“《合并协议及计划》”）。

二、《合并协议及计划修订1号》主要内容

2021年7月1日（纽约时间），天海物流与Imola Acquisition签署《合并协议及计划修订1号》（《AMENDMENT NO. 1 TO AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》），对《合并协议及计划》中“交割日现金支付对价”定义中的扣减项作出如下修订：

原条款：

“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）59亿美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求Imola Acquisition在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费，加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。

经修订后条款：

“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）59亿美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求Imola Acquisition在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过38,500万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费，加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元），减去8）29.5万美元。

同时，按照上述新修订的公司间应收账款余额门槛金额（38,500万美元），《合并协议及计划修订1号》亦对《合并协议及计划》第2.13(a)条中交割日后Imola Acquisition确认非价值减损金额安排中涉及的该门槛金额做了同样修改。

公司于2020年12月9日召开的第十届董事会第一次临时会议、2021年5月19日召开的第十届董事会第二次临时会议、2021年6月24日召开的2021年第一次临时股东大会批准了本次交易的方案及《合并协议及计划》等与本次交易相关的议案。根据前述董事会及股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议。本次公司控股子公司天海物流签署《合并协议及计划修订1号》在股东大会授权范围内。

三、相关影响

根据公司测算，《合并协议及计划修订1号》通过对交割日支付现金对价相关扣减项的修订，预计将使天海物流在交割时可获得的对价增加约279.37万美元，具体如下：通过将公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）的门槛金额提高，公司可避免308.872万美元的扣减金额；同时，经交易双方协商一致，天海物流同意以29.5万美元承担相关保险费用，并在现金对价中相应扣减。因此，本次修订预计将减少根据《合并协议及计划》项下需额外扣减交割日现金对价的相关款项，较修订前，增加了天海物流于本次交易交割时可获得的现金对价金额。

截至目前，本次交易的各方正积极推进交割各项工作。本次交易实施完毕后，公司及其他相关方将根据相关法律法规的要求就本次交易履行相关信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

海航科技股份有限公司

董事会

2021年7月3日