广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

  证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-040

  广东三和管桩股份有限公司

  第二届董事会

  第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2021年6月25日以通讯的方式召开。会议通知已于2021年6月22日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  （一）审议通过《关于签订厂房租赁合同的议案》

  根据公司战略发展规划及实现增长战略的需要，公司拟与出租方(以下简称“甲方”)绍兴市上虞舜江管桩有限公司、浙江舜东建材有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁甲方的企业资产(包括土地、建筑物、生产线及机器设备)用于桩类产品的生产，以便提高产能，扩大产品覆盖面，开拓新的市场。

  具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈厂房租赁合同〉的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、 第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、 《厂房租赁合同》。

  特此公告。

  广东三和管桩股份有限公司董事会

  2021年6月25日

  证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-041

  广东三和管桩股份有限公司

  关于签订《厂房租赁合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效，目前该合同已经生效。

  2、合同履行对公司经营成果影响的说明：本次合同的签订预计对公司2021年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司的业务独立性产生影响。

  3、由于本次租赁期限较长，在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行，存在着合同双方不能正常履行合同的风险。

  一、合同签署情况

  广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“承租方”或“乙方”）于2021年6月25日召开的第二届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订厂房租赁合同的议案》。公司与出租方(以下简称甲方)绍兴市上虞舜江管桩有限公司（以下简称“舜江管桩”）、浙江舜东建材有限公司（以下简称“舜东建材”）于2021年6月26日在中山市共同签署了《厂房租赁合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。

  公司拟租赁甲方的企业资产(包括土地、建筑物、生产线及机器设备，以下简称“租赁物”)用于桩类产品的生产，以便提高产能，扩大产品覆盖面，开拓新的市场。租赁期限为 10 年，即从2021年7月1日起至2031年6月30日止。合同租金总金额为2.3亿元，其中位于绍兴市上虞区盖北镇珠海村舜江管桩所属的租赁物每年租金为 400万元，位于杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路舜东建材所属的租赁物每年租金为 1,900万元。

  公司将在绍兴市（甲方厂区）设立一家新的子公司（或分公司），新的子公司（或分公司）成立前，本合同的权利义务由公司享有，新的子公司（或分公司）成立后，双方同意本合同的权利义务由新的子公司（或分公司）承继。

  公司与舜江管桩、舜东建材均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议批准、无需提交股东大会审议批准。

  二、交易对手情况

  1、名称：绍兴市上虞舜江管桩有限公司

  注册地址：绍兴市上虞区盖北镇珠海村

  法定代表人：李国钧

  注册资本：1,500万元人民币

  经营范围：预应力混凝土管桩制造、销售；水泥预制构件加工、销售；金属制品及金属拉丝加工，住宅工业化技术及产品的研发、销售、安装，住宅产业化建筑混凝土预制构件的生产、销售。

  2、名称：浙江舜东建材有限公司

  注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路

  法定代表人：李国钧

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：预应力管桩制造、销售；建筑产业现代化技术、建筑新材料的技术研发；混凝土预制构件、金属构件制造、销售及安装；商品混凝土生产、销售；金属拉丝加工；建筑材料销售；货物（汽车）运输（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  舜江管桩、舜东建材与公司不存在关联关系。

  公司最近三个会计年度均未与舜江管桩、舜东建材发生类似业务往来。

  交易对手方信用状况良好，具备正常履约能力，履约风险较小。经查询，舜江管桩、舜东建材均不是失信被执行人。

  三、合同的主要内容

  1、租赁内容：双方约定甲方将位于绍兴市上虞区盖北镇珠海村舜江管桩所属的土地、建筑物（包括但不限于厂房、堆场、办公楼等）、1条26米方桩生产线、机器设备等租赁物（含相关产权、及经营许可资质、行政许可资质及权利）按现状出租给承租方使用；及位于杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路的舜东建材土地、建筑物（包括但不限于一期厂房3.7万m2、4条方桩生产线、砂石地仓及二期在建的厂房3.4万m2、搅拌楼及办公楼）、机器设备等租赁物（需新办理的相关经营许可资质、行政许可资质及权利由乙方自行办理，甲方给予配合）按现状出租给承租方使用。以上租赁物占地面积共计112519㎡（其中舜江管桩占地23291㎡，不动产权证编号:浙（2019）绍兴上虞区不动产权第0017713号；舜东建材占地约89228㎡，不动产权证编号浙（2020）绍兴上虞区不动产权第0036747号详见权证）。

  舜东建材在建2条管桩生产线由乙方建设的工程，甲方认可乙方提供的造价。

  2、租赁期限：10年，即自2021年7月1日起至2031年6月30日止。租赁期限届满前3个月提出，经甲方同意后，甲乙双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同，在同等承租条件下，乙方有优先权。

  3、租赁费用：

  本合同项下舜江管桩位于绍兴市上虞区盖北镇珠海村租赁物的每年租金为 400万元（大写：肆佰万圆整），租金金额为锁定金额，在本合同租赁期内保持不变。

  本合同项下舜东建材位于杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路中含在建租赁物在内的租赁物每年租金为 1900万元（大写：壹仟玖佰万圆整），租金金额为锁定金额，在本合同租赁期内保持不变。

  本合同项下位于杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路中的舜东建材在建2条管桩生产线由承租方负责建设，相关设备及产权归承租方所有。

  4、租赁费用支付方式：

  4.1租赁押金为一年度租费，即舜江管桩租赁押金为人民币400万元，舜东建材租赁押金为人民币1900万元。租赁押金冲抵合同租赁期限内最后一年的租金。

  4.2首次租金一次性支付一年半租金，即支付至2022年底。自2023年开始，租金每一年支付一次。

  4.3乙方中途未经协商一致擅自终止租赁的，违约责任为本合同后续未履行年度总租金额的30%。

  5、租赁物的抵押、转让

  5.1本合同签订后，甲方不得将公司股权及资产出售给承租方外的任何方，并不得新增债务。

  5.2甲方现有库存的原材料、半成品、成品、设备零配件、管桩产品等，可在甲乙双方协商一致的情况下转让给乙方。如果乙方不需要或不能达成一致意见的，由甲方自行处理。

  5.3租赁物现已设定抵押，抵押债务为人民币10405万元。在租赁期间甲方不得增加抵押债务和担保。乙方在甲方办理抵押物登记时给予配合。甲方负责向抵押权人办理在抵押权人行使抵押权时乙方享有租赁优先权的证明文件。

  6、物业维护管理

  6.1合同期满后，舜东建材由乙方新建部分由甲方进行回购，回购价格为乙方提供造价的10%。

  6.2租赁物的设施、设备、电力管线、消防管线、供气管线等日常维修、维护由乙方负责，因乙方未能及时维护维修造成的损失由乙方自行承担。建筑物除主体结构缺陷、破损由甲方负责维修维护外，其余日常维护维修由乙方负责。

  7、租赁物的转租

  乙方有权授权或转租给乙方的下属子公司或控股股东或“三和”名称的关联公司使用。

  8、免责条款

  8.1在租赁期内，如遇政府行为征收、拆迁的情况，政府赔偿款中土地赔偿款部分由甲方取得，建筑物赔偿款部分中原为甲方的归甲方所有；经乙方改组、增建的建筑物赔偿款归乙方所有，经营性损失、停业停产损失、搬迁补助费归乙方所有。自政府有关部门决定拆迁之日起，乙方不再支付租金，已支付的租金按照剩余租期间的比例计算，甲方应于有关部门决定之日起三日内全额退回乙方。

  8.2 凡因发生严重自然灾害、法律法规及政府禁止、战争或其他不能预见的、其发生和后果不能防止或避免的不可抗力致使任何一方不能履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即用书面通知对方，并应在三十日内，提供不可抗力的详情及合同不能履行，或不能部分履行，或需延期履行理由的证明文件。

  9、 保证

  9.1甲方保证出租的资产设备享有所有权及使用权，不存在与第三方的权利争议，甲方保证不得因与第三方的权利纠纷影响乙方的生产。如甲方厂房因权属争议、权属变更或债权债务纠纷导致无法使用的，或甲方擅自处理资产设备、股权或因债权债务纠纷或其它原因导致资产设备被查封、转让、拍卖、变卖等影响生产的，或甲方在租赁期擅自单方解除本合同的，乙方有权解除本合同，并追究甲方的经济责任。

  9.2甲方保证出租资产设备现在及租赁期内不受司法机关查封、拍卖及因甲方原因导致的行政禁令及处罚，保证不影响到乙方的生产经营；保证出租资产设备的抵押不影响到乙方的生产经营，如存在上述情况，甲方应负责解决，如影响到乙方生产经营的，乙方有权停付租金并可追究甲方的经济责任。

  9.3甲方负责办理资产设备等需要政府年检的设备年检手续，检验合格交乙方使用，办理检验期间，由乙方指派技术人员操作配合。甲方保证公司法人主体在租赁期内不吊销不注销。租赁期间，设备年检及费用由乙方负责。

  9.4甲方及其股东不得在甲方市辖区内及距甲方所在地50公里范围内建造及经营桩类生产企业。

  9.5乙方保证不得将甲方的租赁物出让、抵押、质押、转移给第三方，否则甲方有权要求乙方赔偿。

  9.6乙方保证按时支付租金，不得故意拖欠，否则应向甲方按每日万分之一计付逾期付款违约金。

  9.7甲方违反本协议第9条任何一条影响乙方正常经营的，乙方有权要求甲方退还已支付的全部租金并按照乙方实际投入设备及投资等资产原值的2倍支付违约金。

  9.8 未经对方许可，甲乙双方均不得向第三方泄露因签订、履行本协议获得的另一方的信息，如有泄露，违约方应赔偿对方损失。

  9.9 甲乙双方承诺，关于双方往来所获知对方之商业、财务信息以及本协议的内容及履行，无论口头或书面，除应政府部门或法律法令的强制性要求外，均不得对协议书以外第三方泄露，也不得利用其做本协议以外目的使用。此保密义务于本协议终止后两年内仍然有效，且不因本协议书的终止、失效、解除而失效。任何一方违反保密义务给对方造成损失的，应予以赔偿。

  10、争议处理

  本合同在履行中发生争议，应由双方协商解决，若协商不成，双方一致同意提交租赁物所在地人民法院诉讼解决。

  11、其它条款

  本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充协议。本合同补充协议均为本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。

  12、合同效力

  本合同经双方签字盖章后生效。

  四、合同签订对本公司经营的影响

  1、本合同的签订为公司提供了新的经营场所和生产设备，有利于公司提高产能，扩大产品覆盖面，对开拓新市场具有促进作用。

  2、本合同预计对公司2021年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司的业务独立性产生影响。

  3、公司的主要业务不会因该交易而对交易对方形成依赖。

  五、风险提示

  1、本次合同的签订预计对公司2021年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司的业务独立性产生影响。

  2、由于本次租赁期限较长，在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，存在着合同双方不能正常履行合同的风险。

  六、合同的审议程序

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议批准、无需提交股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议

  2、《厂房租赁合同》。

  特此公告。

  广东三和管桩股份有限公司

  董事会

  2021年6月27日