贤丰控股股份有限公司 关于签署《股权转让框架协议》的公告

原标题：贤丰控股股份有限公司 关于签署《股权转让框架协议》的公告

　　证券代码：002141       证券简称：贤丰控股       公告编号：2021-048

　　特别提示：

　　1. 本次签署的协议仅为股权转让的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议的实施及后续正式协议均存在变动的可能性；

　　2. 鉴于股权转让事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，暂时无法预计对公司经营业绩造成的影响，敬请广大投资者注意投资风险；

　　3. 本协议存在前提条件，具体内容详见“三、合同主要内容”；

　　4. 本次签署的协议后续可能构成重大资产重组，如确定构成重大资产重组，公司将严格按照重大资产重组相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。

　　一、合同签署概况

　　贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”、“公司”、“乙方”）拟向杭州益利素勒精线有限公司（下称“杭州益利素勒”、“甲方”）或其指定关联方出售所持控股子公司珠海蓉胜超微线材有限公司（下称“珠海蓉胜”、“目标公司”）全部或部分股权（下称“标的股权”），杭州益利素勒或其指定关联方同意以现金方式向公司支付标的股权转让对价并受让标的股权（下称“本次合作”），鉴于本次合作涉及的尽职调查工作尚未完成，双方为本次合作的顺利推进，同意授权董事长签署《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（下称“《股权转让框架协议》”）并办理包括股权质押等相关事宜。

　　上述协议为合作框架性协议，不构成关联交易，经公司第七届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，暂无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。后续股权转让正式协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　后续股权转让正式协议如确定出售珠海蓉胜全部股权，则本次交易将构成重大资产重组，如确定构成重大资产重组，公司将严格按照重大资产重组相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。

　　二、交易相关方介绍

　　1.交易对手方介绍

　　（1）基本情况

　　企业名称：杭州益利素勒精线有限公司

　　统一社会信用代码：91330100754420394C

　　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　法定代表人：BERNT GRAMANN

　　注册资本：5550万美元

　　成立日期：2003年10月30日

　　主营业务：生产：精细和超精细漆包线；开发：高新科技电气和电子部件，并提供售后技术服务，精细和超精细漆包线批发及其进出口业务.经营进出口业务（不含除精细和超精细漆包线以外的进口商品分销）

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇小岭头

　　股权结构：德国企业Dr.Schildbach Finanz-GmbH持有100%股权。

　　与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：经核实，杭州益利素勒不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（2）类似交易情况：公司与杭州益利素勒及其关联方最近三年没有发生类似本次交易的往来。

　　（3）履约能力分析：经初步了解，杭州益利素勒经营状况良好，资金实力雄厚，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。

　　2.目标公司基本情况

　　企业名称：珠海蓉胜超微线材有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UKUJJ90

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：韩桃子

　　注册资本：20595万元人民币

　　成立日期：2015年12月18日

　　主营业务：生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋101

　　股权结构：公司持有珠海蓉胜87.3999%股权，珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海朋望”）持有珠海蓉胜7.1401%股权，珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“珠海盈望”）持有珠海蓉胜5.4600%股权。截止董事会召开日，珠海蓉胜股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　最近一年主要财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，珠海蓉胜的资产总额为64,653.30万元，净资产为24,950.17万元；2020年度，珠海蓉胜的营业收入为96,315.75万元，净利润为-3,871.83万元。

　　其他说明：经核实，珠海蓉胜不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、合同主要内容

　　1. 乙方拟向甲方方面出售其所持有的目标公司全部或部分股权，甲方同意甲方方面（意为“甲方或其指定关联方”）将以现金方式向乙方支付标的股权转让对价并受让标的股权。

　　2. 结合双方的谈判情况及对目标公司的初步判断，双方同意将目标公司100%股权的交易对价暂定不高于人民币6亿元（大写：陆亿元整，下称“暂定价格”）如经双方认可的、具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认标的股权于评估基准日的评估值（下称“评估值”）不高于暂定价格，则标的股权的价格以暂定价格为上限由双方在正式的股权转让协议（含附生效条件的股权转让协议，下称“正式协议”）中予以明确；如评估值高于暂定价格，则标的股权的价格由双方另行协商确定。

　　3. 本次合作的前提条件

　　（1）经甲方及甲方聘请的中介机构的尽职调查，认定乙方所公开披露的有关目标公司的财务数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（2）本次合作获得乙方的董事会审议通过；

　　（3）本次合作符合反垄断相关法律法规的规定，被国家市场监督管理总局出具同意实施集中的书面文件；

　　（4）本次合作符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定并通过深圳证券交易所的审核（如需）；

　　（5）本次合作获得乙方的股东大会审议通过（如需）。

　　4. 有关诚意金

　　为体现甲方为促成本次合作的合作诚意及信心，在乙方董事会审议通过本次合作相关事项及签署本协议的前提下，甲方同意向乙方支付诚意金人民币2亿元（大写：贰亿元整）。

　　如有明确证据证明表明本次合作的前提条件已经不满足、或因乙方原因导致关于诚意金退还担保的股权质押事项无法完成、或乙方违反本框架协议过渡期或排他期安排的，除双方另行达成一致外，本框架协议解除且乙方应当在1个月内向甲方归还诚意金2亿元。

　　5. 有关诚意金担保

　　在甲方向乙方支付诚意金的前提下，乙方同意将目标公司20%的股权质押予甲方，作为诚意金退还的担保。

　　6. 有关排他性

　　乙方同意，自甲方支付诚意金之日起，乙方不再就出售目标公司股权事宜与除甲方之外的任何第三方进行任何沟通、洽谈或签署任何协议。

　　7. 有关违约责任

　　如甲方未按照本框架协议约定按时向乙方支付诚意金，乙方有权单方面解除本框架协议。

　　8. 生效条件

　　本框架协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、合同对公司的影响

　　本次合作的目的是进一步深化公司战略实施，优化资产结构，增强核心竞争力，维护全体股东利益。由于本次签署的框架协议仅为公司与受让方达成的意向性内容，能否成功尚存在不确定性，对公司2021年度的财务状况、经营成果等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。

　　五、风险提示

　　本次签订的仅为框架协议，属于合作方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。同时双方亦约定了合作前提条件，落地实施尚存在不确定性，公司将根据具体情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、合同的审议程序

　　1.董事会表决情况

　　2021年6月23日，公司第七届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　经与管理层沟通，并核查相关资料，我们认为：本次拟签署的框架协议符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意授权董事长签署本次《股权转让框架协议》并办理包括股权质押等相关事宜。

　　七、其他相关说明

　　1.公司最近三年披露的框架协议情况

　　2019年7月24日，公司与玻利维亚锂业局及深圳市聚能永拓科技开发有限公司签署了，为了公司新能源产业发展和玻利维亚锂业局及深圳市聚能永拓科技开发有限公司的发展战略，充分发挥各方优势，共同提升各自领域的影响力，在平等互利、合作双赢的基础上，经友好协商达成《战略合作方案》。目前该合作因2020年度新冠疫情影响、公司已战略撤出新能源业务等原因，无法进一步推进。

　　2.公司控股股东、持股5%以上股东、董监高本协议签署前三个月内持股变动情况及未来三个月内股份减持计划

　　公司控股股东贤丰控股集团有限公司及其一致行动人广东贤丰控股有限公司、实际控制人、持股5%以上股东（大成创新资本-招商银行-博源恒丰资产管理计划、南方资本-宁波银行-蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划）、董事、监事、高级管理人员在最近三个月内无买卖公司股票情况，截至本协议签署日未有未来三个月内股份减持的计划，如有计划，将按照相关法律法规进行披露。广东贤丰控股有限公司、大成创新资本-招商银行-博源恒丰资产管理计划、南方资本-宁波银行-蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划各自所持295,358,647股、98,452,883股、73,839,661股限售股份于2021年4月26日解除限售上市流通。

　　3.关于少数股东同意质押股权的说明

　　珠海蓉胜少数股东珠海朋望和珠海盈望为促进公司与杭州益利素勒拟签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》的执行，同意将其所持珠海蓉胜合计12.6001%股权质押给杭州益利素勒，作为诚意金退还的担保。

　　八、备查文件

　　1.《股权转让框架协议》及《股权质押协议》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月24日

　　证券代码：002141         证券简称：贤丰控股        公告编号：2021-047

　　贤丰控股股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2021年6月18日以电话、邮件等方式发出。

　　2. 会议于2021年6月23日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3. 会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。

　　4. 会议由公司董事长韩桃子女士主持。

　　5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于签署<股权转让框架协议>的议案》

　　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案，同意授权董事长签署《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》并办理包括股权质押等相关事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月24日

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