长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书

长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书
2021年06月24日 02:55 证券时报

原标题:长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接A10版)

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  (二)本次发行后,前十名股东持股情况

  本次公开发行结束后、上市前,前10名股东持股情况如下:

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  六、战略投资者配售情况

  公司本次公开发行股票的数量为41,284,070股,占公司发行后总股本的比例约为10.00%。本次发行最终战略配售数量为8,256,070股,约占发行总数量的20.00%,与初始战略配售数量的差额744股回拨至网下发行。

  本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成,跟投机构为中信证券投资有限公司,其他战略投资者类型包括与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以及以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金。

  (一)保荐人相关子公司拟参与战略配售情况

  1、投资主体

  本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,投资主体为中信证券投资有限公司。

  2、跟投数量

  依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定,本次发行保荐机构相关子公司最终获配股份数量为1,650,618股,获配金额59,999,964.30元。

  3、限售期限

  中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  (二)其他战略投资者

  1、投资主体及获配情况

  其他战略投资者已与发行人签署认购协议,本次其他战略投资者认购金额合计24,130.87万元(含新股配售经纪佣金)。

  参与本次战略配售的投资者名单及获配情况如下:

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  2、限售期限

  其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为41,284,070股,占本次发行后总股本的10.00%,全部为公司公开发行新股,无老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为36.35元/股。

  三、每股面值

  每股面值为人民币1.00元。

  四、发行市盈率

  37.34倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)。

  五、发行市净率

  本次发行市净率为4.73倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

  六、发行后每股收益

  发行后每股收益为0.97元/股(按2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为7.69元/股(按2020年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额150,067.59万元;扣除发行费用后,募集资金净额为139,579.44万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师”)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年6月21日出具了《验资报告》(大信验字[2021]第7-00002号)。

  九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

  本次公司公开发行新股的发行费用(含增值税)合计10,488.15万元。根据大信会计师出具的《验资报告》(大信验字[2021]第7-00002号),发行费用包括:

  单位:万元

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  注:总数与表格所列数值总和不符,系采用四舍五入而致。

  十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

  本次发行募集资金净额为139,579.44万元。

  十一、发行后公司股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为28,025户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售股数8,256,070股,约占本次发行数量的20.00%。网上最终发行数量为9,908,000股,网上定价发行的中签率为0.02898797%,其中网上投资者缴款认购9,899,234股,放弃认购数量8,766股。网下最终发行数量为23,120,000股,其中网下投资者缴款认购23,119,113股,放弃认购数量887股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为9,653股。

  第五节 财务会计情况

  大信对公司2018年、2019年以及2020年的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的“大信审字[2021]第7-00009号”审计报告。大信对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表,2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(大信阅字[2021]第7-00002号),发表了如下意见:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2021年3月31日的合并及母公司财务状况,2021年1-3月经营成果和现金流量。”,相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》及2021年1-3月《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书及招股意向书附录内容。

  结合当前国内外市场环境、行业的发展动态以及公司的实际经营状况,公司预计2021年1-6月实现销售收入51,684.33万元至57,124.78万元,同比下降4.81%至13.87%;公司2021年1-6月营业收入下降主要系自2021年3月起在全国范围内逐步实施新冠疫苗大规模集中接种,各地疾控中心的库房和接种人员等资源较为紧张,对公司主要产品的采购和接种造成一定影响。预计2021年1-6月归属于母公司股东的净利润13,205.75万元至14,595.83万元,同比下降18.83%至26.56%;预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,056.49万元至14,430.86万元,同比下降17.27%至25.15%。公司预计2021年1-6月归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要系受新冠疫苗集中接种影响,公司2021年二季度水痘疫苗销量下降,同时公司提高职工薪酬导致管理费用上升所致。上述2021年1-6月的财务数据,系公司管理层预计数据,且未经审计师审计或审阅,不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

  财务报告审计基准日后至上市公告书刊登日之间,公司经营状况正常,董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化,主要客户和供应商未发生重大变化,研发、生产和销售活动正常进行,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的要求,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”),具体情况如下:

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  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,公司及控股股东长春高新拟与思安信就取得新型冠状病毒疫苗(PIV-5载体)及针对新冠病毒突变株研发的疫苗(PIV-5载体)相关技术的独家许可权利签署《许可合作协议》。思安信为长春高新和百克生物的关联方,本次交易构成关联交易。上述关联交易的具体情况参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  除上述关联交易外没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所未发生变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

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  中信证券为百克生物提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下:

  董芷汝:中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁,保荐代表人,毕业于复旦大学,获金融学硕士学位。作为项目主要成员先后参与国航再融资、国家电网企业债、博创科技IPO、大博医疗IPO、振德医疗IPO、三诺生物重大资产重组、康基医疗港股IPO、览海医疗再融资等项目。

  朱绍辉:中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁,保荐代表人,毕业于北京工商大学,获会计学硕士学位。作为项目负责人参与哈三联IPO,并在济民制药IPO、迦南科技IPO、重药控股重大资产重组等项目担任核心成员。

  二、上市保荐人的推荐意见

  本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

  第八节 重要承诺事项

  一、股份锁定及持股意向的承诺

  1、公司控股股东承诺

  公司控股股东长春高新承诺:

  “1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由百克生物回购该部分股份。

  2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后,本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定和披露股票减持计划,并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。本企业在锁定期满后减持首发前股份的,本企业将明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

  3、本企业所持百克生物首发前股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。百克生物股票上市后六个月内,如百克生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业所持百克生物股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指百克生物首次公开发行股票的发行价格,若百克生物上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项,则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  4、具有下列情形之一的,本企业承诺不减持本企业所持有的百克生物股份

  (1)百克生物或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

  (2)本企业因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。

  (3)中国证监会规定的其他不得减持情形。”

  2、持股5%以上的股东、董事、总经理、核心技术人员孔维承诺

  公司持股5%以上的股东、董事、总经理、核心技术人员孔维承诺如下:

  “1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由百克生物回购该部分股份。

  2、本人所持有的公司股份锁定期届满后,本人将认真遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定和披露股票减持计划,并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。

  3、本人所持百克生物首发前股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。百克生物股票上市后六个月内,如百克生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持百克生物股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指百克生物首次公开发行股票的发行价格,若百克生物上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项,则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

  4、本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让本人所持本公司股份;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

  5、作为公司的核心技术人员,自本人所持有的百克生物首发前股份锁定期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  6、具有下列情形之一的,本人承诺不减持本人所持有的百克生物股份:

  (1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

  (2)本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。

  (3)中国证监会规定的其他不得减持情形。

  7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  3、持股5%以上的股东魏学宁承诺

  公司持股5%以上的股东魏学宁承诺如下:

  “1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由百克生物回购该部分股份。

  2、本人所持有的公司股份锁定期届满后,本人将认真遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定和披露股票减持计划,并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。

  3、具有下列情形之一的,本人承诺不减持本人所持有的百克生物股份:

  (1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

  (2)本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。

  (3)中国证监会规定的其他不得减持情形。”

  4、公司持股的监事冯大强承诺

  公司持股的监事冯大强承诺如下:

  “1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由百克生物回购该部分股份。

  2、本人所持有的公司股份锁定期届满后,本人将认真遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定和披露股票减持计划,并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。

  3、本人担任公司监事期间,本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让本人所持本公司股份;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

  4、具有下列情形之一的,本人承诺不减持本人所持有的百克生物股份:

  (1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

  (2)本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。

  (3)中国证监会规定的其他不得减持情形。

  5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  5、公司股东陈晓辉、余盛、林殿海、盈兆置业、道和生物和嘉睿聚创承诺

  公司股东陈晓辉、余盛、林殿海、盈兆置业、道和生物、嘉睿聚创承诺如下:

  “1、自百克生物首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由百克生物回购该部分股份。

  2、本人/本企业所持有的公司股份锁定期届满后,本人/本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所关于股东减持的相关规定。”

  6、公司股东乾亨投资和新区产业基金承诺

  公司股东乾亨投资和新区产业基金承诺如下:

  “1、自本企业对百克生物增资的工商变更登记手续完成之日(2020年5月26日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由百克生物回购该部分股份。

  2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后,本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所关于股东减持的相关规定。”

  7、公司实际控制人承诺

  公司实际控制人长春新区国资委承诺如下:

  “若百克生物在证券监管部门指定的交易所上市,自百克生物公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本单位不转让间接持有的百克生物本次公开发行股票前已发行的股份,也不由百克生物回购该部分股份。”

  二、稳定股价的预案与承诺

  公司及其控股股东、董事、高级管理人员均承诺遵守关于稳定公司股价预案:

  自公司股票上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形(因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定,保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的,公司应当启动稳定股价措施。

  《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员。《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

  除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务,否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行:1、公司实施利润分配或资本公积转增股本;2、公司回购股票;3、控股股东增持公司股票;4、董事、高级管理人员增持公司股票。

  (一)、稳定股价的具体措施和方案

  “1、公司实施利润分配或资本公积转增股本

  在触发启动条件时,若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

  2、公司回购股票

  如公司利润分配或资本公积转增股本实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施利润分配或资本公积转增股本时,公司应启动向社会公众股东回购股份的方案:

  (1)公司应在上述条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  (2)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。

  (3)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取回购股票措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照《稳定股价预案》执行,但应遵循以下原则:

  ①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;

  ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;

  ③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%,如上述第(2)项与本项冲突的,按照本项执行;

  ④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%;

  ⑤公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

  超过上述标准的,公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (4)回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后,公司的股权分部应当符合上市条件。

  (二)控股股东增持股份

  1、以下事项将触发公司控股股东增持股份的义务:

  (1)当公司出现需要采取稳定股价措施的情形,而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的,且控股股东增持股票不会导致公司不满足法定上市条件;

  (2)公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产;

  (3)公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额,公司不再启动股份回购事宜后,启动条件再次被触发时;

  (4)控股股东自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

  2、在不影响公司上市条件的前提下,公司控股股东在触发其增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案,书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。

  3、控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。

  4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照《稳定股价预案》执行,但应遵循以下原则:

  (1)控股股东单次用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的20%;

  (2)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的40%。

  超过上述标准的,控股股东有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  5、控股股东买入公司股票后,公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (三)董事、高级管理人员增持公司股份

  1、以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务:

  (1)当公司出现需要采取稳定股价措施的情形,而公司回购股票及控股股东增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东增持公司股份均无法实施的情形;

  (2)公司及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产;

  (3)公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额,且控股股东单一会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的40%,公司和控股股东均不再启动股份回购事宜,启动条件再次被触发时;或

  (4)公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

  2、公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案,书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。

  3、公司董事、高级管理员将通过集中竞价交易方式增持,买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

  4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的(不包括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司董事、高级管理人员将继续按《稳定股预案》执行,但应遵循以下原则:

  (1)单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%;

  (2)单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%。

  超过上述标准的,董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,董事、高级管理人员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。

  5、公司董事及高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合法定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  6、若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员依照本承诺内容履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (四)稳定股价方案的终止

  自股价稳定方案公告之日,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。”

  (五)关于上市后稳定股价的承诺

  (下转A12版)

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