证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-042浙江祥源文化股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以发行股份的方式购买祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）持有的标的资产股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2021年5月19日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年5月19日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

  一、重大资产重组事项进展情况

  2021年6月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0576号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问题作进一步解释和说明，并对重组预案作相应修改。具体内容详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2021-037号）。

  公司收到《问询函》后，立即组织协调相关各方开展对问询函的回复工作。为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司于2021年6月8日通过指定信息披露媒体披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：临2021-039号）。

  2021年6月16日，根据《问询函》的相关要求，公司协调相关各方就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关文件进行了修订、补充和完善。具体内容详见公司披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》（公告编号：临2021-040号）以及修订的重组预案等相关文件。

  针对并购标的与祥源旅开及其关联方存在的非经营资金往来，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案（草案）之前，以自有资金归还前述非经营性资金占用。截至2021年3月31日，并购标的中的百龙绿色、凤凰祥盛与祥源旅开及其关联方涉及非经营资金往来余额分别为64,982.42万元、4,332.91万元。其中百龙绿色上述非经营性资金往来是由2019年9月祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时以承债收购方式承接的9.30亿元债务所形成。该笔债务在上述收购时点即已存在，非因上述收购新增债务，且根据协议约定由祥源旅开代为偿还。在代偿债务期限内，祥源旅开按年利6.99%向百龙绿色及百龙天梯支付所占资金额度对应使用期间的利息，利率水平略高于百龙天梯融资成本，利率水平市场化合理。自收购之日起，祥源旅开已累计归还非经营性占用资金合计3.64亿元，期间祥源旅开及其关联方未新增占用标的公司资金，同时非经营资金占用未对标的公司日常经营造成不利影响。上述股权转让及承债不存在纠纷或其他潜在安排。

  截止2020年12月31日，经审计祥源控股总资产581.70亿元、净资产180.76亿元；2020年度实现营业收入161.53亿元、净利润19.17亿元；2020年度经营性现金流量净额32.66亿元。2020年，祥源控股被大公国际和鹏元资信评定信用等级AA+，且近三年经营整体保持健康稳定增长，负债结构持续改善，经营性现金净流量持续为正，公司资信良好，具备相应的资金偿还能力。

  为保障和积极推动本次重组的顺利实施，在上述承诺的基础上，2021年6月21日祥源控股进一步补充说明：“祥源控股将阶段性控制公司各业务板块投资性支出，增加公司资金流动性保障。鉴于公司二季度资金计划已安排故无法立即偿还，依据市场化商业规则，结合公司七月份及三季度预算和资金计划对资金归还做出具体安排，将以公司存量账面现金及新增流动性增量资金完成上述非经营性资金占用的按期归还，具体实施安排如下：（1）2021年6月30日前归还百龙绿色的非经营性资金占用2,900.00万元，资金来自公司账面现金；（2）2021年7月31日前归还凤凰祥盛的全部非经营性资金占用4,332.91万元、归还百龙绿色的非经营性资金占用10,000.00万元，资金来自公司自持物业租赁收入2,500万元、销售回款留存10,000万元及账面现金1,832.91万元；（3）上市公司审议本次交易正式方案（草案）或2021年8月31日（以孰早者为准）之前归还百龙绿色的非经营性剩余资金占用52,082.42万元，资金来自公司销售回款留存25,000万元、账面现金27,082.42万元；祥源控股在以上按进度归还非经营性占用资金的基础上，承诺不以任何形式新增占用标的公司资金，不新增通过本上市公司股票质押方式进行融资。”

  截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等相关工作正在有序推进中，公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议。

  二、风险提示

  本次交易方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施，能否通过审核以及最终通过审核的时间均存在一定不确定性；同时若祥源旅开及其关联方未在承诺期内完成标的公司非经营性资金占用偿还，可能存在本次重大资产重组终止的风险，敬请广大投资者理性投资，关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。

  特此公告。

  浙江祥源文化股份有限公司董事会

  2021年6月22日