证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2021-060深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者关注风险。

  一、担保情况概述

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）分别于2021年4月26日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，2021年5月19日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度公司及全资子公司向金融机构融资提供担保的议案》，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保,上述担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。2021年度担保额度预计具体情况如下：

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  注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

  公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司与全资子公司之间、全资子公司与全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，担保额度不得跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂，并在上述总额度范围内办理相关手续。具体内容详见公司分别于2021年4月28日和2021年5月20日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。

  近日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）、上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上海银行”）在深圳市签订了相关保证合同：

  1、公司为全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）向浦发银行申请的综合授信业务提供担保，担保主债权最高余额为人民币3亿元；

  2、公司为全资子公司宝鹰建设向上海银行申请的综合授信业务提供担保，担保主债权最高余额为人民币1亿元。

  本次担保前，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为433,054.40万元，对宝鹰建设的已使用担保额度655,700.00万元，可用担保额度为494,300.00万元；本次担保提供后，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为433,054.40万元，对宝鹰建设的已使用担保额度635,700.00万元，可用担保额度为514,300.00万元。宝鹰建设的资产负债率为70%以下（以宝鹰建设最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准），本次担保额度在公司对资产负债率70%以下的全资子公司担保授信额度范围之内。

  二、被担保方基本情况

  1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300192264106H

  3、法定代表人：古少波

  4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号

  5、注册资本：150,000万元人民币

  6、企业类型：股份有限公司(非上市)

  7、成立日期：1994年4月11日

  8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

  9、主要财务数据：截至2020年12月31日，宝鹰建设总资产1,171,259.35万元，负债总额779,264.85万元，净资产391,994.50万元，2020年度实现营业收入587,674.63万元，利润总额25,431.15万元，净利润21,446.85万元（以上数据已经审计）；

  截至2021年3月31日，宝鹰建设总资产1,188,867.31万元，负债总额793,353.97万元，净资产395,513.33万元，2021年1-3月实现营业收入97,453.60万元，利润总额3,570.08万元，净利润3,032.25万元（以上数据未经审计）。

  10、股权结构：公司直接持有其99.89%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.11%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。

  11、最新的信用等级状况：无外部评级。

  12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，不是失信被执行人。

  三、保证合同的主要内容

  （一）浦发银行《最高额保证合同》（合同编号：ZB7925202100000016）

  1、保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  2、债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

  3、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

  4、担保主债权最高余额：人民币3亿元整

  5、保证方式：连带责任保证

  6、保证范围：本合同所述之主债权，及于由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同1（指在约定的债权确定期间和不超过担保主债权最高余额的范围内，债务人与债权人办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及双方约定的在先债权所涉合同。）经债权人要求债务人需补足的保证金。

  7、保证期间2（所述之“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。）：

  （1）按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  （2）保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

  （3）宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。

  （4）债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

  （二）上海银行《最高额保证合同》（合同编号：ZDBSX9290321027901）

  1、保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  2、债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

  3、债权人：上海银行股份有限公司深圳分行

  4、担保主债权最高余额：人民币1亿元整

  5、保证方式：连带责任保证

  6、保证范围：本合同所述的主债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同3（指债权人与债务人在约定的债权确定期间所订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同。）项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权及/或担保物权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

  7、保证期间：

  （1）主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任：

  1）贷款、项目融资、贴现、透支、拆借的主债务履行期届满之日为各主合同约定的到期还款日；

  2）信用证、保函的主债务履行期届满之日为债权人开立的付款通知中规定的付款日；

  3）进出口信用证押汇、出口托收押汇、出口发票贴现、打包贷款的主债务履行期届满之日为合同约定的融资到期日；

  4）若债权人和债务人协商对债务进行展期的，主债务履行期届满之日为展期到期日，若债权人宣布债务提前到期的，届满之日为被宣布的提前到期日。

  （2）保证人对债务人缴纳、增缴保证金承担担保责任的期间为债权人要求债务人缴纳之日起三年；若债权人分次要求的，则为最后一次要求缴纳、增缴之日起三年。

  （3）部分或全部债务履行期届满，债权人未受清偿的，债权人均有权要求保证人承担保证责任。

  四、董事会意见

  本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，符合《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，系为进一步支持公司及全资子公司对业务发展资金的需求，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。

  本次接受担保对象为公司及全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

  董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司及全资子公司之间、全资子公司及全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及全资子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司审议通过的担保额度为人民币150亿元。本次担保总额度为人民币4亿元，本次担保提供后，公司及控股子公司已使用担保额度为635,700.00万元；公司及控股子公司对外担保余额为433,054.40万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的103.58%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位未提供担保。

  公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十次会议决议；

  2、2020年度股东大会决议；

  3、《最高额保证合同》（合同编号：ZB7925202100000016）；

  4、《融资额度协议》（合同编号：BC2021060100000615）；

  5、《最高额保证合同》（合同编号：ZDBSX9290321027901）；

  6、《综合授信合同》（合同编号：SX92903210279）。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2021年6月23日