隆鑫通用动力股份有限公司关于诉讼进展暨同意签署《调解协议》的公告|隆鑫通用_新浪财经

原标题：隆鑫通用动力股份有限公司关于诉讼进展暨同意签署《调解协议》的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用编码：临2021-027

隆鑫通用动力股份有限公司

关于诉讼进展暨同意签署

《调解协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 在广东省高级人民法院的主持下，公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司与中安物流仓储（广州）有限公司、广州中安实业发展集团有限公司就广州厚德物流仓储有限公司全部股权转让纠纷案件，达成《调解协议》。

● 经公司第四届董事会第十八次会议审议，同意签署《调解协议》，本事项无需提交公司股东大会审议。

● 《调解协议》生效后，原各方诉争所涉《股权转让协议》及《补充协议》不再执行，中安物流向隆鑫机车已支付款项3000万元不予退还。隆鑫机车将其持有的厚德物流100%股权按2.75亿元人民币价格转让给中安物流，厚德物流不再纳入公司合并报表。

● 经初步测算，本《调解协议》生效并履行完成后，会增加公司当期非经常性利润约为2.35亿元，占公司最近一期经审计净利润的比例约为45.36%，具体数据以审计机构的审计结果为准。

● 根据《调解协议》的约定，若广东省高级人民法院不出具有强制执行力的民事调解书，则本《调解协议》失效，存在本《调解协议》不能履行的风险。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车“）与中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”）、广州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“第三人”）关于广州厚德物流仓储有限公司（以下简称：“厚德物流”或“目标公司”）全部股权转让纠纷案件相关的《调解协议》，经公司第四届董事会第十八次会议审议，同意签署《调解协议》。现将有关情况公告如下：

一、基本情况

1、背景情况

中安物流（原告）、公司全资子公司隆鑫机车（被告）及中安实业（第三人）于2019年12月23日签订了《股权转让协议》，隆鑫机车拟将其持有的全资子公司厚德物流100%股权转让给中安物流，中安实业为股权转让协议担保方。因中安物流未能按照股权转让协议中的约定在2019年12月27日前支付2.75亿股权价款，构成违约。后三方于2020年1月22日签订《补充协议》，约定原告向被告支付3,000万元作为履约保证金，原告承诺在2020年3月5日前支付全部股权转让价款。后原告未能在2020年3月5日前支付全部股权转让价款，被告通知原告和第三人解除《股权转让协议》和《补充协议》。原告不服，向法院提起诉讼：请求法院判令被告继续履行与原告、第三人签订的《股权转让协议》及其《补充协议》；判令被告向原告支付因提起本案诉讼而付出的律师费108万元人民币和承担本案的诉讼费。

广州市中级人民法院于2020年5月14和15日进行了开庭质证和审理工作，于2020年12月9日做出一审判决：驳回中安物流的全部诉讼请求，案件受理费1,416,800元由中安物流负担。中安物流不服广州市中级人民法院（2020）粤01民初260号《民事判决书》民事判决/裁定，于2021年3月9日向广东省高级人民法院提请上诉。

上述事宜具体情况详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号 2019-077）、《关于转让全资子公司股权事宜的进展公告》（公告编号 2019-079）、《关于转让全资子公司股权事宜的进展公告》（公告编号 2020-009）和《关于召开董事会补充确认签订〈补充协议〉事项的公告》（公告编号 2020-012）、《关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告》（公告编号2020-016）、《关于涉及诉讼的公告》（公告编号2020-017）、《关于诉讼进展暨收到民事判决书的公告》（公告编号2020-068）。

2、诉讼进展情况

近日，在广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）的主持下，原告、被告及第三人就厚德物流全部股权转让纠纷案件进行了调解，并达成《调解协议》。

二、《调解协议》的主要内容

上诉人：中安物流仓储（广州）有限公司

广州中安实业发展集团有限公司

（统称：“甲方”）

被上诉人：重庆隆鑫机车有限公司（下称：“乙方”）

（一）甲方为表达履约能力及诚意，于2021年6月17日将收购广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的股权转让款人民币2.75亿元划入广东省高级人民法院在中国工商银行广州市员村支行银行账户3602005319200086688内，由广东省高级人民法院监管，该款项仅用于本案调解使用。

（二）甲乙双方确认：诉争所涉《股权转让协议》及《补充协议》不再执行，甲方向乙方已支付款项3000万元不予退还。

（三）甲乙双方同意：甲方收购乙方持有的目标公司100%股权项下公司总资产不包含归属于乙方的现金资产809万元，该现金资产由乙方处置。

（四）甲方向乙方出示付款进账单原件及法院确认甲方划入2.75亿元收款收据原件，乙方收到上述进账单复印件、法院盖章的收款收据复印件后三个工作日内完成持有乙方100%股权的隆鑫通用动力股份有限公司对本调解协议的合法批准程序；若乙方不批准，则甲方划入款项由法院原路返回甲方。

（五）双方签收《民事调解书》当日，由双方当事人共同申请广东省高级人民法院将甲方划入的2.75亿元划转至乙方指定账户，账户信息如下：

单位名称：重庆隆鑫机车有限公司

开户银行：重庆农村商业银行九龙坡支行九龙分理处

账号：0401110120010013129

行号：314653000142

（六）乙方收到甲方全部股权转让款之日起十五个工作日内，向甲方开出收款收据，为甲方办理完毕股权转让手续。在该期限内，乙方按双方确认的《广州厚德物流仓储有限公司资产、资料交接清单》向甲方移交目标公司资料和除本调解协议第三条所涉现金资产以外的总资产（总资产状况以2021年4月30日为基准日的财务报表所载为准）。

（七）本案一审诉讼费1,416,800元、二审诉讼费减半收取667,646.62元，由甲乙双方各自承担上述一、二审诉讼费的50%。

（八）本调解协议共一式四份，自调解协议经双方当事人或委托诉讼代理人签字、经隆鑫通用动力股份有限公司完成合法批准程序后生效。由广东省高级人民法院按照本调解协议出具有强制执行力的《民事调解书》；若广东省高级人民法院不出具《民事调解书》，则本调解协议失效。

三、交易价格确定依据

1、目标公司资产情况

厚德物流的主要资产为位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内的不动产（包括房屋建筑物、土地使用权及配套的地上构筑物和附作物），土地面积为 101,073.8 平方米。截至2021年4月30 日，厚德物流账面净值为12,861.59万元。目标资产之上不存在任何抵押、被查封等权利负担，无任何第三方对目标资产的产权主张权利。

2、咨询报告说明

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）以2021年4月30 日为基准日出具的《“三旧”改造完成条件下广州厚德物流仓储有限公司的100%股权咨询项目咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”），假设厚德物流在2021年4月30日已按照《广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号）完成“三旧”改造和政府收储，并获得政府补偿的前提下进行了综合测算，咨询结果显示，在前述假设条件下，厚德物流100%股权价格最有可能的区间为3.46 亿至 4.54 亿元之间。该结果与华康评估在2020年1月出具的《“三旧”改造完成条件下广州厚德物流仓储有限公司的100%股权咨询项目咨询报告》中，以2019年11月30日为基准日测算的厚德物流100%股权价格3.48亿至4.57亿元差异不大。

假设未来3－4年后上述测算的补偿金额不变的情况下，隆鑫机车按8%年投资回报率（参照隆鑫通用动力股份有限公司2018-2020三年平均息税前利润率7.93%）计算，隆鑫机车2.75亿转让厚德物流100%股权在3年后的股权价格为3.46亿元，4年后的股权价格为3.74亿元，处于本次咨询的结果范围内，即3.46 亿至 4.54 亿元之间。

3、转让价格的确定

经公司了解，自2019年12月至2021年4月，目标公司所在区域从化区九里步片区的商品住宅楼盘销售价格较为平稳，没有出现大的波动情况。

结合厚德物流资产情况，以《咨询报告》为依据，经各方协商确定，在调解协议中目标公司全部股权的转让价格仍为人民币 2.75 亿元（人民币贰亿柒仟伍佰万元整）。

四、相关决策程序

鉴于中安物流已向广东省高级人民法院划入用于本案调解的2.75亿元股权转让款，公司亦收到广东省高级人民法院出具的前述调解款的收款收据，公司于2021年6月21日召开第四届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于同意签署〈调解协议〉的议案》，并同意授权公司经营管理层办理《调解协议》及相应的股权转让等相关事宜。本次《调解协议》形成的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响

1、本次公司转让厚德物流的股权，旨在通过盘活存量资产，提高资产周转效率，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。经公司财务部门初步测算，本《调解协议》生效并履行完成后，会增加公司非经常性利润约为2.35亿元，占公司最近一期经审计净利润的比例约为45.36%，主要包括股权转让收益、已收取的违约金收益以及处置目标公司账面现金资产的收益等。具体情况以审计机构的审计结果为准。

2、本次股权转让完成后，公司不再持有厚德物流股权，厚德物流将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

截至目前，公司未向厚德物流提供任何形式的担保，亦不存在委托厚德物流公司理财的情况，厚德物流不存在占用上市公司资金的情况。

六、风险提示

根据《调解协议》的约定，若广东高院不出具有强制执行力的民事调解书，则本《调解协议》失效，存在本《调解协议》不能履行的风险。请广大投资者理性投资，充分注意投资风险。

七、备查文件

1、《调解协议》；

2、《“三旧”改造完成条件下广州厚德物流仓储有限公司的100%股权咨询项目咨询报告》；

3、中安物流进账单及法院收款收据复印件；

4、公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会