原标题：圣湘生物科技股份有限公司自愿披露 关于收购股权、对外投资的公告
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-038
重要内容提示：
● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”、“公司”、“投资方”）与深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）及其股东深圳市中科达瑞基因科技有限公司（以下简称“中科达瑞”）、深圳闪士多实业有限公司（以下简称“深圳闪士多”）、深圳市万力拓电子商务科技有限公司（以下简称“深圳万力拓”）签订《投资协议》，公司通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以合计25,520万元人民币的价格取得真迈生物14.767273%的股权（以下简称“本次交易”），相较真迈生物2020年经审计的净资产76,275,581.45元人民币，其溢价率约为22倍。公司将以自有资金完成前述交易。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
● 相关风险提示：本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，真迈生物的未来经营业绩仍存在不确定性，将可能导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步完善公司产业链，推进公司战略布局，公司与真迈生物、中科达瑞、深圳闪士多、深圳万力拓签订《投资协议》，通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以合计25,520万元人民币的价格取得真迈生物14.767273%的股权，相较真迈生物2020年经审计的净资产76,275,581.45元人民币，其溢价率约为22倍。公司将以自有资金完成前述交易。本次交易详细情况如下：
圣湘生物以对价5,217.019915万元人民币受让中科达瑞持有的真迈生物13.144751万元人民币注册资本；以对价8,453.018066万元人民币受让深圳闪士多持有的真迈生物21.298140万元人民币注册资本；以对价7,849.962019万元人民币受让深圳万力拓持有的真迈生物19.778686万元人民币注册资本。此外，圣湘生物以4,000万元人民币认缴真迈生物新增的注册资本人民币6.663379万元，超过认购注册资本额的部分计入资本公积。
股权转让的具体情况如下所示：
圣湘生物对真迈生物本次投资总体情况如下所示：
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、股权转让方的基本情况
（一）企业名称：深圳市中科达瑞基因科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：伍世江
注册资本：500万元人民币
成立日期：2017年1月6日
住所及主要办公地点：深圳市罗湖区东门街道螺岭社区文锦中路2019号名都大厦B栋裙楼二层218
统一社会信用代码：91440300MA5DRXN28W
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；实验室设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的技术开发与销售；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
主要股东：伍世江持有其51%的股权。
中科达瑞不是失信被执行人。截至本公告披露日，中科达瑞与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）企业名称：深圳闪士多实业有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：司冬伟
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年4月12日
住所及主要办公地点：深圳市罗湖区东门街道螺岭社区文锦中路2019号名都大厦C栋裙楼二层210
统一社会信用代码：91440300MA5EFNQ76R
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；手机配件、水果、蔬菜、初级农产品、水产品、蛋类、生肉、米、面制品、日用百货、文具用品、文化用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、厨卫用具的销售；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备、机电产品的技术开发、销售及技术咨询；互联网信息技术开发；经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：预包装食品、婴幼儿配方乳粉、酒类的销售；烟草的销售；音像制品及电子出版物、图书、报刊的零售、代理发行；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
主要股东：伍世江持有其50%的股权，司冬伟持有其50%的股权。
深圳闪士多不是失信被执行人。截至本公告披露日，深圳闪士多与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）企业名称：深圳市万力拓电子商务科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：伍世江
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2015年2月4日
住所及主要办公地点：深圳市福田区梅林街道上梅社区中康路35号中康宿舍楼宿舍楼104(中康路35-2)
统一社会信用代码：91440300326607478J
经营范围：一般经营项目是：金属材料、矿产品(不含限制项目)、电线电缆、化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；技术咨询，移动支付软硬件的技术开发（以上均不含限制项目）；电脑配件、手机配件的批发，国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
主要股东：黄锡银持有其100%股权。
深圳万力拓不是失信被执行人。截至本公告披露日，深圳万力拓与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产、对外投资事项。
企业名称：深圳市真迈生物科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：颜钦
注册资本：403.134404万元人民币
成立日期：2012年7月4日
住所及主要办公地点：深圳市罗湖区清水河街道清水河一路116号深业进元大厦2座5楼、6楼
统一社会信用代码：914403005990671472
经营范围：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的销售；临床检验服务。
主营业务：真迈生物专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造，是拥有基因测序仪自主品牌和关键核心技术的硬科技企业。经过多年在测序上游技术深水区的探索与迭代，真迈生物在仪器硬件、化学试剂、测序芯片、生信算法等测序系统的底层技术平台方面已积累了大量的核心设计和工艺能力，尤其在包括荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术上均实现了自研自产，并累计拥有200余项国内外知识产权（含授权及申请），覆盖中国大陆、香港、欧洲和美国。真迈生物目前已推出自主创新研发的单分子测序平台GenoCare和高通量测序平台GenoLab，可提供“仪器—试剂—芯片—软件”全平台解决方案。其中，GenoCare是国内首个获得欧盟CE认证的国产单分子测序仪。
主要股东：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持有其23.3144%股权，深圳市中科达瑞基因科技有限公司持有其16.6372%股权，南京中正科技投资基金合伙企业（有限合伙）持有其8.6908%股权，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持有其8.4786%股权。
真迈生物及其实际控制人将确保真迈生物现任全体股东就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权，就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
真迈生物不是失信被执行人。
真迈生物最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
上述经审计的数据已经深圳思创会计师事务所（普通合伙）审计确认。
本次交易完成前，真迈生物的注册资本为403.134404万元，其股权结构如下：
本次交易完成后，真迈生物的注册资本为412.296550万元，其股权结构如下：
四、交易标的定价情况
本次交易经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，结合真迈生物过去5年的实际经营情况、知识产权及研发技术潜在价值、未来的盈利预期等因素，重点考虑该公司研发产品的市场稀缺性、供求状况及产品品质等方面，判断该公司未来获利能力及相关业务对圣湘生物的有效运用的价值，从而形成本次交易定价。
五、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体
圣湘生物、真迈生物、中科达瑞、深圳闪士多、深圳万力拓、真迈生物实际控制人及真迈生物其他股东
2、交易价格
（1）真迈生物本轮拟以新增注册资本方式融资合计5,500万元人民币，圣湘生物拟认缴其中4,000万元人民币融资额，即以4,000万元人民币认缴真迈生物的新增注册资本人民币6.663379万元人民币（对应真迈生物投后总股本额的持股比例为1.61616%），超过认购注册资本额的部分计入资本公积。
（2）就圣湘生物对真迈生物的本次老股转让，圣湘生物拟以对价5,217.019915万元人民币受让中科达瑞持有的真迈生物13.144751万元人民币注册资本，以对价8,453.018066万元人民币受让深圳闪士多持有的真迈生物21.29814万元人民币注册资本，以对价7,849.962019万元人民币受让深圳万力拓持有的真迈生物19.778686万元人民币注册资本。
3、支付方式及支付期限
（1）交割的时间和流程
本协议签署后，真迈生物在交割先决条件满足后，即向圣湘生物发出相关交割先决条件已获满足的通知，圣湘生物在收到上述交割通知书后十（10）个工作日内需向真迈生物指定银行账户一次性足额缴付相应的增资款项，向中科达瑞、深圳闪士多、深圳万力拓指定银行账户一次性缴付老股转让价款。真迈生物及本协议各方在确认收到相应增资及老股转让款项后十五（15）个工作日内办理本次增资及老股转让所需要的一切政府登记及备案手续。
（2）交割先决条件
下列条件全部满足后，圣湘生物即有义务完成其依照本协议约定的出资和老股转让所涉对价的支付：
? 真迈生物在交割前的全体股东通过了本次增资及老股转让的决议事项，相关决议经交割前的全体股东签字盖章并加盖真迈生物公章后提交给了投资方；
? 真迈生物在交割前的全体股东已书面确认放弃对本次增资及老股转让的优先认购权及优先受让权，相关书面文件加盖真迈生物公章后提交给了投资方；
? 真迈生物和其实际控制人应在所有实质方面已经严格履行本协议要求该方履行或者遵守的所有义务；
? 中科达瑞、深圳闪士多、深圳万力拓就本次老股转让均完成了全部的内部流程，且中科达瑞、深圳闪士多、深圳万力拓就本次老股转让所涉及的股权已完成了全部实缴义务，且真迈生物向圣湘生物出具本次老股转让所涉及股权已完成实缴出资的公司证明；
? 不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次增资及老股转让完成的行为或程序；
? 真迈生物及其实际控制人遵守在本协议中所做出的每一项陈述和保证；
? 本协议签署后至交割日期间，不存在重大不利影响的情况，未发生可能对公司产生重大不利影响的任何新情况；
? 真迈生物及其子公司已获得其经营所需的各项政府许可证、批准、登记、备案；
? 真迈生物及其实际控制人在本协议中的声明陈述和承诺属实。
4、过渡期间损益安排
自签署本协议之日起直至本次投资交割日期间，为本次投资的过渡期。为保证本次投资顺利完成以及后续合格上市融资工作的顺利进行，真迈生物及其实际控制人应当保证投资方在过渡期内对真迈生物的财务和日常经营的更新状况进行及时了解；真迈生物及其实际控制人保证对投资方的了解行为予以全面、充分、积极的配合。在过渡期内，投资方及其代表可以在提前三（3）个工作日给予书面通知的情况下，通行真迈生物场所及查询公司文件材料，包括但不限于，通行公司经营场地、查阅公司财务资料、订单及合同文件、董事会、股东会决议及会议纪要、关于现存及以往诉讼的法律文书，且真迈生物及实际控制人无正当理由不能拒绝提供上述通行及查询。
5、协议的生效时间
本协议自所有签约方签字盖章之日起生效。
6、违约责任
（1）原则
除本协议及其相关补充协议（如有）另有约定，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应承担违约责任并赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
（2）实际控制人及实际控制人所控制的公司特定股东的连带违约责任
除非本协议中另有约定，投资方行使本协议其他条款下约定的违约救济权，不影响投资方就其因违约遭受的损失，要求实际控制人及其实际控制人所控制的公司特定股东（不包括员工股权激励计划的持股主体）承担连带赔偿责任的权利。该等损失包括但不限于：
? 以投资方在本次增资和老股转让中依据的公司估值，与公司公允市场价值之间的差额为基础计算的，投资方在本次增资和老股转让中的投资成本的损失；
? 投资方为本次投资所发生的法律和财务顾问的费用；
? 投资方为行使本协议约定的相关违约救济权利所发生的律师费以及诉讼或仲裁费用。
（3）投资方的违约责任
投资方需按本协议约定支付投资款项，除非不可抗力原因延迟支付投资款外须自应支付投资款之日起至投资款汇入真迈生物等指定账户之日止按金额*每日万分之五计算支付违约金；如投资方的投资款自应支付投资款之日起十五个工作日内未全部到位，本投资协议自动解除失效。
六、收购资产对公司的影响
通过本次交易，圣湘生物与真迈生物将达成战略合作，双方可在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应，优势互补，从而在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入地研发及探索，充分挖掘其可持续发展的潜力。
基因测序仪位于基因测序产业链的上游，不仅是所有基因数据、遗传信息的出口，也将是精准医疗行业的基础工具和底层平台，对于国家民生健康和民族信息安全具有十分重要的战略意义。真迈生物自主研发的基因测序平台和圣湘生物现有核心技术平台都属于分子诊断领域，在技术上具有良好的能力互补，在终端应用场景中可以相互结合形成更加完备的解决方案。以感染性疾病检测为例，通过双方优势技术的结合，圣湘生物可打造更加完善的集病原体即时快检（POCT）、常规病原体诊断（荧光定量PCR）和未知病原体检测（mNGS，即宏基因组高通量测序）为一体的全场景解决方案。此外，除了病原微生物检测领域之外，基于高通量基因测序平台，公司可以进一步拓展在肿瘤早期筛查及伴随诊断和复发监测、药物基因组慢病管理、个体化用药指导等领域的产品线，有利于扩展公司产业链，深化公司在分子检测领域的核心竞争力，符合公司未来的战略布局规划。
圣湘生物本次通过老股转让及认缴新增注册资本的方式，以合计25,520万元取得真迈生物14.767273%的股权，相较真迈生物2020年经审计的净资产76,275,581.45元人民币，其溢价率约为22倍。真迈生物未纳入公司合并财务报表范围，不会对公司的经营及财务状况造成影响。
七、风险提示
真迈生物可能存在未予以披露的负债及或有负债，公司在充分尽调的基础上，已于《投资协议》中明确：除经各方协商确认一致的债务外，真迈生物现有的债权债务，应当在本次增资完成后由其继续享有及承继。若真迈生物及其实际控制人违反协议及附件约定义务，存在未向圣湘生物披露的债务或担保，就该等债务或真迈生物承担的担保责任，实际控制人应向圣湘生物赔偿按圣湘生物的股权比例分摊的损失，实际控制人所控制的公司特定股东（不包括员工股权激励计划的持股主体）应就该等赔偿承担连带责任。
本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，真迈生物的未来经营业绩仍存在不确定性，将可能导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
圣湘生物科技股份有限公司董事会
2021年6月22日
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-039
圣湘生物科技股份有限公司关于收到
收购股权有关情况的问询函的公告
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对圣湘生物科技股份有限公司收购股权有关情况的问询函》（上证科创公函【2021】0063号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
“2021年6月21日，你公司披露《关于收购股权、对外投资的公告》称，拟通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以25,520万元自有资金取得深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称真迈生物）14.77%的股权。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。
一、公告披露，真迈生物2020年经审计净资产7,627.56万元，本次交易价格25,520万元，较标的净资产溢价22.66倍。请你公司：（1）补充披露标的资产近三年主要财务数据，主要产品、在研产品、核心技术、核心团队、主要竞争对手、已获专利及医疗器械注册证等关键信息，以及标的资产前次融资的估值定价情况；（2）结合标的资产近三年主要财务数据，进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性；（3）详细说明真迈生物在所处细分行业的市场地位和竞争优势。
二、公告披露，通过本次交易，公司将获得真迈生物合计14.77%的股权，并与其达成战略合作，在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应，优势互补。请进一步详细说明：（1）本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因，收购完成后，公司是否参与标的公司日常经营，是否享有标的公司经营决策权；（2）除本次股权投资以外，公司是否与真迈生物有其他业务合作，包括不限于产品代理、合作研发、共同投资等；（3）结合公司和真迈生物的主要产品、技术路径、主要销售渠道、客户类型等情况，说明本次投资的协同效应和优势互补的具体体现。
三、公告披露，公司将在协议签署、标的公司满足交割先决条件，并收到交割通知书后的10个工作日内一次性缴付增资款项和老股转让款项。请公司补充说明：（1）本次交易未设置分期付款条款或者业绩对赌的原因及合理性；（2）交易是否会对公司日常生产经营及资金使用产生不利影响；（3）标的公司尚未盈利，公司如何确保本次交易的投资收益。
四、公告披露，本次交易不构成关联交易。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业务往来；（2）标的公司实际控制人颜钦是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
请公司独立董事、保荐机构西部证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。
请你公司于2021年6月22日披露本问询函，并于2021年6月26日之前披露对本问询函的回复。”
公司将根据上海证券交易所要求积极开展工作，尽快对问询函关注的问题进行回复并及时披露。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2021年6月22日
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