梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议公告

原标题：梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：603313      证券简称：梦百合         公告编号：2021-034

　　梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议通知于2021年6月15日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2021年6月18日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　同意公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度合计不超过31,450万美元和13亿泰铢（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约228,262.34万元人民币）,并提请股东大会授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-035）

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的独立意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：603313         证券简称：梦百合             公告编号：2021-035

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2021年度为控股

　　子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●预计被担保子公司名称：MlilyUSA,Inc（以下简称“梦百合美国”）、Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Nisco(Thailand) co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）、Healthcare Arizona,LLC（以下简称“恒康亚利桑那”）。

　　●预计新增担保额度：27,000万美元和13亿泰铢（按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约199,751.19万元人民币）。

　　●担保金额及为其担保累计金额：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司预计2021年度为控股子公司提供担保金额合计不超过31,450万美元和13亿泰铢（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约228,262.34万元人民币）。截至本公告日，公司对控股子公司提供担保余额为4,450万美元(按照2021年6月15日美元对人民币汇率中间价计算,约28,511.15万元人民币)。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2021年度为控股子公司提供担保额度合计不超过31,450万美元和13亿泰铢（按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约228,262.34万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。

　　预计担保额度按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价折算如下：

　　■

　　注：Healthcare US Holding,Inc简称“恒康美国控股”、HEALTHCARE US CO.,LTD简称“恒康美国”，均为公司全资子公司。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度预计事项已经公司于2021年6月18日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止。

　　二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况

　　（一）MlilyUSA,Inc（梦百合美国）

　　1、注册地址：11537 KINGSTON PIKEKNOXVILLE，TN 37934-3918，KNOX COUNTY

　　2、经营范围：家居用品批发零售业务；以家居材料为主的家居用品设计（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）低回弹阻燃海绵产品的销售。

　　3、与公司关系：恒康香港持有梦百合美国100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，梦百合美国为公司全资孙公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，梦百合美国资产总额57,897,699.62美元，负债总额44,907,648.54美元（其中：流动负债总额43,840,696.99美元），净资产12,990,051.08美元，2021年一季度实现营业收入21,182,731.36美元，净利润112,869.84美元。

　　（二）Healthcare SC,LLC（美国南卡）

　　1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180

　　2、经营范围：床垫制造

　　3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，美国南卡资产总额47,432,592.18美元，负债总额48,854,862.05美元（其中：流动负债总额48,854,862.05美元），净资产-1,422,269.87美元，2021年一季度实现营业收入16,395,067.37美元，净利润842,632.03美元。

　　（三）Nisco(Thailand) co.,Ltd（泰国里高）

　　1、注册地：泰国春武里府 PhanatNikhom 区 Nong Prue 街道 10 组 8/8 号

　　2、经营范围：家具（智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家具、软体家具）、家居用品（床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品）生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　3、与公司关系：江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有泰国里高 98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高 1%股权。公司持有江苏里高 90%股权，持有梦百合股权投资 100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，泰国里高资产总额4,718,742,085.48泰铢，负债总额3,162,860,371.07泰铢（其中：流动负债总额2,568,499,637.88泰铢），净资产1,555,881,714.41泰铢，2021年一季度实现营业收入1,302,694,453.38泰铢，净利润83,952,938.23泰铢。

　　（四）Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（恒康香港）

　　1、注册地：ROOM 803 LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL

　　2、经营范围：贸易、投资

　　3、与公司关系：公司持有恒康香港100%股权，恒康香港为公司全资子公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，恒康香港资产总额496,077,233.08元，负债总额66,953,767.30元（其中：流动负债总额66,953,767.30元），净资产429,123,465.78元，2021年一季度实现营业收入0元，净利润-975,388.30元。

　　（五）Healthcare Arizona,LLC（恒康亚利桑那）

　　1、注册地：300 W. Clarendon Avenue, Ste. 240

　　2、经营范围：从事研究、开发家居材料;功能性家居用品设计；销售家居用品。

　　3、与公司关系：Healthcare USHolding, Inc.（以下简称“恒康美国控股”）持有恒康亚利桑那100%股权，公司持有恒康美国控股100%股权，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，恒康亚利桑那资产总额22,897,914.47美元，负债总额10,605,557.55美元（其中：流动负债总额10,605,557.55美元），净资产12,292,356.92美元，2021年一季度实现营业收入362,116.19美元，净利润-2,846,720.40美元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事认为：公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计事项，并提交股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及其子公司2021年度为其控股子公司提供担保额度预计事项已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次梦百合及其子公司为其控股子公司提供担保额度预计事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其子公司对外担保总额为4,450万美元(按照2021年6月15日美元对人民币汇率中间价计算,约28,511.15万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.02%，上述担保为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的独立意见；

　　3、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司及其子公司2021年度为其控股子公司提供担保额度预计的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：603313         证券简称：梦百合          公告编号：2021-036

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月5日14点30分

　　召开地点：公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月5日

　　至2021年7月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，具体详见公司于2021年6月19日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 刊登的《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-035）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司证券事务部

　　（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，传真号码：0513-88568659）

　　（三）登记时间： 2021年6月30日、 2021年7月1日（9:30-11:30；14:00-16:00）

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）与会股东或代理人一切费用自理。

　　（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号

　　联系电话：0513-68169482   传真号码：0513-88568659

　　邮编：226521    联系人：付冬情

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　梦百合家居科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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