莲花健康产业集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的信息披露工作函》回复的公告|小麦_新浪财经

原标题：莲花健康产业集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的信息披露工作函》回复的公告

　　证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2021-027

　　莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露工作函》（上证公函〔2021〕第0434号）（以下简称“《工作函》”），公司和相关中介机构已对《工作函》中需要说明的事项进行了审慎核查，现将对《工作函》回复内容披露如下：

　　本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。除特别注明外，本说明中所涉及金额单位均为万元。

　　问题1：年报披露，公司主营味精、鸡精等食品与调味品的研发、生产与销售，生产所需主要原材料为玉米、小麦、淀粉等。近年来，味精业务板块已向购买半成品加工方向转变，半成品主要为麸酸和谷氨酸钠。在采购方面，推行大宗物资的集中招标采购，降低了原材料采购成本。公司存货期末余额1.2亿元，同比增长50%，主要是原材料期末余额较期初增加4580万元。请公司补充披露：（1）报告期内各主要原材料的具体采购模式，包括招标采购的供应商情况和采购频次、付款方式等；（2）主要原材料的采购情况，包括玉米、小麦、味精半成品的采购数量、采购金额以及同比变动情况。

　　【回复】

　　一、报告期内各主要原材料的具体采购模式，包括招标采购的供应商情况和采购频次、付款方式等。

　　公司对主要的原材料采购，为防止垄断，综合采用了公开招标、磋商采购和竞买等方式，让多家供应商之间进行良性竞争，一定程度上提升了原材料的品质、压缩了供应商的利润空间；并且公司在决定供应商数量时，让主要原材料的供应商均保持在两家以上，也有效缩短了供货周期，从面降低公司的采购成本。

　　公司的主要原材料包括玉米、小麦、谷氨酸钠、包材等，其中包材采取公开招标的形式进行采购；谷氨酸钠、玉米采用磋商方式采购；小麦采用竞买方式采购。公司原材料在确定相应供应商后按照生产计划进行采购，采购频次约为1-2月采购一次，付款方式主要为现汇及银行承兑汇票。报告期内各主要原材料的供应商和具体采购模式如下表：

　　单位：万元

　　二、主要原材料的采购情况，包括玉米、小麦、味精半成品的采购数量、采购金额以及同比变动情况。

　　报告期主要原材料采购及同比变动情况如下：

　　报告期，公司采购谷氨酸钠115,857吨，采购金额80,073.08万元，同比增长13.06%、-0.94%；采购小麦129,006吨，采购金额31,056.40万元，同比增长6.13%、6.15%；采购玉米39.80吨，采购金额9.86万元，同比增长4.51%、28.01%。

　　问题2：年报披露，公司味精业务板块向购买半成品加工方向转变，鸡精、复合调味料、小麦面粉、面包糠等产品基本保持全产业链生产模式。报告期内，公司营业成本和期间费用分别同比下降11%和57%，成本费用变动较大，公司仅披露了费用和构成和变化，未披露主要产品具体成本项目及变化原因。此外，报告期内公司味精调味品毛利率25.39%，同比增加14.06个百分点，复合调味品毛利率46.21%，同比增加18.17个百分点，但公司未披露毛利率显著增加的具体原因。请公司补充披露：（1）报告期内味精业务板块的生产模式，自主发酵和外购半成品两种模式的生产周期、产成品数量等，说明与重整前的主要差异；（2）其他产品全产业链生产模式的主要生产过程和设备工艺；（3）结合上述生产模式情况，拆分原材料、人工工资、折旧、能源和动力等主要成本构成项目，说明相关成本项目金额、占比和同比变动情况及原因；（4）报告期内公司主营业务毛利率大幅增加的具体原因及合理性；（5）对比公司与同行业公司主营业务毛利率差异情况，并说明差异原因和合理性。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、报告期内味精业务板块的生产模式，自主发酵和外购半成品两种模式的生产周期、产成品数量等，说明与重整前的主要差异。

　　公司于2017年转换了生产经营模式，由自主发酵生产味精产品转为外购半成品加工生产味精产品，报告期内采取外购半成品加工生产味精产品。根据以前年度自主发酵生产味精的实际情况，自主发酵生产味精的生产周期为15天左右，目前采取外购半成品加工生产味精产品的生产周期为10天左右。公司生产味精产品根据销售订单组织生产，2020年生产商品味精11.58万吨。味精产品的生产模式和生产周期，公司重整前后没有变化，产品产量根据销售市场需求发生变化。

　　二、其他产品全产业链生产模式的主要生产过程和设备工艺

　　1、鸡精等复合调味料的生产工艺流程:

　　①投料、粉碎：使用万能粉碎机将检验合格的原辅材料按要求粉碎成细微颗粒状，粉碎后的物料要求粒度60目以上；

　　②配料、混练：根据配方将各种粉碎后的原料、辅料按比例进行准确称量，然后配制在一起密闭输送至高速混合机不断搅拌至混合均匀。混合搅拌过程中加一定量的水（约为原料量的3%）；

　　③烘干：将混练后物料送入微波干燥机内烘干。微波干燥机采用电加热，干燥温度95℃，干燥时间约3分钟。干燥后复合调味料含水率≤5.0﹪、鸡精含水率≤3.0﹪；

　　④筛分：干燥后物料用振动筛筛选，筛下物为半成品进行后续压块或包装，筛上物返回粉碎工序；

　　⑤压块、包块（复合调味料工序）

　　压块：开机前检查设备是否运行平稳，待试运转正常后，将筛分后的半成品物料加入压块机料斗内，在重力作用下，流入压块机模具中。在上、下模头挤压下，使物料成为所要求的块状，在转盘带动下，把料块送到下一工序。不合格块返回粉碎工序；

　　包块：开机前检查包块机是否正常，待试运行正常后，将料块送入包块机传送带上，由转送带送到包装位置，用包装纸把料块包裹住，在加热装置的作用下，将料块密封，完成包块过程；

　　⑥包装入库

　　使用全自动包装线进行包装，封口喷码，经过包装好的成品，移入成品库中，经质量科抽查检验合格后，办理入库。

　　2、面粉产品的生产工艺流程：

　　①原粮清理：小麦经验收达到相应原粮的等级标准后，先后经过初清筛去除小麦中的大杂、砖头、石块、绳头等，经过毛麦筛去除大杂、小杂、泥土砂石等，通过分选去除小麦中的尘土、麦糠，然后进入毛麦仓库；

　　②毛麦清理：对不同品种出仓小麦进行准确计量和配麦，一道筛理去除小麦重杂（石子、玻璃、煤渣等），磁选去除小麦中的铁金属杂质，色选去除霉变粒、病斑粒、臭粒等，然后进入二道筛理对麦毛、尘土及破碎小麦进行处理；

　　③着水润麦：利用着水机、润麦仓将清理干净小麦加水静置一定时间；

　　④制粉工序：利用磨粉机、清粉机等制粉设备，将净麦经过皮磨、心磨、渣磨、尾磨系统研磨破碎后，筛理出不同质量等级面粉；

　　⑤配粉工序：利用批量混合机、微量添加机等配粉设备，将基础面粉按一定比例添加或不添加面粉改良剂配制成客户所需要面粉；

　　⑥包装入库：利用定量包装机、吨包机等包装系统把配好的面粉进行包装成客户所需的最终成品，经抽查检验合格后，办理入库。

　　3、肥料产品的生产模式：采用OEM生产模式，公司与OEM生产厂家谈判，按照销售市场对产品质量及包装要求，由OEM厂家组织生产并对公司发货；

　　4、料酒、醋产品的生产模式：采用OEM生产模式，公司与OEM生产厂家谈判，按照销售市场对产品质量及包装要求，由OEM厂家组织生产并对公司发货；

　　5、其他新产品的生产模式：主要采用OEM生产模式，公司与OEM生产厂家谈判，按照销售市场对产品质量及包装要求，由OEM厂家组织生产并对公司发货。

　　三、结合上述生产模式情况，拆分原材料、人工工资、折旧、能源和动力等主要成本构成项目，说明相关成本项目金额、占比和同比变动情况及原因。

　　公司自主生产的产品主要包括味精等氨基酸调味品、鸡精等复合调味品、面粉和面制品，采用OEM生产模式生产的产品包括料酒等液态调味品、有机肥和水溶肥及其他产品。

　　味精等氨基酸调味品成本构成：

　　2020年执行新收入准则，将产成品销售发生的运输成本计入产品销售成本，报告期计入味精等氨基酸调味品销售成本的运输成本为2357.28万元，扣除运输成本项目，其他成本项目合计76382.85万元，比2019年下降18.32%，其中原材料成本74149.83万元，同比下降18.33%，主要是由于原材料价格的下降；人工成本1992.07万元，同比下降7.89%，主要是2020年由于疫情影响，职工社保费用企业承担部分减半缴纳；折旧成本194.09万元，同比下降61.67%，主要是由于政府收储土地后，地上附属物和土地一并处理，但部分房屋仍在使用，报告期减少了固定资产折旧；动力成本46.87万元，同比下降5.16%，主要是由于公司对原用电线路及变压器进行了改造，减少了电损和变压器的基础电费。

　　鸡精等复合调味品成本构成：

　　2020年执行新收入准则，将产成品销售发生的运输成本计入产品销售成本，报告期计入鸡精等复合调味品销售成本的运输成本为780.19万元，扣除运输成本项目，其他成本项目合计14395.70万元，比2019年下降3.66%，其中原材料成本11190.44万元，同比上升1.44%；人工成本2549.31万元，同比下降16.18%，主要是公司对鸡精生产设备进行了技术改造，自动化程度提高，减少了人工使用量，降低了人工成本，另外2020年由于疫情影响，职工社保费用企业承担部分减半缴纳；折旧成本396.88万元，同比下降32.44%，主要是由于政府收储土地后，地上附属物和土地一并处理，但部分房屋仍在使用，报告期减少了固定资产折旧；动力成本259.07万元，同比下降7.13%，主要是由于公司对原用电线路及变压器进行了改造，减少了电损和变压器的基础电费。

　　面粉和面制品成本构成：

　　2020年执行新收入准则，将产成品销售发生的运输成本计入产品销售成本，报告期计入面粉和面制品销售成本的运输成本为1103.17万元，扣除运输成本项目，其他成本项目合计35933.82万元，比2019年下降5.64%，其中原材料成本34513.92万元，同比下降5.38%，主要是由于生产面粉产品过程中产生的副产品销售价格提高冲销面粉原材料成本，影响原材料整体成本下降；人工成本442.39万元，同比下降15.60%，主要是2020年由于疫情影响，职工社保费用企业承担部分减半缴纳；折旧成本408.80万元，同比下降10.40%，主要是由于报告期部分固定资产折旧年限已满但仍在使用，减少了固定资产折旧金额；动力成本568.72万元，同比下降8.62%，主要是由于公司对原用电线路及变压器进行了改造，减少了电损和变压器的基础电费。

　　四、报告期内公司主营业务毛利率大幅增加的具体原因及合理性。

　　报告期按产品分类的收入、成本及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　报告期，公司主营业务收入164,282.16万元，主营业务成本135,085.64万元，实现销售毛利29,196.52万元，销售毛利率17.77%，较上年同期销售毛利率9.88%提高了7.90个百分点。

　　2020年味精等氨基酸调味品、鸡精等复合调味品分别实现毛利19,992.23万元、7,013.37万元，是公司的主要毛利来源，两类产品的毛利率均有所提升，是导致公司主营业务毛利率大幅增加的主要原因。

　　报告期，味精等氨基酸调味品销售毛利率20.25%，同比提高10.07%，其中2020年平均不含税销售价格为8,395.97元/吨，较2019年的8,476.62元/吨同比下降0.95%，影响销售毛利下降0.96%；2020年平均销售成本为6,695.87元/吨，较2019年的7,613.77元/吨同比下降12.06%，影响销售毛利提高10.93%。味精等氨基酸调味品销售成本下降是导致毛利率上升的主要原因，2020年由于受新冠疫情影响，谷氨酸钠出口需求量大幅下降，谷氨酸钠产品受市场竞争影响价格快速下跌，使得公司的采购成本有所降低，谷氨酸钠平均采购不含税成本由2019年的6,926.55元/吨下降至2020年的6,116.25元/吨，同比下降了11.70%，使得味精等氨基酸调味品销售成本大幅下降。

　　报告期，鸡精等复合调味品销售毛利率31.61%，同比提高9.70%，其中2020年平均不含税销售价格为8,931.76元/吨，较2019年的7,267.26元/吨同比提高22.90%；2020年平均销售成本为6,108.70元/吨，较2019年的5,675.40元/吨同比提高7.63%。平均销售价格的提高是导致鸡精等复合调味品毛利率上升的主要原因，主要系由于鸡精销售价格管控和出口鸡精平均汇率提高所致。

　　五、对比公司与同行业公司主营业务毛利率差异情况，并说明差异原因和合理性。

　　公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

　　从上表可见，报告期内同行业可比公司毛利率总体稳定并呈略微下降趋势，公司毛利率呈上升趋势，其中2020年毛利率提升明显，主要原因系味精产品原材料采购价格下降所致。公司当前主要通过购买上游味精发酵企业的味精产品分装后对外销售，下游客户主要系调味品经销商。2020年受新冠疫情影响，味精出口需求量大幅下降，味精产品受市场竞争影响价格快速下跌，使得公司的采购成本有所降低。而公司所销售的味精产品主要系中小包装，单件货值低，且下游客户主要系家庭等终端消费者，终端客户对售价不敏感，因此产品售价保持稳定，受行业波动的影响较小，综合导致公司2020年毛利率大幅上升。

　　六、会计师的核查过程及意见

　　会计师核查过程：

　　（1）了解和评估管理层与收入成本确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）与上年收入成本相比较，考虑以下因素对收入成本的影响：疫情的影响、重整计划执行完毕的影响、商品采购来源的变动、产品种类的变动、销售及采购价格的变动等因素；

　　（3）对于存货入库和出库、费用选取样本进行截止性测试，针对资产负债表日前后入库和出库的存货、发生的费用，选取样本，核对发票、入库和出库记录、合同等支持性文件，以评价营业成本和费用是否被记录于恰当的会计期间；

　　（4）对莲花健康2020年12月30日至2021年1月1日存货盘点实施了监盘程序；

　　（5）获取莲花健康各月成本计算表，执行询问、重新计算等程序；

　　（6）结合函证程序评价营业收入、营业成本、毛利率的准确性。

　　会计师意见：

　　味精业务板块的生产模式，生产周期、产成品数量等，与重整前无差异。报告期销售毛利率提高主要是因为味精毛利率提高所致，味精毛利率提高主要是因为原料谷氨酸钠采购价格下降所致。

　　问题3：年报披露，公司产品主要面向终端消费市场大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，销售模式采取经销为主、直销为辅的方式。报告期内，公司销售味精11.76万吨，同比下降4%。请公司补充披露：（1）报告期内主要产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等，并披露不同模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况；（2）按不同管理片区分类披露报告期内经销商存续数量情况，包括期初期末经销商数量，报告期内增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商当年度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近2年经营业绩的影响；（3）报告期内销售客户或经销商销售结算方式，是否发生退换货情况，并说明味精销售毛利率提升但销量下降的原因和合理性。请保荐机构和会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、报告期内主要产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等，并披露不同模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况；

　　公司报告期内采取经销为主、直销为辅的销售模式。

　　经销模式下，公司主要采取先款后货的结算模式，其中国内经销商需预付全部货款后，公司方可发货，国外经销商需预付30%的货款，在货物完成报关手续并取得提单后支付剩余70%货款。因此，一般情况下公司经销模式较少产生应收账款余额。

　　直销模式下，公司的主要客户为食品加工企业、餐饮企业、网络销售等中大型优质大客户，为了维护和拓展客户资源，公司与优质客户建立长期合作关系，并根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户适当的信用期。

　　报告期不同销售模式下的销售毛利率情况：

　　报告期产品销售毛利率17.77%，同比提高7.90%，其中经销模式下产品销售毛利率21.50%，同比提高9.70%；直销模式下产品销售毛利率3.42%，同比提高0.61%。

　　二、按不同管理片区分类披露报告期内经销商存续数量情况，包括期初期末经销商数量，报告期内增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商当年度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近2年经营业绩的影响；

　　报告期公司经销商存续数量情况如下表：

　　由于公司是经营30多年的老牌企业，销售网络和销售渠道相对比较稳定，报告期公司对部分销售客户进行了优化，淘汰了部分实力较弱、销售不稳定的客户，同时开发了部分实力强、潜力大、当地影响力较大的经销商，但总体销售渠道未发生重大变化，对公司近年来经营业绩无重大影响。

　　三、报告期内销售客户或经销商销售结算方式，是否发生退换货情况，并说明味精销售毛利率提升但销量下降的原因和合理性。

　　国内销售客户除面粉销售存在个别账期外，其他产品都采取先款后货的结算模式，国外经销商需预付30%的货款，在货物完成报关手续并取得提单后支付剩余70%货款。因此，一般情况下公司经销客户极少发生退换货情况。报告期味精产品销售毛利率为20.25%，但味精销量同比有所下降，具体分类对比如下：

　　报告期销售味精产品11.76万吨，同比下降4.25%，其中内销餐饮装味精同比下降12.75%，出口味精同比下降23.80%，下降的主要原因是报告期世界性爆发新冠疫情，对国内餐饮业和产品出口影响较大。

　　四、保荐机构和会计师的核查过程及意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　公司2020年度经销模式和直销模式下产品销售毛利率均有一定幅度的提高，主要与半成品谷氨酸钠的采购价格下降有关。公司2020年度经销商数量有一定的增加和减少，均属于正常变动，公司销售渠道未发生重大变化。公司极少发生退换货情况，味精毛利率提升主要是因为半成品谷氨酸钠的采购价格下降所致，销售量下降主要是因为报告期世界性爆发新冠疫情，对国内餐饮业和产品出口影响较大所致。

　　问题4：年报披露，公司报告期内完成司法重整，公司固定资产、在建工程等长期资产项目较重整前发生较大变化，固定资产期末余额1亿元，较重整前的2019年期初余额2.4亿元变动较大；在建工程期末余额1亿元，较期初余额21万元大幅增加，但公司未按规定完整披露重要在建工程的本期变动情况。同时，公司近3年营业收入基本维持在16.5亿元至17.3亿元之间。公司“退城入园”项目拟搬迁重建年产6万吨复合调味品生产线和年产7万吨调味氨基酸生产线，承接并扩大公司现有的调味品等食品的生产和销售业务，预计2021年上半年实现生产和辅助单位整体搬迁、三季度完成新办公楼建设。请公司：（1）结合固定资产的构成和使用状态等情况，说明长期资产变动较大而营业收入波动较小的原因和合理性，以及前期相关固定资产减值计提是否充分；（2）补充披露报告期内公司主要产品的产能与开工情况，包括设计产能、实际产能、在建产能及投资建设等情况；（3）重要在建工程的本期变动情况，包括预算数、累计投入比例、工程进度等；（4）“退城入园”目前进展，现有固定资产是否存在报废减值风险。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、结合固定资产的构成和使用状态等情况，说明长期资产变动较大而营业收入波动较小的原因和合理性，以及前期相关固定资产减值计提是否充分；

　　2019年年初，公司有账面余额333,637,082.25元的固定资产处于闲置状态，主要与公司自2017年下半年开始味精生产线、热电厂停产有关，2019年度，公司处置了子公司佳能热电减少了账面余额326,455,329.57元的固定资产，处置了账面余额142,529,339.68元的固定资产，处置原因主要是因政府收回公司土地的同时收回了土地上的房屋建筑物，即公司减少部分固定资产均属于已处于闲置状态的固定资产，对公司生产经营未产生影响，造成长期资产变动较大而营业收入波动较小。

　　公司2019年度因处置长期资产产生了资产处置收益88,554,960.26元，公司前期相关固定资产减值计提充分。

　　二、补充披露报告期内公司主要产品的产能与开工情况，包括设计产能、实际产能、在建产能及投资建设等情况；

　　报告期内，公司产能、产量和产能利用率情况见下图：

　　单位：吨

　　根据上表可知，除去今年疫情影响导致停工停产对产能利用率有所影响，正常情况下公司的调味料产品产能利用率一直保持高位。

　　三、重要在建工程的本期变动情况，包括预算数、累计投入比例、工程进度等；

　　单位：万元

　　四、“退城入园”目前进展，现有固定资产是否存在报废减值风险。

　　公司计划于2021年 6月搬至新厂区，现有固定资产房屋及建筑物处于城中心地段，仍可用于生产、办公并可对外出租，不存在减值迹象，生产设备和专用设备截止2020年12月31日账面净值占账面余额的比例为18.51%，账面净值金额较小且还可供生产经营使用，不存在减值迹象。

　　五、会计师的核查过程及意见

　　会计师核查过程：

　　（1）了解和评估管理层与长期资产有关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）现场勘察长期资产，将勘察结果与公司提供及账面情况进行核对；

　　（3）取得并核实固定资产减少对应的合同、银行流水、政府收回资产相关的文件等资料；

　　（4）取得在建工程相关的合同、发票、银行单据等资料；

　　（5）取得管理层对长期资产做的减值测试，并对测试依据进行了解和评价。

　　会计师意见：

　　公司减少部分固定资产均属于已处于闲置状态的固定资产，对公司生产经营未产生影响，造成长期资产变动较大而营业收入波动较小，公司前期相关固定资产减值计提充分。公司现有固定资产，不存在报废减值风险。

　　问题5：年报披露，公司持有控股子公司莲花食贸53.33%股权，莲花食贸2020年度实现营业收入9.88亿元，占公司合并报表营业收入的59.7%。母公司报表中，因预计对莲花食贸3.82亿元应收账款无法收回，已于2019年全额计提减值。请公司补充披露：（1）公司与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联,包括采购、生产、销售分工及内部业务往关系；（2）公司与莲花食贸2018-2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额，并说明公司在重整当年对核心子公司的应收账款无法收回全额计提减值的原因和合理性；（3）报告期末莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担保金额，其他股东与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。请保荐机构和会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联性，包括采购、生产、销售分工及内部业务往来关系；

　　公司控股子公司莲花食贸主要承担大部分味精等氨基酸调味品和鸡精等复合调味品的内销职责，公司负责原材料的采购，并将原材料加工成成品，以对外销售价格扣除佣金运输费等销售给莲花食贸不需要的成本和费用后的价格向莲花食贸进行销售，莲花食贸向公司采购成品后，以市场价格负责对外进行销售。

　　公司与莲花食贸形成上述分工的主要原因系公司以前因银行账户被冻结等原因无法正常收取销售款，后续公司银行账户恢复正常后，基于历史合作惯性继续展开相关业务往来。

　　二、公司与莲花食贸2018-2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额，并说明公司在重整当年对核心子公司的应收账款无法收回全额计提减值的原因和合理性；

　　公司2019年度对子公司的应收账款全额计提减值的核心子公司有莲花食贸和莲花面粉，公司与莲花食贸2018-2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额列示如下：

　　单位：万元

　　注：莲花食贸向公司销售淀粉等原材料。

　　公司与莲花面粉2018-2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额列示如下：

　　单位：万元

　　注：公司销售给面粉公司的是基础面粉，2020年3月份之前，公司收购小麦，加工成基础面粉销售给面粉公司，面粉公司加工成商品面粉。2020年3月份以后，经税务局核准，小麦由面粉公司直接收购，直接加工成商品面粉，公司不再对面粉公司销售基础面粉。

　　公司在2019年对莲花食贸应收账款全额计提减值准备是因莲花食贸2019年度净利润为-8,689.62万元，莲花食贸在期初净资产已经为负的情况下2019年度亏损额进一步增大，公司预计莲花食贸未来经营无重大改善的情况下应收账款收回的可能性很小，莲花食贸在2019年之前已经亏损多年，管理层一直在争取通过新产品开发、调整销售价格等方式使莲花食贸实现盈利，2019年度，莲花食贸经营无明显改观且净利润为-8,689.62万元，亏损金额较大，2019年之前公司对莲花食贸的应收账款未计提坏账准备，2019年度，莲花食贸亏损额进一步增加且经营活动产生的现金流量净额2019年度由正数转为负数，为-16,659.88万元，公司基于会计谨慎性原则，在母公司报表上对莲花食贸的应收账款全额计提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权，应收账款全额计提坏账准备的账务处理对公司也未产生其他影响。同时因莲花面粉净资产为负，公司基于会计谨慎性原则，也于2019年在母公司报表上对莲花面粉应收款项全额计提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权，其他子公司均无净资产为大额负数的情况。

　　三、报告期末莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担保金额，其他股东与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。

　　莲花食贸的注册资本为300万元，其中公司实缴出资160万元，自然人辛力实缴出资140万元。报告期及期末，自然人股东辛力没有为莲花食贸提供借款和担保。自然人辛力与上市公司不存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。

　　四、保荐机构和会计师的核查过程及意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　莲花食贸各股东认缴出资已实际缴纳，公司与莲花食贸之间存在关联交易，因莲花食贸长期亏损且2019年度亏损状况无改观的情况下发生巨额亏损，预计应收账款可收回的可能性很小，所以基于会计谨慎性原则而予以全额计提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权。

　　问题6：年报披露，公司持有联营企业天安食业49%股权，报告期内天安食业实现营业收入293万元，实现净利润1.99亿元，其2019年度实现营业收入1119万元，净利润-2355万元，2019年末归属于母公司股东权益-2.08亿元。因公司该笔长期股权投资超额亏损，公司本期分享的净利润未确认损益。同时，自然人崔德强因劳动争议纠纷将天安食业和公司作为共同被告起诉。请公司补充披露：（1）天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关系、其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因；（2）天安食业在上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的情况下，本年实现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额。请保荐机构和会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关系、其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因

　　（一）天安食业的股权结构

　　河南莲花天安食业有限公司（以下简称“天安食业”）前身为河南莲花味之素有限公司（以下简称“莲花味之素”），天安食业原系中日合资企业，由公司与日本味之素株式会社于1994年10月合资成立，味之素株式会社系当时天安食业的控股股东。报告期内，天安食业的基本情况如下：

　　项城市天安生物工程有限公司（以下简称“天安生物”）系天安食业控股股东，于2006年2月6日认缴出资13,107万元，持有天安食业51.00%股权。河南莲花天安食业有限公司工会委员会、乔永海和韩运成系天安生物的股东，分别持有96.00%、2.00%和2.00%股权。

　　经核查，报告期内未发现天安食业的其他股东天安生物与上市公司存在关联关系、其他协议或利益安排。

　　（二）公司与天安食业成为共同被告的原因

　　2020年9月3日，天安食业员工崔德强与天安食业、莲花健康关于解除劳动合同相关补偿事项，不服项劳人仲案〔2020〕121号的裁定，向项城市人民法院提起诉讼。根据起诉状记载，崔德强与天安食业解除劳动合同的行为不是其真实意思表示，且天安食业拖延办理相关解除劳动合同手续及养老关系转移等原因造成诸多损失。

　　公司与天安食业成为共同被告的原因主要系原告崔德强请求被告依据莲花健康公布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。原告崔德强系天安食业员工，天安食业因生产经营发生严重困难于2019年参照莲花健康破产重整方案进行公司重整，原告与天安食业于2020年1月12日签署协商解除劳动合同协议书，该协议书明确原告与天安食业的劳动关系于2019年12月31日解除。在签订协商解除劳动合同协议前，天安食业于2019年12月23日公示了河南莲花天安食业有限公司职工安置方案（草案），征询了职工反馈意见，并于2019年12月25日对职工安置方案（最终稿）以及职工债权进行公示。天安食业对原告依法进行安置补偿且已履行完毕。

　　天安食业为公司的参股公司，根据公司的重整计划，天安食业员工不在职工债权范围内。根据天安食业的职工安置方案（最终稿）、原告与被告天安食业签订的协商解除劳动合同协议书，双方劳动关系已于2019年12月31日解除，被告天安食业已向原告支付相应工资、经济补偿金及已经职工债权公示的其他应付款项。

　　2020年11月6日，项城市人民法院出具（2020）豫1681民初4342号《民事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。2021年1月22日，河南省周口市中级人民法院出具（2021）豫16民终327号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　二、天安食业在上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的情况下，本年实现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额。

　　（一）天安食业本年实现大额盈利的原因

　　2020年度，天安食业本年实现大额盈利主要原因系政府收回土地使用权导致的营业外收入大幅增加所致。公司持有天安食业49%股权，对其投资采用权益法核算，2020年12月31日天安食业净资产为负数，对公司报告期合并报表利润无影响。

　　2018年12月，公司部分闲置土地与联营企业天安食业、河南莲花糖业有限公司（以下简称“莲花糖业”）的全部厂区为集中连片土地，位于城市中心，多年处于闲置状态。因公司土地与天安食业、莲花糖业土地相毗邻，为了有利于统一规划、集中连片处置，公司行使出资人权利并与天安食业、莲花糖业协商同意，由公司一并报请项城市政府对公司部分闲置土地及联营企业的全部国有建设用地使用权进行收储。2019年4月，公司收到项城市人民政府土地管理文件《项城市人民政府关于收回莲花健康产业集团股份有限公司国有建设用地使用权的决定》（项政土[2019]11号）。主要内容如下：

　　“为进一步推动企业产业升级，促进全市工业经济发展，盘活城市存量土地，更好地落实节约集约用地，根据《中华人民共和国土地管理法》第58条、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[20083号）相关规定，经市政府研究决定：一、决定收回水新路西、天安大道北、中转站南、河南天安食业有限公司209,682平方米的国有土地使用权。二、决定收回水新路西、天安大道北、原漯阜铁路南、河南天安食业有限公司115,182.2平方米的国有土地使用权。……上述土地由政府收回土地使用权，根据我市城市总体规划要求，经市城乡规划委员会会议审定后，依法按照程序进行处置。处置后的政府收益部分，在解决好你公司职工问题及其他有关问题的前提下，除上缴国家部分外，全部用于支持企业建设和技术改造。”

　　（二）上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额

　　2020年度，公司按照市场价格向天安食业采购电力、水电的关联交易金额为286.58万元，无其他业务往来。公司原全资子公司佳能热电从事发电业务（蒸汽、热水、热力等系发电副产品）的生产，其产生的热力、水电主要销售给公司及其子公司和联营公司，实现公司内部热电连供。2017年中，因佳能热电停产，公司无法自供热力和水电，需要外购。因公司生产经营场所与天安食业临近，天安食业原本经营中就有外购热力、水电行为并开具相应账户。自2017年6月起，公司在获取项城市电业局等有关部门同意后，因佳能热电停产而转为通过天安食业间接购买热力、水电。

　　2020年度，公司与天安食业资金往来为支付采购款178.57万元，期末应付账款余额为65.78万元，预收账款余额3.12万元。

　　三、保荐机构和会计师的核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　1、查询国家企业信用信息公示系统和企查查公示的股东及主要人员信息、访谈公司管理人员等方式，确认天安食业其他股东天安生物与上市公司的关联关系。

　　2、获取自然人崔德强相关的民事起诉状、项城市人民法院出具的（2020）豫1681民初4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（2021）豫16民终327号《民事判决书》等文件。

　　3、取得公司与天安食业之间业务往来的相关文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、天安食业的其他股东天安生物与上市公司不存在关联关系、其他协议或利益安排。公司与天安食业成为共同被告的原因主要系原告主张依据莲花健康公布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。根据项城市人民法院出具的（2020）豫1681民初4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（2021）豫16民终327号《民事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。

　　2、2020年度，天安食业因确认土地收储相关收益从而实现大额盈利。截止2020年12月31日，天安食业仍处于超额亏损状态，天安食业2020年度实现大额盈利对上市公司财务报表无影响。

　　上市公司与天安食业之间的业务和资金往来系正常商业往来，具有商业合理性。

　　问题7：年报披露，2020年3月，公司收到周口市中级人民法院送达的（2019）豫16破7号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行工作已经满足执行完毕标准，确认终结莲花健康重整程序。但公司于2019年度已确认本次重整收益3.99亿元，实现当年扭亏为盈。请公司补充披露：（1）于重整实施完成前确认重整收益，是否符合《企业会计准则》等相关规定的要求，是否存在跨期确认规避连续亏损的情形；（2）公司判断本次重整相关重大不确定性于2019年度已经消除的确凿证据和依据。请保荐机构和会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、于重整实施完成前确认重整收益，是否符合《企业会计准则》等相关规定的要求，是否存在跨期确认规避连续亏损的情形

　　（一）相关规定

　　《企业会计准则第12号——债务重组》规定，债务人以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　《破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。那么，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

　　《破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

　　《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》规定，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。

　　（二）公司的账务处理符合相关规定要求

　　2019年10月15日，周口中院作出（2019）豫16破申7号《民事裁定书》，裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。

　　2019年11月20日，莲花健康第一次债权人会议召开，表决通过了《财产管理方案》。

　　2019年12月16日，莲花健康第二次债权人会议及出资人组会议召开，分别表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划草案》和《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，周口中院作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

　　2019年12月27日，重整投资人转增股票提供的偿债资金5.40亿元、莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款2.60亿元、政府返还的土地收储款4.38亿元已全部到位，管理人于2019年12月31日之前支付了中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司、河南东方粮食贸易有限公司、河南项城农村商业银行股份有限公司等部分债权人的款项。

　　根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》第八章破产重整、债务重组、权益性交易等特殊交易下案例8-02中的如下解释“如果A公司在2012年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。

　　综上，法院裁定批准公司重整计划、管理人开始支付债权人款项等事项均发生在资产负债表日之前，公司的账务处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《破产法》《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》的相关规定，也符合中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关解释，不存在跨期确认规避连续亏损的情形。

　　二、判断本次重整相关重大不确定性于2019年度已经消除的确凿证据和依据

　　根据公司的重整计划，自本重整计划第四条第（一）“偿债资金来源”规定的偿债资金支付至管理人账户之日起，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。

　　根据公司的重整计划第四条第（一）“偿债资金来源”，“本次重整中，莲花健康按照本重整计划规定支付重整费用并清偿各类债权所需资金预计约10.63亿元，具体通过以下方式筹集：（1）重整投资人受让前述转增股票提供的偿债资金合计约5.40亿元。（2）莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款合计2.60亿元。（3）莲花健康通过配合政府落实“退城入园”政策、完成土地收储工作获得的土地收储收益（包括土地补偿款和土地出让金净收益），最终以政府实际执行返还的金额为准。（4）在重整计划执行过程中，在上述偿债资金均已到位的情况下，预计偿债资金如有不足，国控集团承诺对不足部分提供补充借款支持。”

　　截止2019年12月31日，重整投资人转增股票提供的偿债资金5.40亿元、莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款2.60亿元、政府返还的土地收储款4.38亿元均已到位。根据重整计划，管理人已支付了部分债权人的款项，本次重整相关重大不确定性于2019年度已经消除。

　　三、保荐机构和会计师的核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　1、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《偿债能力分析报告》等；

　　2、与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的时点；

　　3、对管理人进行访谈，了解破产重整普通债权偿还率的计算过程、重整计划执行情况、暂缓确认债权有关情况及职工安置情况；

　　4、获取债权人申报资料、管理人确认和暂缓确认的债权明细，将其与全国企业破产重整案件信息网上公告的数据、企业账面数据进行核对，获取支付资料；

　　5、核实偿债资金到位情况，检查银行单据等资料；

　　6、对债务重组收益金额执行重新计算程序；

　　7、检查财务报表及附注中与破产重整相关的信息披露是否充分。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、截止2019年12月31日，本次重整相关的重大不确定因素已消除，于重整实施完成前确认重整收益符合《企业会计准则》等相关规定的要求，不存在跨期确认规避连续亏损的情形。

　　2、截止2019年12月31日，自本重整计划第四条第（一）“偿债资金来源”规定的偿债资金已全部收到，本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。

　　问题8：年报披露，因司法重整职工债权在本期集中支付，公司货币资金期末余额4.7亿元，较期初的12.12亿元大幅减少。同时，4.7亿元货币资金期末余额中，有4.24亿元为使用受限的票据保证金，公司应付票据期末余额4.24亿元，较期初余额1.57亿元大幅增长。此外，公司短期借款期末余额3.51亿元，期初余额为0；长期借款期末余额为0，期初余额2400万元。报告期内，公司财务费用1900万元，同比降低44.62%，主要原因为通过调整融资结构，降低综合融资成本。请公司补充披露：（1）应付票据额大幅增长的原因和合理性；（2）调整融资结构的具体内容，说明短期借款大幅增加，长期借款小幅减少，但财务费用显著减少的原因和合理性；（3）大额受限票据保证金产生的原因、合理性，以及对公司资金周转和经营活动的影响。

　　【回复】

　　一、应付票据额大幅增长的原因和合理性；

　　报告期末，应付票据余额4.24亿元，较期初余额1.57亿元增加2.67亿元，增加的主要原因是公司采购谷氨酸钠及包材等原材料主要采用银行承兑汇票进行结算。2019年12月份以前，公司支付谷氨酸钠及包材等原材料款项使用的银行承兑汇票是下游客户背书给公司的银行承兑汇票，公司通过应收票据进行核算的。从2019年12月公司支付谷氨酸钠及包材等原材料款项使用的银行承兑汇票是由控股子公司河南莲花食贸有限公司对莲花健康开具银行承兑汇票，公司通过应付票据进行核算的。报告期，公司对外采购谷氨酸钠金额84,572.57万元，采购包材7,930.18万元，办理银行承兑汇票68,332.80万元，到期承付银行承兑汇票41,640.00万元，应付票据增加26,692.80 万元。所以公司报告期应付票据的开具、使用及余额是真实、合理的。

　　二、调整融资结构的具体内容，说明短期借款大幅增加，长期借款小幅减少，但财务费用显著减少的原因和合理性；

　　报告期，公司增加项城农商行短期借款5,000万元、稠州银行短期借款30,000万元，减少了项城农商行长期借款2,400万元、国厚资产管理股份有限公司借款9,500万元、芜湖市莲泰投资管理中心借款16,500万元。造成报告期财务费用较少的原因是：1、借款利率下降，其中项城农商行2400万元借款利率由年利率11.16%降到4.35%（疫情优惠利率），2600万元借款利率由年11.16%降到7.74%。2、公司通过司法重整，解决了历史计息遗留借款52,998.24万元，影响报告期计提财务费用同比减少2,726.62万元。

　　三、大额受限票据保证金产生的原因、合理性，以及对公司资金周转和经营活动的影响。

　　报告期，公司办理银行承兑汇票预存保证金余额4.24亿元，保证率100%。因公司司法重整刚刚结束，公司各项经营活动正在逐步提高，银行信用也在逐步恢复，但需要一定时间。经与多家银行谈判，都愿意与莲花合作，但前期公司开具银行承兑汇票业务需要预存100%保证金，公司信誉恢复后给予一定授信额度，可以办理敞口承兑业务。公司预存保证金办理银行承兑汇票，用于公司购买原材料，保障公司正常生产经营资金需要，同时可以产生部分定期存款利息收益，不影响公司资金周转和经营活动。

　　问题9：年报披露，公司本期销售费用9382万元，较上年1.73亿元同比下降45.8%，主要系本期根据新收入准则将销售相关运费4408万元计入主营业务成本，上期销售费用中运费为5673万元，即运费同比下降22.3%。请公司结合运费的发生原因、确认依据等，补充披露本期运费下降的主要原因，说明与业务规模的变动是否匹配及合理性。

　　【回复】

　　报告期，公司发生运输费用4,408万元，比上年运输费用5,673万元下降了22.30%。主要原因是公司完成司法重整后，加强了各项费用管理，2020年运输费用占销售费用的31.97%，占比较大。运输费用作为一项重要费用项目，公司采取一下管控措施：1、报告期公司对承运单位进行了统一招标，选择实力较强的承运单位，通过招标，运价下降了15%；2、调整了部分运输方式。汽运运输费用较高，火运运输费用较低，公司根据销售区域和客户订货量调整运输方式，对于路程较远，火运线路方便，客户订货量较大的区域，采取火运方式，从而降低了运输成本。

　　报告期，公司发生运输费用4,408万元，占销售收入2.45%，2019年发生运输费用5,673万元，占销售收入3.03%，下降了0.58个百分点，考虑报告期运输费用管控措施影响，运输费用与业务规模是匹配的，运输费用的发生是合理的。

　　问题10：年报披露，公司其他应收款期末余额3.53亿元，其中货款2.35亿元、往来款9176万元，坏账准备期末余额3.44亿元，期末账面价值942万元。同时，报告期内核销其他应收款5041万元，主要为河南黄淮包装有限公司已注销，相关货款无法收回，核销4894万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额合计1.09亿元，但部分债务人无公开工商注册信息，部分债务人应收款金额近5年持续增加，自2019年开始全额计提减值。请公司补充披露：（1）其他应收款期末余额中，往来款单位名称，部分债务人应收款金额持续增加和全额计提减值的原因和合理性；（2）部分货款通过其他应收款核算的原因，是否具备真实的交易背景；（3）其他应收款中货款、往来款期末余额前5名债务人的具体情况，说明相关款项的追偿进展和可回收性。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、其他应收款期末余额中，往来款单位名称，部分债务人应收款金额持续增加和全额计提减值的原因和合理性；

　　报告期末，公司其他应收款期末余额中往来款单位名称及期末余额欠款如下：

　　单位：万元

　　公司其他应收款中往来款的应收方主要为河南莲花生态农业有限公司（以下简称“生态农业”）、河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称“佳能热电”）、项城市天安科技有限公司（以下简称“天安科技”），上海昌聚实业有限公司（以下简称“上海昌聚”），武汉周东莲花味精有限责任公司（以下简称“武汉周东”）。

　　由上表可见，公司其他应收款中往来款2020年末余额9176.16万元，前五大户合计余额7309.36万元，占比79.66%，前五大户近五年余额情况为：单位：万元

　　上表其他应收款往来款单位前五户中，生态农业、天安科技、佳能热电近五年余额发生了变化，上海昌聚和武汉周东余额未发生变化。

　　生态农业是销售公司肥料产品的经销商，不是公司的子公司。公司应收生态农业往来款主要是2018年及以前年度形成的，截止2018年底，应收生态农业往来余额3,678.17万元，形成的主要原因是生态农业是公司最大的有机肥销售客户，双方合作有十多年，为了拓展本公司肥料销售市场，扩大销售额，公司给予对方资金上的支持。2019年末公司应收生态农业往来款余额2645.29万元，比2017年底减少292.37万元。2020年末，公司与生态农业的往来款余额由年初的2,645.29万元增加至2,689.02万元，增加的原因：公司于2016年6月成立全资子公司河南莲花智慧肥业有限公司（简称“智慧肥业”），由于办理有关手续，于2019年9月开始运营。智慧肥业运营前，生态农业利用其市场客户资源，从莲花健康采购肥料产品，再进行对外销售。智慧肥业运营后，莲花健康生产的肥料产品不再销售给生态农业，直接通过全资子公司对外销售。在智慧肥业运营前期，有些销售客户既是智慧肥业客户又是生态农业客户，其中有部分销售客户把应汇给智慧肥业的货款汇入了生态农业，同时生态农业把此款又汇入了莲花健康，造成智慧肥业对客户的应收账款增加，生态农业对该客户的预收账款增加。莲花健康对莲花生态终止业务后，通过多方对账核实，莲花健康、智慧肥业、生态农业三方对上述业务余额进行了调整，莲花健康调增对生态农业的应收款，同时调减对智慧肥业的应收款；智慧肥业调减对销售客户的应收款，同时调减对莲花健康的应付款；生态农业调减对销售客户的预收款，同时调增对莲花健康的应付款。由于生态农业长期欠款，公司于2020年3月向生态农业发去催款函，生态农业回函称因公司已资不抵债，失去偿还能力，计划于2020年度进行清算，公司在收到回函后未再与生态农业发生往来，公司预计其他应收款收回可能性较低，因此于2020年末全额计提减值；

　　天安科技是2006年经项城市政府同意成立的由自然人出资的有限公司，为了保护职工权益，河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）把持有的公司78,260,870股股份转让给天安科技，同时莲花集团把欠职工（莲花健康职工）的风险金、集资款等部分债务也转让给了天安科技。公司应收天安科技往来款主要是在2017年至2019年形成的，截止2019年应收往来款余额1,310.56万元，形成的主要原因是公司代天安科技支付的退休及辞职人员的风险金、集资款等款项，公司司法重整以前，莲花健康职工每年陆续退休，退休人员的风险金需要天安科技退还，天安科技因资金困难不能及时支付，为了确保社会稳定，由莲花健康代天安科技支付。公司于2020年3月向天安科技发去催款函，天安科技回函称因公司已资不抵债，失去偿还能力，公司在收到回函后未再与天安科技发生往来，公司预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值。

　　佳能热电在2019年6月前是公司全资子公司，公司对其应收款主要是在2016年以前形成的，但2017年、2018年有所增加，主要是当时佳能热电已经停产，职工工资无法发放，为了维护社会稳定，先由莲花健康代为发放，造成其他应收款往来余额增加。2019年末，因佳能热电正在办理破产清算，预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值。

　　二、部分货款通过其他应收款核算的原因，是否具备真实的交易背景；

　　为了降低企业风险，更加公允的进行会计处理，根据公司的会计核算规定，超过5年以上的预付账款调入其他应收款并全额计提坏账准备。2.35亿元货款全部属于5年以上预付的货款（大部分属于10年以上），因多次催收无果，调整到其他应收款科目全额计提坏账准备，具备真实的交易背景。

　　三、其他应收款中货款、往来款期末余额前5名债务人的具体情况，说明相关款项的追偿进展和可回收性

　　其他应收款中货款前5名债务人具体情况如下：

　　河南润丰化工有限公司，期末其他应收款余额为3,508.25万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

　　长垣芦岗粮管所，期末其他应收款余额为1,504.97万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

　　辽宁省沈阳市第一粮食总库，期末其他应收款余额为587.62万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

　　通辽市双泡子国家粮食储备库，期末其他应收款余额为521.93万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

　　苏家粮库二分库，期末其他应收款余额为497.62万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

　　其他应收款中往来款前5名债务人具体情况如下：

　　生态农业期末其他应收款余额为2,689.02万元，公司于2020年3月向生态农业发去催款函，生态农业回函称因公司已资不抵债，失去偿还能力，计划于2020年度进行清算，公司在收到回函后未再与生态农业发生往来，公司预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值；

　　佳能热电期末其他应收款余额为1,891.88万元，佳能热电原为公司全资子公司，其他应收款均是在佳能热电是公司之子公司期间发生的，因佳能热电正在办理破产清算，预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值；

　　天安科技期末其他应收款余额为1,311.17万元，公司于2020年3月向天安科技发去催款函，天安科技回函称因公司已资不抵债，失去偿还能力，公司在收到回函后未再与天安科技发生往来，公司预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值；

　　上海昌聚实业有限公司，期末其他应收款余额为946.69万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

　　武汉周东莲花味精有限责任公司，期末其他应收款余额为470.60万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值。

　　四、会计师的核查过程及意见

　　会计师核查过程：

　　（1）获取其他应收款明细账，执行检查原始资料、重新计算等程序；

　　（2）向债务人发函询证期末其他应收款余额；

　　（3）向管理层了解全额计提减值准备的原因并获取相关依据。

　　会计师意见：

　　公司对生态农业、佳能热电、天安科技等公司的其他应收款全额计提减值符合谨慎性原则及会计准则的相关规定。

　　问题11：年报披露，公司合并报表中递延所得税资产期末账面价值3.17亿元，占净资产的比例为82.3%，主要形成于信用减值准备和可抵扣亏损。管理层认为这些可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损很可能通过公司未来取得应纳税所得额实现。请公司补充披露：（1）相关递延所得税资产的确认依据；（2）结合上年管理层在预测时对本年数据的估计与本年实际数据差异情况，说明相关资产确认是否审慎。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、相关递延所得税资产的确认依据；

　　根据财政部颁发的《企业会计准则第18号-所得税》及应用指南、财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》等，本公司对递延所得税资产的确认和计量依据如下：递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，充分考虑了以下两个方面的影响：一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，如企业通过销售商品、提供劳务等所实现的收入，扣除有关的成本费用等支出后的金额。该部分情况的预测是以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。

　　对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。（一）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与资产减值准备相关的递延所得税资产依据是未来能够取得足够的应纳税所得额。（二）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与可抵扣亏损相关递延所得税资产的依据是未来5年能够取得足够的应纳税所得额，根据企业所得税法第十八条的规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，结转年限最长不得超过五年。

　　出于谨慎考虑，公司仅确认了与母公司有关的递延所得税资产，故仅根据母公司的收入利润情况预测未来是否有足够的应纳税所得额。具体情况如下：（1）基于母公司2020年的营业收入，考虑到公司未来的销售计划、重整完成后的整改措施和效果、历史的品牌影响和销售渠道等因素，预测企业收入保持稳定增长，收入年增长率在10%-15%之间。（2）2020年，公司实现的主营业务综合毛利率为17.77%。未来人员优化、在使用固定资产折旧到期、经营模式调整、不同种类产品销售额变动速度不同等因素，预测未来5年平均毛利率在13%至18%之间。（3）生产成本中的职工薪酬是按生产操作岗位定编人员的人工成本，相对稳定，管理费用中的职工薪酬主要是管理人员的人工费用，管理费用中的职工薪酬预计维持在每年1,800万元左右，销售费用中的职工薪酬预计与销售额成正比例变动，预计占销售额的比例为2.43%。

　　根据上述测算，预计2021年至2025年利润总额合计超过2015年至2019年产生的与可抵扣亏损相关的可抵扣暂时性差异。

　　基于以上原因，公司未来五年有足够的应纳税所得额。因此，公司根据2020年末情况对未来的经营情况预测，确认与此相关的递延所得税资产，符合企业会计准则的要求。

　　根据未来五年期盈利预测，莲花健康对于以往年度可抵扣亏损确认递延所得税资产是以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限计提的，符合企业会计准则的相关规定。我们认为在盈利预测能实现的情况下，目前已计提的递延所得税资产可以在未来年份得到实现。

　　二、结合上年管理层在预测时对本年数据的估计与本年实际数据差异情况，说明相关资产确认是否审慎。

　　上年管理层预测2020年度母公司利润总额6,842.91万元，2020年度母公司实际利润总额为9,360.38万元，公司业绩符合管理层的盈利预测，相关资产确认总体谨慎。

　　三、会计师的核查过程及意见

　　会计师核查过程：

　　（1）取得管理层对公司未来的盈利预测，与治理层及管理层讨论盈利预测的审慎性及可实现性，评价管理层预测未来应纳税所得额时采用的假设和判断的合理性；

　　（2）将上年管理层在预测时对本年数据的估计与本年实际数据进行比较，以考虑管理层所作预测结果的历史准确性，并评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象；

　　（3）收集管理层做出盈利预测的重要支撑性文件，并判断盈利预测依据的可靠性；

　　（4）执行检查、重新计算等审计程序，复核确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；

　　（5）检查财务报表中有关递延所得税资产/负债的披露是否恰当反映公司的递延所得税状况。

　　会计师核查结论：

　　公司管理层根据未来五年期盈利预测，对于以往年度可抵扣亏损确认递延所得税资产是以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限计提的，符合企业会计准则的相关规定。我们认为在盈利预测能实现的情况下，目前已计提的递延所得税资产可以在未来年份得到实现。

　　问题12：年报披露，公司其他应付款期末余额1.38亿元，其中包括暂收款4865万元、其他6018万元。请公司补充披露，上述两项其他应付款的主要应付对象、形成原因及时间，并说明未偿还或未结算的原因。

　　【回复】

　　其他应付款的暂收款主要应付对象、形成原因及时间，并说明未偿还或未结算的原因

　　其他应付款的暂收款包括3,541.38万元预收货款和1,323.63万元生产自救金，预收货款是预收的味精等产品的采购款，前五名明细如下：

　　单位：万元

　　其他应付款的其他主要应付对象、形成原因及时间，并说明未偿还或未结算的原因：

　　问题13：年报披露，公司报告期内支付其他与经营活动有关的现金3.45亿元，其中主要为往来款2.89亿元。请公司补充披露，支付其他与经营活动有关的现金中往来款的主要支付对象、金额和交易背景。

　　【回复】

　　支付其他与经营活动有关的现金中往来款中有26,692.80万元是因开具银行承兑汇票增加的受限的货币资金，因开具银行承兑汇票而质押，报告期银行承兑汇票到期已承付，该资金已从公司银行账户支付，其他为支付的公司及员工的往来款。支付的公司及员工的重大往来款明细及交易背景如下：

　　问题14：年报披露，公司2020年完成重整，重整资本公积转增股本股权登记日为2020年1月20日，转增股本上市日为2020年1月22日，但公司普通股股份总数及股本结构均于2019年年报已确认变动。请公司补充披露，公司股份总数和股本结构的确认披露与登记上市期间不一致的原因和合理性。

　　【回复】

　　2019年12月16日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以公司总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增2.99333679股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增317,899,644股股票，转增后，公司总股本将由1,062,024,311股增至1,379,923,955股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。

　　根据《重整计划》及2019年11月23日各方签订的《重整投资协议》的规定，截至2019年12月31日，重整投资人全部重整投资款已经向管理人支付完毕，已符合《重整计划》规定的确认股份总数及股本变动的要求。周口中院第一时间出具相关司法文书，公司与管理人前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公积金转增股份登记手续。2020年1月9日，相关手续现场办理完毕，确定股权登记日为1月20日，除权除息日为2020年1月21日，转增股本上市日为2020年1月22日。

　　公司于2020年3月31日披露《公司2019年年度报告》，虽然在2019年12月31日尚在办理公积金转增股份程序中，但2019年12月16日的周口中院对债权人会议及出资人会议通过的《重整计划》和《重整计划之出资人权益调整方案》的《民事裁定书》具有法律效力，说明股份增加是有合法依据的，且重整投资人在2019年12月31日前已经将投资款出资到位，无重大不确定性，截止年报披露日公司重整资本公积转增股份已办理完毕。根据周口中院裁定和《重整计划》的规定，公司股份总数和股本结构在《公司2019年年度报告》中确认披露是合理的，与《重整计划》的规定相一致。

　　问题15：年报披露，罗贤辉现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，同时在公司控股股东国厚资管任直接投资部副总经理。根据《上市公司治理准则》第六十九条规定，上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。请公司核实并补充披露，罗贤辉任职是否符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。请保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　一、任职情况

　　公司2020年年度报告中披露“罗贤辉现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，2014年至今就职于国厚资产管理股份有限公司，现任直接投资部副总经理，”系工作疏忽，未进行更新其简历，应为“2014年至2020年2月就职于国厚资产管理股份有限公司，历任公司风险管理部及战略投资与发展部经理、并购重组部副总经理、资金管理部副总经理、直接投资部副总经理”。

　　经核查，罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

　　二、保荐机构的核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　1、取得原任职单位出具的离职证明等文件；

　　2、取得原任职单位相关的工资卡流水等文件，查看薪酬发放情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　2021年6月19日