北海银河生物产业投资股份有限公司关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停复牌的公告

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2021-078

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  关于撤销退市风险警示并继续实施

  其他风险警示暨停复牌的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票将于2021年6月21日（星期一）开市起停牌一天，并于2021年6月22日（星期二）开市起复牌。

  2、公司股票自2021年6月22日开市起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，股票简称将由“*ST银河”变更为“ST银河”，证券代码仍为“000806”。

  3、撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

  北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因公司存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的规定，深圳证券交易所决定自2019年3月29日起对公司股票实施其他风险警示。因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，同时公司2019年财务报告被审计机构出具“无法表示意见”的审计报告，2020年6月1日起公司股票实施退市风险警示。2021年5月6日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，现已获得深圳证券交易所批准，现将有关情况公告如下：

  一、公司股票实施退市风险警示的情况

  因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，同时公司2019年财务报告被审计机构出具“无法表示意见”的审计报告，2020年6月1日起公司股票实施退市风险警示，公司股票简称由“ST银河”变更为“*ST银河”，日涨跌幅限制为5%。

  二、公司申请撤销对股票交易实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的情况：

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的2020年度审计报告（中兴财光华审会字（2021）第103030号），经审计，公司2020年度实现营业收入110,597.57万元，实现归属于上市公司股东的净利润为5,830.98万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,920.28万元；2020年期末归属于上市公司股东的净资产为6,690.63万元。

  由于公司存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等情况，公司2020年被审计机构出具否定意见的内部控制审计报告（中兴财光华审专字[2021]第103011号）。根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（四）、（五）所列情形，因上述被实施其他风险警示的情形尚未消除，故撤销退市风险警示后，公司股票继续被实施其他风险警示。

  经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）退市风险警示，但触及《深圳证券交易所股票上市规则》其他风险情形。根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》的规定，公司“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示”，公司已符合申请撤销股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的条件。2021年5月6日，公司召开第十届董事会第二十一次会议并于2021年5月6日向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请。具体内容详见公司于2021年5月7日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  三、公司申请撤销对股票交易实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的批准情况

  公司关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请已获深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条（四）、（五）所列情形，公司申请继续实施其他风险警示，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年6月21日开市起停牌1天，于2021年6月22日开市起复牌并撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示。公司股票简称由“*ST银河”变更为“ST银河”；证券代码不变，仍为“000806”；股票交易日涨跌幅限制比例仍为5%。

  四、风险提示

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十八日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2021-077

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  关于年报问询函（二）的回复函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“银河生物”）于2021年6月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司2020年年度年报的问询函（二）》（公司部年报问询函〔2021〕第403号）（以下简称“问询函（二）”），公司对此高度重视，积极对《问询函（二）》中涉及的问题进行逐项落实。现就问询函（二）问题回复如下：

  2021年6月15日，你公司披露《关于年报问询函的回复函的公告》。请进一步核实并说明以下问题：

  1、2019年年末，你公司对控股股东资金占用金额全额计提坏账准备。关于前述资金占用款，你公司在2020年年报回函中称，考虑到控股股东于2020年内在解决占用上市公司资金问题上取得了较大进展，对控股股东占用上市公司款项的信用状况重新评估，并根据测试结果转回相应的坏账准备4.52亿元，该金额占你公司2020年经审计归属于母公司股东净利润的779.31%。

  我部关注到，截至2020年末，你公司仍未与天地合明科技集团有限公司、银河集团就其解决占用上市公司资金问题签署任何正式债权债务重组协议及履行相应审议程序。直至2021年4月27日，你公司方与相关方签署正式债权债务抵偿协议；直至2021年5月21日，你公司2020年年度股东大会方通过债权债务抵偿协议议案。请你公司说明：

  （1）你公司在2020年内在解决占用上市公司资金问题上取得较大进展的具体情况，并提供实质性证据。

  公司回复：为督促银河集团归还非经营性占用公司资金、解决公司为其及关联方担保以及保障公司和中小股东合法权益，公司历届董事、监事、高级管理人员一直密切关注银河集团引进战略投资者工作的进展，多次通过发函、面谈、通讯等方式督促银河集团尽快落实相关工作，并要求该项工作若有实质性突破必须第一时间归还占用公司的资金以及解决公司违规担保涉及的债务问题。

  针对上述事项银河集团2020年多次函件回复公司，承诺将采取以下措施解决资金占用及违规担保涉及的债务问题：

  1、积极与相关债权人沟通、谈判，争取与债权人达成和解方案，并协商尽量避免执行上市公司的资产；加大资产处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，或以置换资产等方式解除查封或冻结上市公司部分资产；同时在资金异常紧张的情况下，尽最大可能地解除了以上市公司名义借款或共同借款、上市公司违规担保涉及的部分债务。

  2、针对上市公司违规担保事项，银河集团正积极配合上市公司及律师团队开展相关应诉工作，争取协助上市公司通过法律途径解除相关违规担保，降低该事项对上市公司造成的影响。

  3、银河集团积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者，优化债务结构，银河集团前期接洽了较多对手方，但因涉及事项较多、金额较大且涉及较多法律程序问题，又因疫情等客观因素影响，处理进程较为缓慢，但该项工作仍在持续推动，处于谈判、磋商中，暂未达成最终正式协议。银河集团会一直将该事项作为首要工作推进，并承诺优先解决占用上市公司资金占用问题。

  截至2020年底，公司从银河集团了解到其在2020年协调引进战略投资者以解决上市公司资金占用问题上取得了以下具体进展：

  1、2020年6月银河集团与天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）签订合作备忘录，就解决银河集团对其控制的上市公司北海银河生物产业投资股份公司资金占用等问题进行初步约定，包括：

  ①天地合明立即启动与银河生物主要债权人一一润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）的谈判，收购润兴租赁对银河生物的债权，并适时通过债权抵偿债务的方式解决银河集团对银河生物的非经营性资金占用问题；

  ②天地合明立即启动与银河集团债权人的谈判，以现金或有效资产尽快归还银河集团债务，以免除上市公司的担保责任；

  ③天地合明尽快与监管部门沟通，及时汇报上市公司重组和解决大股东非经营性资金占用、违规担保问题的进展。

  2、2020年9月天地合明与润兴租赁签订债权转让意向协议，根据双方约定天地合明作为银河生物的意向重组方，愿意收购润兴租赁对上市公司的债权，并拟通过债权抵偿债务的方式解决上市公司资金占用的问题，主要内容如下：

  ①标的债权：权利凭证为编号系（2019）京长安执字第36号的《执行证书》及相关公证书。最终实际转让的标的债权数额以润兴租赁向债务人发出通知书为准。

  ②标的债权的转让：天地合明以位于辽宁省鞍山市鞍山永康机电五金建材城的房产作为对价受让上述拟要转让的标的债权。润兴租赁将拟转让的标的债权转让给天地合明：天地合明按照本协议约定，以润兴租赁发出债权转让通知书时拟要转让得标的债权现状受让债权。标的债权的交割、作为对价的房产的交付时间和方式、房产交接前后的权益划分在正式协议中约定。

  ③债权转让通知：天地合明将作为标的债权转让对价的房产办变更登记至润兴租赁名下后，由润兴租赁就标的债权转让的事宜负责向债务人、担保人进行通知。

  ④声明和保证：润兴租赁、天地合明双方声明并保证具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议。天地合明保证对作为标的债权转让对价的房地产享有所有权和处置，且该房产上未设定任何权利负担。

  至此，银河集团及战略投资者天地合明以承接上市公司债务的方式解决控股股东占用上市公司资金问题取得突破性进展。公司根据意向协议内容，初步估算本次债务重组方案将减少银河集团占用上市公司资金金额为4.52亿元。

  （2）在2020年度资产负债表日各方相关协议尚未签订、审议程序尚未通过的前提下，你公司前述债权债务抵偿事项是否仍存在重大不确定性，是否存在各方无法达成一致，或股东大会不通过抵偿议案的可能性。如是，请说明你公司在2020年转回对控股股东应收款坏账准备的合理性。

  公司回复：在2020年度资产负债表日，关于我公司前述债权债务抵偿事项不存在重大不确定性和各方无法达成一致，或股东大会不通过抵偿议案的可能性。

  1、推动债权债务抵偿协议的签订符合三方（天地合明、润兴租赁、银河生物）的利益需求，是三方经过磋商一致达成的共识，很大程度会打开三方共赢的良好局面。对于银河集团，若该抵偿协议顺利签订可以解决银河集团对上市公司资金占用的问题；对于战略投资者天地合明，若该抵偿协议顺利签订可化解上市公司被控股股东占用资金的问题，为持续深化战略合作打下良好的基础；对于我公司，该协议若能顺利签订可化解控股股东占用上市公司资金问题，解除我公司高达3亿本金的债务，降低公司财务风险。且协议拟约定的事项符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律法规规定或损害中小股东合法权益等情形。因此，公司认为不存在各方无法达成一致的情形。

  2、公司以债务转移方式解决关联方资金占用问题事宜，未涉及非现金实物和其他无形资产，从维护中小股东的利益出发，对中小股东是个利好消息，所以公司判断该协议在股东大会上是可以通过的。

  综上所述，公司认为该债权债务抵偿协议有利于解决控股股东占用上市公司资金问题和维护中小股东的利益。因此，公司认为债权债务抵偿事项不存在重大不确定性。

  （3）结合前述情况，说明你公司在报告期内转回对控股股东应收款坏账准备的依据及合规性，是否符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定，并结合控股股东资金占用及偿还的业务实质，说明将相关坏账准备通过损益转回的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司年审会计师发表明确意见。

  公司回复：根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》（以下简称新 CAS22）第八章相关规定，公司以预期信用损失为基础，对“其他应收款”进行减值会计处理并确认损失准备。在预期信用损失法下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。同时新CAS22要求企业应当在资产负债表日计算金融工具（或金融工具组合）预期信用损失，因此公司于2020年12月31日对计入“其他应收款”科目的控股股东资金占用款进行期末减值测试，具体测试过程见《关于年报问询函的回复函的公告》（公告编号：2021-074）第1问第（2）、（3）点回复。通过减值测试，公司获悉控股股东银河集团及战略投资者天地合明未来将以承接上市公司债务的方式解决控股股东占用上市公司资金问题，且在2020年内取得突破性进展【详见本题第（1）点回复】，公司据此判断该业务未来发生概率较大，与战略投资者的合作亦将导致银河集团履行其偿债义务的能力发生显著变化，相对应对控股股东应收款的信用风险较2019年明显降低。根据减值测试结果，该款项在资产负债表日计算的预期信用损失小于其原减值准备的账面金额，公司将该差额 4.52亿元确认为减值利得，同时转回相应的坏账准备，具体会计分录为：借记“坏账准备”科目，贷记“信用减值损失”科目。

  对照《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定，上述会计处理不存在“1-21资产负债表日后事项的性质与分类”中关于“对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。在报告期资产负债表中，债务重组中涉及的相关负债仍应按照达成债务重组协议前具有法律效力的有关协议等约定进行确认和计量。”的情形，公司在报告期内是基于控股股东履行其偿债义务的能力发生显著变化，使得对控股股东应收款款项的信用风险有所降低，预期信用损失减少，依据新CAS22转回对控股股东应收款款项的坏账准备，并非依据资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议而调整报告期资产、负债项目的确认和计量。

  而由于上述会计处理属于新CAS22要求的在资产负债表日必须进行的资产减值测试，如果对控股股东应收款款项预期信用损失大于其当前减值准备的账面金额，企业应当将其差额确认为减值损失，反之，则应当将差额确认为减值利得。因此，对控股股东欠款的坏账准备转回的会计处理并不涉及《监管规则适用指引一一会计类第1号》中“1-22权益性交易”关于“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”的情形，而且无论银河集团是否为公司控股股东，对于前期其占用上市公司的款项是负有偿还的法律义务，亦不属于控股股东利益输送行为。

  综上所述，公司在本报告期资产负债表日依据控股股东占用上市公司资金之款项的信用风险情况，通过损益转回其以前年度计提的坏账准备是符合企业会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定。

  会计师回复：

  会计师核查程序：

  （1）访谈公司财务负责人，获取合作备忘录、债权转让意向协议，复核公司坏账计提政策合理性、计算依据等；

  （2）获取公司2020年度单项计提坏账准备计算表，重新计算金额是否正确；

  （3）获取其他应收款本期坏账准备收回/转回明细表，核实大额坏账准备转回原因及合理性；

  （4）检查余额合理性，对其他应收款项实施函证，未回函的实施替代测试审计程序；

  （5）检查公司在报告期内转回对控股股东应收款坏账准备是否符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定。

  会计师核查意见：

  经核查，我们认为公司在报告期内转回对控股股东应收款坏账准备依据充分，未发现违反《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定的情形，将相关坏账准备通过损益转回具有合理性，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。

  2、你公司2019年财务审计机构为中审华会计师事务所（以下简称“中审华”），中审华对你公司2019年财务报告出具了无法表示意见审计报告。2021年1月28日，你公司新聘中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴财光华”）为2020年度财务审计机构。2021年4月30日，中兴财光华对你公司2020年度财务报告出具了保留意见审计报告。请你公司说明：

  （1）截至2021年1月底，中审华已开展的年审工作具体内容、工作进度，是否存在因审计范围受限、重大会计处理与你公司产生意见分歧而导致你公司不续聘中审华的情形。

  公司回复：公司于2021年1月28日召开的2021年第二次临时股东大会决议公告审议通过，聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。截至2021年1月底，公司未续聘中审华会计师事务所，中审华未开展年审工作，不存在因审计范围受限、重大会计处理与我公司产生意见分歧而导致我公司不续聘中审华的情形。

  公司已就变更审计机构的相关事宜与中审华会计师事务所进行了充分的事先沟通，中审华会计师事务所知悉变更会计师事务所的事宜并表示理解和尊重，并将配合中兴财光华会计师事务所完成公司2020年度审计交接工作，确保公司年审工作的顺利完成。公司对中审华会计师事务所在担任公司审计机构期间为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作表示诚挚的感谢。

  （2）你公司直至2021年1月28日才新聘中兴财光华为2020年度财务审计机构，距年报披露时间较近，请说明中兴财光华是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核程序是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定；你公司是否提前与中兴财光华就公司2020年审计报告意见类型形成相关安排或共识，是否存在向中兴财光华购买审计意见的情形。

  公司回复：2020年12月，公司与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）开始沟通，中兴财光华通过外部公开资料以及与公司沟通了解公司行业背景、公司发展状况、近年重大事项，研究公司历史财务信息，了解当年度财务情况，执行业务承接环节风险评估。

  公司召开审计委员会沟通会议，期间公司审计委员会委员、公司董事与中兴财光华会计师当面沟通了解情况。公司于1 月 12日召开董事会审议通过变更中兴财光华为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议，公司于2021年1月28日召开股东大会审议通过聘中兴财光华为2020年度财务审计机构。

  中兴财光华事务所根据公司的规模和业务，制定了总体审计策略及具体审计计划，组织了十余名有相关经验的审计人员（其中具有CPA资格人员5人），根据公司的业务类型及地域分布，分别成立柳州组、江西组、南京组、四川组和北海组五组开展现场审计工作，具体审计时间及计划安排如下：

  (1)2020年12月5日至2021年1月13日，通过与公司初步接洽，就重大会计问题进行沟通，同时与广西证监局进行初步沟通审计重点等工作，并结合外部公开资料了解公司行业背景情况，研究历史财务信息，制定总体审计策略及具体审计计划；

  (2)2021年1月13日至2021年3月21日，实施外勤现场审计（含详细复核、全面复核）；

  (3)2021年3月22日至2021年3月27日，出具试算平衡表及报告初稿，并完成全面复核；

  (4)2021年3月28日至2021年4月20日，完成重点复核和质量控制复核；

  (5)2021年4月21日至2021年4月28日，出具审计报告。

  中兴财光华事务所通过尽调与承接立项流程已对公司重点审计风险领域进行充分了解并制定了恰当的审计计划，有充分的时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计与复核计划符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。

  公司未提前与中兴财光华就公司2020年审计报告意见类型形成相关安排或共识，亦不存在向中兴财光华购买审计意见的情形。

  3、你公司认为应当说明的其他事项。

  公司回复：公司目前无补充说明的其他事项。

  特此公告。

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月十八日