深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

原标题：深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000021 证券简称：深科技公告编码：2021-039

深圳长城开发科技股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2021年6月18日以通讯方式召开，该次会议通知已于2021年6月11日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了关于终止投资协议及变更对外投资事项的议案。

以上具体内容详见公司同日披露的《关于变更对外投资事项的公告》（公告编码：2021-040）。

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○二一年六月十九日

证券代码：000021 证券简称：深科技公告编码：2021-040

深圳长城开发科技股份有限公司

关于变更对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“深科技”、“本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

“桂林高新集团”：指桂林市高新技术产业发展集团有限公司

“领益智造”：指广东领益智造股份有限公司

“博晟科技”：指桂林博晟科技有限公司（暂定名，以实际注册为准）

“深科技桂林”：指桂林深科技有限公司，为本公司全资子公司

“博盛电子”：指桂林博盛电子有限公司（暂定名，以实际注册为准）

“桂林高科”：指桂林高科电子有限公司（暂定名，以实际注册为准）

一、变更对外投资及整合消费电子相关业务概述

1. 2021年2月24日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了关于对外投资设立桂林新公司及资产整合的议案，公司与领益智造、桂林高新集团签署《投资协议》，由各方共同投资设立博晟科技，并以其为经营主体在桂林开展以系统组装及精密结构部件为主的业务。此外，交易各方同意博晟科技新设完成后，将全资收购本公司全资子公司深科技桂林。关于投资事项的具体内容，请参阅公司于2021年2月25日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立参股公司暨整合通讯与消费电子业务的公告》（公告编号：2021-010）。

2. 鉴于目前市场环境，综合各种相关因素，经各相关方审慎考虑及友好协商，一致同意终止前述《投资协议》。同时，基于公司战略布局及业务转型升级的需要，公司与桂林高新集团重新签署新的《桂林项目之投资协议》，共同组建博晟科技（桂林高新集团投资3.24亿元持股52%，公司投资2.99亿元持股48%），并持续整合公司的消费电子相关业务资产。

3. 由于本次资产业务整合尚需对深科技桂林开展审计评估以及确定深科技桂林转让价格等相关工作，公司将根据后续项目进展情况，依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应审议程序及信息披露义务。

4. 2021年6月18日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了关于终止投资协议及变更对外投资事项的议案，以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司独立董事发表独立意见认为：以上事项符合公司战略发展需要，相关审议程序符合有关法律、法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以上事项不需经本公司股东大会批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）

（1）基本情况

成立时间：2003年7月28日

注册地址：桂林市骖鸾路高新开发大厦

企业类型：有限责任公司

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：李林辉

经营范围：一级土地开发；基础设施及配套设施建设；房地产开发；物业管理；园区及相关项目投融资；高新技术产业开发；教育产业；中介服务；国际贸易；旅游及产品开发；会议接待；商品展销；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（除危险品外）；房屋及设备租赁；农产品、农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

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（2）与本公司关系：本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与桂林高新集团不存在关联关系。

（3）通过“信用中国”网站查询，桂林高新集团不属于失信被执行人。

三、投资标的及深科技桂林基本情况

1、投资标的基本情况

公司名称：桂林博晟科技有限公司（暂定名，简称“博晟科技”）

注册资本：62,308万元人民币

出资方式：各股东全部以货币方式认缴博晟科技全部注册资本，本公司货币出资全部来自有资金。

经营范围（暂定）：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；电子元器件制造; 电子专用设备制造；五金产品制造；橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。

股权结构：

（1）新设公司股权结构：

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（2）资产整合完成后股权结构：

本次资产整合完成后，深科技桂林将成为博晟科技的全资子公司，即深科技桂林将不再纳入本公司合并报表范围，并更名为博盛电子，同时博晟科技新设全资子公司桂林高科。公司消费电子相关业务将整合至博晟科技（含下属子公司）。

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2、深科技桂林基本情况

（1）基本情况

公司名称：桂林深科技有限公司（简称“深科技桂林”）

注册地址：桂林市生态产业合作区创新大厦第3层305号

法定代表人：马晓波

成立时间：2018年10月23日

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：通讯产品的研发、设计及生产及技术服务；计算机硬件系统及其外部设备、通讯设备（无线电发射及地面卫星接收设备除外）、电子仪器仪表及其零部件、电子元器件、五金交电、自动化设备、汽车电子研发、设计、生产及销售；计算机软件开发、销售及技术服务；医疗器械的研发；太阳能逆变器及其零配件的开发、生产及销售；LED封装及应用产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；普通货物的仓储、装卸、包装及咨询业务；货物道路运输；房屋、机械设备租赁业务；餐饮服务；住宿；会务服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权关系：深科技桂林为本公司全资子公司

主要财务情况：单位：万元人民币

■

备注：深科技桂林于2018年10月注册成立，2018年度财务数据为非完整会计年度。

（2）深科技桂林与桂林高新集团不存在关联关系。

四、投资协议主要内容

经各方友好协商，桂林高新集团、深科技和领益智造决定终止2021年2月24日签署的《投资协议》。

桂林高新集团和深科技将继续合作，在桂林市投资新设公司（暂定名”博晟科技”），并以其为经营主体在桂林开展业务，各股东拟利用自身资源并尽合理商业努力促使新设公司承接有关业务，并努力开拓新的市场，相关协议主要内容如下：

1. 出资情况：

（1）博晟科技投资总额及认缴注册资本均为62,308万元。

（2）各股东承诺，均以货币方式认缴全部注册资本，具体如下：

单位：万元人民币

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2. 公司治理情况：

（1）博晟科技设股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会将按照投资协议及公司章程的约定行使有关职权。

（2）博晟科技设董事会，董事会由5名董事组成；其中桂林高新集团提名3位董事候选人并占董事会3名席位，深科技提名2位董事候选人并占董事会2名席位。董事会设董事长1名，由桂林高新集团提名。

在董事会行使的职权中，部分一般事项需经过半数表决通过，部分重要事项需经三分之二以上董事同意方可通过。

（3）博晟科技不设监事会，设监事1名。

（4）经营管理人员：总经理、常务副总经理由深科技提名；副总经理，财务负责人由桂林高新集团提名；前述人员均由董事会聘任。

3. 各方同意博晟科技成立后将桂林深科技有限公司收购为全资子公司，收购价以双方认可的第三方评估机构评估值为准。

4. 违约责任

如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或者如果一方在本协议项下的陈述或保证不真实、不准确，则该方应被认为构成对本协议的违约。违约一方应在收到其他一方或各方明确指出违约的书面通知后三（3）天内补救其违约行为。如果在上述三（3）天期限之后，该违约未能得到合理满足非违约一方或各方的补救，则违约一方应对其他各守约方遭受的实际损失（无论直接或间接损失，如损害、权利主张、费用和开支（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）、利息和罚金等）承担赔偿责任。在超过一方违反本协议的情况下，该等违约方应根据实际情况承担各自相应的责任。

本条款为一般性违约责任条款，本协议其他条款对违约情况有明确约定的，在与本条款不能兼而适用的情况下，适用其他有明确约定的条款。

5. 协议生效条件

经各方签署盖章后生效。

五、变更对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1. 变更对外投资目的：根据公司业务战略布局，公司致力于发展半导体封测、高端制造、自有产品三大业务。通过本次变更对外投资，公司继续与桂林高新集团合作，能充分利用桂林产业政策、劳动力等优势，加快推进消费电子相关业务资产的整合，进一步提升消费电子业务整体竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。

2. 存在的风险：本次对外投资，可能受宏观经济、行业周期、运营管理等方面的影响，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以期获得良好的投资回报。

3. 对公司的影响：（1）本次变更对外投资事项符合公司的战略发展规划，如前述项目顺利实施，将有望对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。（2）公司终止原与领益智造、桂林高新集团投资事项，不会对公司生产经营及财务状况造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、具体授权及其他事宜

公司董事会同意授权经营管理层就前述变更投资协议及公司消费电子业务资产整合等有关事项开展相关工作。

公司将根据后续项目进展情况，依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应审议程序及信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件目录