四川科伦药业股份有限公司|生物技术_新浪财经

原标题：四川科伦药业股份有限公司

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　　六、主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：川宁生物将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为川宁生物2018年度、2019年度和2020年度的历史财务数据，该等财务数据与本次川宁生物分拆至创业板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。川宁生物经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

　　七、其他事项

　　（一）所属子公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　　川宁生物股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

　　（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明

　　本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过222,800,000股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。最终发行数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。

　　截至目前，科伦药业直接及间接持有川宁生物80.49%的股份，是川宁生物的控股股东。考虑本次分拆后新股发行规模，本次分拆完成后，公司仍然是川宁生物的控股股东。

　　第四章本次分拆合规性分析

　　一、本次分拆符合《若干规定》

　　公司第六届董事会第四十四次会议已于2021年6月17日审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等相关议案。根据上述决议和《若干规定》等法规，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票在境内上市已满3年

　　公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第1901226号”、“毕马威华振审字第2001976号”、“毕马威华振审字第2103376号”标准无保留意见的审计报告，科伦药业2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为111,299.01万元、78,964.82万元和62,832.14万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据川宁生物最近三年的历史财务数据，川宁生物2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为38,819.31万元、9,138.92万元和21,958.54万元，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后的情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：2019年底，科伦药业将川宁生物11.51%的股权转让给海宁东珺等6家有限合伙企业和两名自然人，因此2019年当期科伦药业仍享有川宁生物100.00%的净利润；

　　注2：2020年9月，科伦药业及科伦川智将持有的科伦宁禾全部合伙份额（即间接对应川宁生物5%股权）全部转让给上海海通证券证券资产管理有限公司（代“海通资管1号”）和上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2020年10月，科伦药业及科伦川智将持有的科伦宁北全部合伙份额（即间接对应川宁生物3%股权）分别转让给申万宏源和宏源能源，因此科伦药业2020年享有川宁生物权益的比例分为不同阶段，在80.49%至88.49%之间。

　　综上，科伦药业最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为18.70亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　1、净利润指标

　　根据科伦药业已披露的年度报告，2020年归属于上市公司股东的净利润为82,938.63万元；根据川宁生物历史财务数据，2020年度的净利润为22,900.20万元，上市公司2020年度合并报表中按权益享有川宁生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年9月，科伦药业及科伦川智将持有的科伦宁禾全部合伙份额（即间接对应川宁生物5%股权）全部转让给上海海通证券证券资产管理有限公司（代“海通资管1号”）和上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2020年10月，科伦药业及科伦川智将持有的科伦宁北全部合伙份额（即间接对应川宁生物3%股权）分别转让给申万宏源和宏源能源，因此科伦药业2020年享有川宁生物权益的比例在分为不同阶段，在80.49%至88.49%之间。

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　2、净资产指标

　　科伦药业2020年末归属于上市公司股东的净资产为1,349,918.04万元；根据川宁生物的财务数据，川宁生物2020年末归属于母公司股东的净资产为465,993.75万元。科伦药业2020年末合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的“毕马威华振审字第2103376号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形。

　　川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，主要产品为抗生素中间体，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股权的情形。川宁生物董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有川宁生物股份情况如下：

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　　综上，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股份的情形。川宁生物董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接在川宁生物的持股比例为1.64%，符合《若干规定》的要求。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，科伦药业正面临发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的生产基地，本次分拆上市后，公司及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出上市公司主营业务，增强上市公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所述子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　科伦药业业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，科伦药业及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。

　　因此，本次分拆后，公司与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

　　2、本公司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

　　3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获得该等商业机会。

　　4、本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

　　5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

　　6、本公司承诺，本公司同意对川宁生物因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”

　　川宁生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将继续从事抗生素中间体的研究、生产与销售。

　　2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。”

　　公司实际控制人刘革新出具了《避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

　　2、本人承诺在作为川宁生物实际控制人期间，本人控制的其他企业、组织或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

　　3、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本人将尽力促成川宁生物获得该等商业机会。

　　4、本人不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

　　5、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

　　6、本人承诺，本人同意对川宁生物因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支进行赔偿。”

　　（2）关联交易

　　本次分拆完成后，公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆川宁生物而发生变化。对于川宁生物，川宁生物存在继续向公司及下属公司采购或销售商品的情形，以及中短期内仍接受公司提供的担保及委托贷款等情形。川宁生物与公司及下属公司之间的关联交易将如实披露。公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。因此，本次分拆后，公司与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他股东的合法权益。

　　3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　川宁生物出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

　　“1、保证独立经营、自主决策。

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东、关联董事回避表决的制度。

　　3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他关联人发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联人进行违规担保。”

　　实际控制人刘革新先生出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦药业《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他股东的合法权益。

　　3、若因本人发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本人将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　3、上市公司与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和川宁生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有川宁生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和川宁生物将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　截至本预案披露日，公司与川宁生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，科伦药业及川宁生物符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。

　　二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《若干规定》发表的明确意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

　　（二）律师意见

　　参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

　　（三）审计机构意见

　　参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

　　第五章管理层讨论与分析

　　一、所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况

　　（一）行业特点分析

　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），川宁生物所处行业为“C27医药制造业”；根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C制造业”中“医药制造业（C27）”。

　　川宁生物致力于生物发酵技术的产业化，目前主要将生物发酵提取技术产业化应用在医药中间体生产领域，当前主要产品为抗生素中间体，下游用于抗生素药品制造，细分行业属于抗生素中间体制造业。

　　1、行业主管部门和监管体制

　　川宁生物所处细分行业实行的监管体制为受国家行业宏观管理职能部门的宏观调控，同时受行业自律组织指导，行业内企业面向市场自主经营。

　　川宁生物所处细分行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家市场监督管理总局和生态环境部等，行业自律组织包括中国生物发酵产业协会、中国化学制药工业协会等。虽然川宁生物生产抗生素中间体不需要取得药品生产许可，但国家食品药品监督管理局及卫健委等卫生部门的相关政策对川宁生物的下游客户存在较大影响，进而对川宁生物产生间接影响。上述监管部门和自律组织具体情况如下表所示：

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　　2、行业主要法律法规

　　根据国家食品药品监督管理局的相关规定，生产医药中间体不需要取得《药品生产许可证》。因此医药中间体行业的生产经营主要受一般工业生产的法律约束。

　　川宁生物生产经营所涉及主要法律法规见下表：

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　　（二）所处行业现状及发展前景

　　1、抗生素中间体行业发展概况

　　抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有微生物培养液中提取物以及用化学方法合成或半合成的化合物，目前已知天然抗生素超万种。

　　一直以来我国持续关注因滥用抗生素易引起细菌耐药性上升而造成的不良后果，并不断加强对抗生素使用的管理和控制，防止出现抗生素滥用的情况。2012年8月，《抗菌药物临床应用管理办法》开始推行，各省出台相应的抗生素分级管理制度。2018年5月，卫健委再次发布抗菌药物临床管理的通知，政策强度不减。但随着我国人口的增加、老龄化进程的加快以及全国医保投入的扩大，预计未来几年抗生素行业整体仍将维持较大需求。

　　抗生素制剂的稳定增长确保了相关原料药、中间体的发展，此外中国也向国外大量出口抗生素中间体和原料药，国内外需求的持续增长使得抗生素中间体这一行业仍然有一定的扩展空间。抗生素中间体属于医药中间体类，医药中间体是用于药品合成工艺过程中的关键原料，逐渐成为各国发展医药工业的重点。川宁生物目前主要生产医药中间体中的抗生素中间体，其主要产品为硫氰酸红霉素、青霉素类抗生素中间体及头孢类抗生素中间体等。

　　（1）硫氰酸红霉素

　　硫氰酸红霉素是红霉素及其衍生物中间体，主要用于红霉素、无味红霉素、琥乙红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素、泰利霉素等大环内酯类药物生产。

　　目前，我国已成为世界上大环内酯类抗生素原料药第一大生产国，包括半合成红霉素的中间体——硫氰酸红霉素在内。据统计，自1952年第一个大环内酯类抗生素红霉素问世以来，全球各国使用的该类药物已经超过50种，我国临床应用约有16种。本类抗生素作用于敏感细菌的50S核糖体亚单位，通过阻断转肽作用和（或）mRNA转位而抑制细菌的蛋白质合成。临床上细菌对大环内酯类产生耐药的原因是50S核糖体RNA的一个腺嘌呤残基转录后甲基化，导致细菌对大环内酯耐药。由于本类抗生素的化学结构有一定的近似性，故交叉耐药关系较为密切。

　　本类药物一般只抑菌，不杀菌，但对于β-内酰胺类抗生素无法控制的支原体、衣原体和弯曲菌等有特效，是治疗军团菌病的首选药，还可以治疗艾滋病患者的弓形虫感染。除抗菌作用外，还发现了许多具有新活性的大环内酯，如抗寄生虫、抗病毒、抗肿瘤和酶抑制剂等作用。本类药物的另一个特点是虽然血药浓度不高，但组织分布和细胞内移行性良好，因此临床应用较广泛。

　　根据卫生部2015年公布的《抗菌药物临床应用指导原则》，目前沿用的大环内酯类有红霉素、麦迪霉素、乙酰麦迪霉素、螺旋霉素、乙酰螺旋霉素、交沙霉素、柱晶白霉素等沿用大环内酯类和阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等新大环内酯类。该类药物对革兰阳性菌、厌氧菌、支原体及衣原体等具抗菌活性。阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等对流感嗜血杆菌、肺炎支原体或肺炎衣原体等的抗微生物活性增强、口服生物利用度提高、给药剂量减小、不良反应亦较少、临床适应症有所扩大。

　　硫氰酸红霉素作为生产大环内酯类原料药的母核，主要用于合成红霉素、琥乙红霉素、阿奇霉素、罗红霉素、地红霉素、克拉霉素等红霉素的衍生物，具有不可替代的作用。伴随该系列产品的良好发展，以及新兴衍生物的不断创新，硫氰酸红霉素作为不可替代的中间体原料，市场前景依然广阔。

　　（2）青霉素类中间体

　　6-APA是青霉素分子的母核，是生产氨苄西林及阿莫西林类半合成青霉素的关键母核，6-APA与对羟基苯甘氨酸等缩合得羟氨苄青霉素三水酸（氨苄西林）。阿莫西林作为替代青霉素的主要品种，系广谱半合成青霉素，能抑制细菌细胞壁的合成，使之迅速变为球形而破碎溶解，故在杀菌速度上优于青霉素和头孢菌素。我国是世界最大的青霉素生产国和出口国，上世纪80年代，由于我国青霉素生产企业尚未掌握酶法裂解的工艺，只能采用常规化学裂解法，不仅收率低，而且对环境污染非常严重，故当时全国6-APA总产量仅数百吨，且由于产品质量不稳定导致对外出口较少。随着国内多家青霉素生产企业逐步掌握了青霉素工业盐酶法裂解工艺后，6-APA的收率也快速提高，90年代后，我国6-APA产量开始走上快车道。根据中国化学制药工业学会公布的数据，2018年国内6-APA总产量1.89万吨，出口0.28万吨，行业产量规模趋于稳定。

　　（3）头孢类抗生素中间体

　　头孢菌素抗菌谱较广，具有耐青霉素酶，疗效高、毒性低，过敏反应少等优点，在抗感染治疗中占有重要地位。随着半合成抗生素生产技术日益成熟，生产规模逐步形成，头孢氨苄，头孢唑啉，头孢拉定等原料已于本世纪初逐步替代进口，使头孢类药物制剂的价格大大降低，进一步促进和推动了头孢菌素的临床应用。头孢类抗生素主要产品有头孢唑啉、头孢哌酮、头孢曲松、头孢他定、头孢噻肟、头孢呋辛脂、头孢地嗪等数十个品种。

　　7-ACA作为生产头孢类半合抗产品的重要中间体，在国内市场已经发展成熟。早在“九五”、“十五”期间7-ACA就分别被列入国家星火计划和火炬计划。我国具有7-ACA规模化生产的企业除川宁生物外主要有健康元、威奇达等大型制药企业。国内7-ACA产品市场的发展历程虽然较短，但生产集中度较高。

　　2、行业上下游关系

　　玉米油、玉米浆等农产品为抗生素中间体的上游，而原料药和制剂为抗生素中间体的下游。如下图所示，农产品、抗生素中间体、抗生素原料药及制剂构成了抗生素行业完整的产业链。

　　抗生素中间体行业产业链

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　　抗生素中间体的上游主要为玉米等农产品，其种植和采集有较大的波动性，农产品的产量、价格波动会对抗生素中间体生产企业的成本造成较大的影响。抗生素中间体的下游产品原料药、制剂等药品的需求相对稳定。除了我国医药市场较为稳定的刚性需求外，国外由于生产成本、污染、能耗等问题对我国的原料药及抗生素中间体的进口需求也呈上升趋势。在这种情况下，抗生素中间体生产企业对上游农产品来源的控制、产能的提升、环保控制能力等因素显得至关重要。

　　3、抗生素中间体行业竞争格局

　　国内抗生素中间体行业发展初期，业内厂家以中小民营企业为主，多从事低技术水平、低资本投入的中间体产品的生产和销售业务。随着国民经济的全面发展，行业整体技术水平明显提高、企业规模不断扩大。特别是近几年我国加大了环保治理力度致使企业环保投入和生产成本大幅上升，促进了行业内部的加速整合。一些环保设施齐备、掌握核心技术、拥有成本优势的优秀企业逐渐从激烈的市场竞争中脱颖而出，稳定的占据了行业领先的地位，而一批技术落后、污染严重的企业相继关闭、停产。总体而言，抗生素中间体行业正在经历从分散走向集中的变革过程。

　　目前川宁生物抗生素中间体主要产品的竞争对手基本情况如下：

　　（1）硫氰酸红霉素

　　宜昌东阳光药业股份有限公司，成立于2004年1月。该公司主要生产发酵产品，其生产车间按照欧美GMP标准进行建设，该公司的发酵产能已经达到4,000吨硫氰酸红霉素，国内硫氰酸红霉素目前主要由该公司及川宁生物供给。

　　（2）青霉素及头孢菌素类中间体

　　①联邦制药国际控股有限公司（3933.HK）

　　联邦制药国际控股有限公司成立于2006年3月，2007年6月在香港联交所上市。该公司主要从事抗生素制剂产品以及用于生产该等产品的原料药及中间产品的生产及销售，是中国抗生素产品的主要制造商之一。该公司主要通过下属公司联邦制药（内蒙古）有限公司进行6-APA及青霉素工业盐等产品的生产。

　　②国药集团威奇达药业有限公司

　　国药集团威奇达药业有限公司成立于2002年9月，为上海现代制药股份有限公司（600420.SH）的全资子公司。该公司主要生产头孢类医药中间体、原料药、粉针剂及克拉维酸医药原料药以及青霉素类医药中间体、原料药、口服固体制剂和粉针剂等产品，拥有7-ACA、6-APA、7-ADCA抗生素三大母核的生产能力。

　　③健康元药业集团股份有限公司（600380.SH）

　　健康元药业集团股份有限公司成立于1992年12月，2001年6月在深圳证券交易所上市。该公司主要经营保健品、原料药（含中间体）和制剂、处方药与非处方药、中成药与化学制剂、检测试剂等。

　　（三）影响行业发展的有利和不利因素

　　1、有利因素

　　（1）国内抗生素中间体生产技术工艺的积累和进步

　　经过多年发展，中国已经具备了强大的化学合成工艺技术和发酵能力。虽然我国部分生产技术总体水平仍与发达国家存在差距，但在个别细分领域，尤其在大宗原料药及中间体方面，其生产技术工艺已经达到国际领先水平。随着全球原料药产业转移的进行，中国原料药及中间体生产企业必需继续通过技术工艺水平的提升强化其产业承接能力，但也由此获得了更广阔的发展机会。

　　（2）全球医药行业的持续增长

　　随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的高速增长。20世纪70-90年代，源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长，全球药品销售总额从1970年的218亿美元增长至2000年的3,560亿美元，30年间增长超15倍。自2000年以来，由于新药研发难度加大以及专利药逐渐到期后仿制药的激烈竞争，全球药品市场规模增速有所放缓，但作为具有刚性需求的行业，其增速仍然远高于全球GDP增速。2003-2011年期间，全球药品市场销售额年均增速8.36%，至2012年，全球医药市场规模达9,590亿美元。根据IMS预计，到2021年，基于发票价格的全球药品支出将接近1.5万亿美元。

　　2、不利因素

　　（1）行业竞争加剧

　　近年来，国内生物制药技术的整体能力提升较快，国内行业内竞争对手数量和生产能力的增加将导致市场供给增加。未来，若抗生素中间体的市场供给进一步增加，将导致行业内的恶性价格竞争，对行业发展造成不利影响。

　　（2）国内环保要求越来越严格

　　随着中国对环境保护力度的加强，化学原料药及相关中间体生产行业越来越成为环保关注的焦点。2008年8月1日，国家环境保护部发布的《制药工业水污染物排放标准》正式实施，对相关产业的环境保护提出了更高的规范要求。2014年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》已于2015年1月1日实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期来看，环保法规政策的密集颁布实施，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级。但短期内，环保要求的提高也给原料药行业带来一定的成本压力。

　　（四）进入本行业的主要壁垒

　　1、新增产能壁垒

　　现行有效的《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将新建青霉素G钾盐、6-氨基青霉烷酸（6-APA）生产装置等项目列为限制类。原则上国家层面限制新企业进入该行业，形成了较高的政策壁垒。

　　2、技术壁垒

　　抗生素中间体行业对技术要求较高，核心竞争力体现在原料选用、菌种培育和配比、合成方法、发酵酶的选择及工艺流程的控制等方面，企业掌握的核心技术水平直接影响产物的收率、纯度和成本。不具有独立研发能力和良好质量控制的企业只能在生产链中扮演低层级供应商的角色，处于产业链的末端，议价能力较差。因此只有具备丰富的质量控制经验，持续的技术研发能力和可靠的生产制造流程的抗生素中间体企业才能在行业内保持优势地位。

　　3、人才壁垒

　　生物发酵领域是一个技术和人才密集型行业领域，不仅对专业人才有较高的学历、专业知识、行业经验要求，更体现在它要求专业人才具备对行业和产品走势的前瞻性预判能力、对研发框架的整体性设计能力等方面。没有专业人才的技术和经验积累根本无法解决实际工作中的困难，更无法适应新标准的研发。因此，人才储备是该行业新进入者面临的重要壁垒之一。

　　4、环保壁垒

　　生物发酵行业在生产中存在一定污染性，而整个行业的环保监察愈发严格。企业排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准，工业固体废物和危险废物必须安全处置。在投资、建设项目过程中，须预先执行环境影响评价制度，根据国家有关规定对环保设施进行相应投资，并确保该类设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。在生产和设计过程中需要预先进行合理的“三废”处理安排。环保投入不足的企业将承担高额的治污成本和监管压力，因此拟进入抗生素中间体行业的新企业将面临较高的环保壁垒。

　　（五）川宁生物的行业地位与核心竞争力

　　作为科伦药业抗生素中间体的主要生产基地，川宁生物的生产能力和技术处于行业领先地位。川宁生物具有如下竞争优势：

　　1、技术优势

　　川宁生物的产品采用了国际先进、成熟的生物发酵、提取、酶解和工艺控制等技术，经过长期的生产和研发，川宁生物积累了丰富的经验，原料配比、制剂选择和工艺流程控制等方面已达到较高水平并仍在不断优化提升。川宁生物具有较强的研发能力和丰富的技术储备，并掌握核心技术环节，可持续实现价值转化和提升。川宁生物目前拥有40余项具有自主知识产权的微生物发酵抗生素中间体制备关键核心技术，微生物发酵抗生素中间体整体生产制备技术居国内一流水平，在国内细分行业优势明显。

　　2、成本优势

　　川宁生物地处我国新疆地区，在能源、农副产品原料两方面拥有明显的成本优势；同时川宁生物所使用500立方米发酵罐为行业首例，能形成有效的规模效应，降低生产成本。川宁生物将通过进一步的技改提高发酵水平和收率，对物料消耗和设备维修进行更精细化的管理措施来增加产能和降低成本，预计综合成本将继续降低。

　　3、环保优势

　　川宁生物高度重视环保问题，通过对环保设备不断的升级改造，在废水、废气、废渣三个方面的处理能力已经达到国际先进水准。其中，对发酵尾气进行处理采用了“进口分子筛转轮、疏水性活性炭床、高温热氧化”等高端集成技术；废水处理领域采用“二次蒸汽压缩机组+降膜蒸发系统+冷凝回收物理处理”、MVR蒸发、“超滤+DTNF+DTRO”组合膜滤深度处理、低温干燥和电子束等多项技术；菌渣处理领域采用了针对抗生素菌渣的“高温水解+喷雾干燥/圆盘干燥”专利技术。在国家对环境保护、安全生产日趋重视的背景下，抗生素中间体行业内的落后产能将逐步被淘汰，新增项目的审批难度也在加大，而川宁生物在抗生素中间体行业形成了较高的环保壁垒，优势明显。

　　4、规模优势

　　川宁生物是我国抗生素中间体行业中品种最齐全的企业之一，销售产品包括硫氰酸红霉素、青霉素类抗生素中间体、头孢类抗生素中间体等。目前川宁生物的硫氰酸红霉素、6-APA和7-ACA年产能产量均达到国内领先水平，在生产规模及抗生素中间体涵盖品类上具有显著优势。

　　二、本次分拆对上市公司的影响

　　（一）对上市公司持续经营能力的影响

　　本次分拆川宁生物上市后，公司仍将保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，川宁生物的资金实力、融资效率、抗风险能力均将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不利影响。

　　（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响

　　本次分拆上市有利于川宁生物拓宽融资渠道，增加资本实力，提升行业知名度及社会影响力，进一步优化管理体制、经营体制并提升治理水平。川宁生物的分拆上市，也将进一步夯实公司抗生素中间体产业板块的行业地位，提升核心竞争能力，公司输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等业务板块多轮驱动，提升上市公司的整体资产质量、盈利能力与抗风险能力。

　　（三）本次分拆对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　（四）本次分拆后上市公司的财务状况分析

　　本次分拆完成后，上市公司仍然是川宁生物的控股股东。川宁生物发行完成后，总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有川宁生物的权益被摊薄，预计川宁生物归属于上市公司的净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。

　　本次分拆完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

　　（五）对上市公司股权结构的影响

　　本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

　　第六章其他重要事项

　　一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

　　二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　本次分拆前，上市公司2018年12月31日、2019年12月31和2020年12月31日资产负债率分别为55.85%、55.83%和56.22%。本次分拆上市完成后，川宁生物发行普通股并获得融资，上市公司及川宁生物资产负债率将同时下降，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

　　三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

　　四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排

　　（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

　　根据现行有效的《公司章程》规定，公司现行利润分配政策如下：

　　“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

　　1、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例

　　公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出，重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者投资固定资产累计的货币资金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。

　　在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　2、发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　在满足上述现金股利和股票股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（四）利润分配具体方案的决策机制与程序

　　公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。

　　董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事发表明确意见后且取得过半数独立董事认可后方可提交董事会审议。

　　股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。

　　公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

　　1、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。

　　（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

　　（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响

　　本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，科伦药业对本次分拆川宁生物上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　科伦药业于2021年6月17日召开董事会审议分拆川宁生物上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年5月19日至2021年6月16日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年5月18日），在前述区间段内科伦药业（股票代码：002422）、中小板综指（代码：399101）、Wind制药指数（代码：886051）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2021年5月18日，科伦药业股票收盘价为21.51元/股；2021年6月16日，科伦药业股票收盘价为19.28元/股。本次董事会决议前20个交易日内，科伦药业股票收盘价累计涨跌幅为-10.37%，未超过20%。同期中小板综指（代码：399101）涨跌幅为0.42%，Wind制药指数涨跌幅为-1.02%；扣除同期中小板综指因素影响、Wind制药指数影响，科伦药业股票价格累计涨跌幅分别为-10.79%、-9.35%，科伦药业股票价格波动未超过20%。

　　综上所述，科伦药业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

　　本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在川宁生物在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和川宁生物已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与川宁生物不存在同业竞争情形，并已就避免同业竞争事项作出书面承诺。公司与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范和减少关联交易的措施

　　公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和川宁生物将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

　　公司、川宁生物将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的川宁生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁生物至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（六）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（七）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人刘革新先生已原则性同意上市公司实施本次分拆。

　　八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司董事、监事和高级管理人员就自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司控股股东刘革新先生就自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

　　一、独立董事意见

　　2021年6月17日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，就本次分拆事项，发表如下独立意见：

　　“1、公司本次分拆事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本次分拆具备可行性。

　　2、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3、公司分拆川宁生物至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆上市后，川宁生物具备规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。

　　4、公司为本次分拆编制的《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/注册事项，已在《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准/注册的风险做出了特别提示。

　　6、本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　7、独立董事同意公司第六届董事会第四十四次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

　　8、本次分拆的相关议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。”

　　二、独立财务顾问意见

　　作为科伦药业本次分拆的独立财务顾问及川宁生物申报创业板上市的保荐机构，长江保荐通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

　　“1、上市公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司2020年度出具的毕马威华振审字第2103376号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5、上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形。

　　川宁生物的主营业务为抗生素中间体的研发、制造和销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有拟分拆所属子公司股份的情形；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有拟分拆所属子公司的股份为1.64%，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　7、本次分拆后，上市公司与川宁生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　8、本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　9、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

　　10、川宁生物上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　11、川宁生物具备相应的规范运作能力。

　　12、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。

　　13、科伦药业已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了截至独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和科伦药业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。科伦药业披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　14、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。”

　　三、法律顾问意见

　　法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

　　“截至本法律意见书出具之日，科伦药业具备本次分拆上市的主体资格；科伦药业分拆所属子公司川宁生物在深圳证券交易所创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；科伦药业已按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经科伦药业董事会审议通过，尚需提交科伦药业股东大会审议。”

　　四、审计机构意见

　　审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　“科伦药业分拆川宁生物至贵所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。”

　　第八章本次分拆相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　项目主办人：李振东、李忠

　　项目协办人：张栩

　　电话：010-57065262

　　传真：010-57065375