北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

原标题：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002878            证券简称：元隆雅图           公告编号：2021-037

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3.为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。现场会议于2021年6月17日上午10：00在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月17日9:15-15:00。

　　会议由公司董事会召集，董事长孙震先生主持，公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席会议的股东（或股东授权委托的代理人）共 84 名，所持股份134,787,629 股，占公司股权登记日有表决权总股份的60.8758%。其中：参加现场会议的股东及股东代表9人，所持股份为 132,751,896 股，占公司有表决权总股份的59.9564%；通过网络投票出席会议的股东75人，所持股份为2,035,733股，占公司有表决权总股份的0.9194%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人员出席了现场会议。

　　2、出席会议的中小投资者情况

　　出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共77人，代表股份2,047,184 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.9246%。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份11,451 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数0.0052%；通过网络投票的中小股东75人，代表股份2,035,733股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数0.9194%。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采取了现场表决和网络投票相结合的方式。

　　1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股

　　东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股

　　东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　3.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股

　　东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　4. 审议通过《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股

　　东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　5.审议通过《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,169,464股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5414%；反对617,865股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4584%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,429,019股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.8041%；617,865股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.1812%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　6.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　7.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　8.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,177,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5470%；反对610,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4528%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,436,619股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的70.1754%；610,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的29.8100%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　9.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,182,064 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5507%；反对605,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4491%； 300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,430,168股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的69.8603%；605,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的29.5657%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　10.审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告、审阅报告的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,168,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5403%；反对619,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4594%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,427,619 股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的69.7357%；619,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的30.2496%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　12.审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》

　　表决情况：同意134,359,764股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6826%；反对359,780股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2669%；弃权68,085股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0505%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,619,319股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的79.0998%；359,780股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的17.5744%；68,085股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.3258%。

　　表决结果：本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

　　13.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,177,064 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5470%；反对610,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4528%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,436,619股赞成，占出席会议

　　中小股东所持有表决权股份总数的70.1754%；610,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的29.8100%；300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　14.审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,177,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5470%；反对542,380股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4024%；弃权68,185股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0506%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,436,619股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的70.1754%；542,380股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的26.4940%；68,185股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.3307%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　15.审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,177,164股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5471%；反对610,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4528%；弃权200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,436,719股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的70.1803%；610,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的29.8100%；200股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0098%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　16.审议通过《关于为控股子公司谦玛网络1,000万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,310,864股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6463%；反对466,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3458%；弃权10,685股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0079%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,570,419股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.7112%；466,080股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的22.7669%；10,685股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5219%。

　　表决结果：本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

　　17.审议通过《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,177,064股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5470%；反对600,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4452%；弃权10,485 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0078%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,436,619股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的70.1754；600,080股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的29.3125%；10,485股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5122%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　18.审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,177,164股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5471%；反对610,265股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4528%；弃权200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,436,719股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的70.1803%；610,265股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的29.8100%；200股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0098%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　19.审议通过《关于预计2021年度为控股子公司提供担保的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东均未参加本次股东大会。

　　表决情况：同意134,253,464股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6037%；反对466,280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3459%；弃权67,885股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0504%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票情况为：1,513,019股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的73.9073%；466,280股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的22.7767%；67,885股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.3160%。

　　表决结果：本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　　2、律师姓名：周延、陈汐玮

　　3、结论性意见：经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》；

　　2、北京市康达律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月18日

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