深圳市海王生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

原标题：深圳市海王生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）于2021年6月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2021】第345号），公司对此高度重视，组织公司相关部门进行讨论、核查，现就相关问题作出以下回复说明：

　　问题一：年报显示，公司2020年度计提商誉减值5.79亿元。请公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并披露商誉减值测试评估报告。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、商誉减值测试的过程与方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司确定商誉是否减值是根据资产组/指定资产的可收回金额确定的。

　　（1）根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产减值测试应当估算其可收回金额，然后将所估算的可收回金额与资产组账面值和100%股权下的商誉之和进行比较，以确定是否发生了减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　（3）海王生物采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。

　　（4）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况：

　　①对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，判断包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额

　　②将包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额在在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊，确认合并层面应确认的商誉减值准备。

　　二、公司2020年末商誉减值情况

　　（一）截至2020年末，公司商誉构成情况如下：

　　单位：万元

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　　■

　　■

　　注：因2007年施行新会计准则，公司子公司海王投资将对山东海王的股权投资差额经摊销后的借方余额2,427.84万元，于2007年按新会计准则规定自首次执行日起确认为商誉。

　　（二）2020年商誉减值准备计提情况

　　1、商誉减值测试的具体过程

　　2020年末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对账面的商誉资产进行了减值测试，具体过程如下：

　　针对金额较大或可能存在减值迹象的商誉对应的资产组，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对其进行了评估并出具了资产评估报告，会计师在此基础上进行了复核；针对其他商誉对应的资产组，公司管理层进行了自评，会计师在此基础上进行了复核，具体减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　说明：此表中进行商誉减值测试公司家数为59家， 2020年末商誉明细表公司家数为66家，两表的区别在于此商誉减值测试明细表未包含海王百草堂药业有限公司、山东海王医药集团有限公司、青海海王医药有限公司、菏泽海王医药有限公司、海王十堰医药有限公司、海王（武汉）医药有限公司、安徽海王医疗器械有限公司。上述公司在2019年末已全额计提减值，2020年末账面价值为零，故2020年末未再进行商誉减值测试。

　　综上，经商誉减值测试，公司2020年共计提商誉减值57,876.55万元，2019年商誉减值期末余额为51,026.39万元，本期处置子公司长沙海王医药有限公司、济南雅平医疗器械有限公司商誉减值准备减少2,232.12万元，故2020年商誉减值准备期末余额为106,670.81万元。

　　2、相关资产组关键参数选择依据及合理性

　　本次减值测试的评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算税前折现率。收益法的评估基本计算公式如下:

　　基本公式为：

　　■

　　式中：

　　P——资产组的预计未来现金流量的现值；

　　Ai——收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；

　　A——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

　　R——税前折现率；

　　n——企业收益变动期预测年限；

　　B——期初营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。

　　各参数确定如下：

　　（1）第i年的自由现金流Ri的确定

　　公司管理层及其聘请的资产评估机构根据公司历史年度营业收入增长情况、各类产品毛利率变动情况、结合相关行业信息及公司管理层提供的2020年度经批准的年度预算和未来年度发展规划，对预测期各类产品增长率、毛利率进行审慎预测，预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。

　　（2）折现率的选取

　　折现率选取所得税前加权平均资本成本。折现率构成中的无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%、贝塔系数选择同行业上市公司股票收益率与上证综指收益率波动比率、按照目标资本结构、考虑企业特定风险，对加权平均资本成本进行计算。市场风险溢价（Rm－Rf）即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分，根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.85%。

　　（3）βe值的选取

　　公司选取处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βe）指标平均值作为参照。由于海王生物子公司主营业务为药品流通，因此公司管理层及其聘请的资产评估机构结合资产组主营业务，选取类似的5家上市公司βu值的平均值来测算本次βe值。

　　通过同花顺iFinD金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数如下：

　　■

　　通过公式βe＝βu×[1＋D/E×（1－T）]，其中T=25%，计算即可得到被评估企业的风险报酬系数βe。

　　（4）企业特定风险调整系数α的选取

　　企业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。公司管理层及资产评估机构考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，经综合分析确定α。

　　（5）收益年限的确定

　　公司管理层及资产评估机构基于资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　3、2020年12月31日，主要公司（商誉余额大于5000万元）商誉的减值测试主要参数及可收回金额计算过程详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　综上，公司定期进行了商誉减值测试，并重点关注了特定减值迹象；公司根据资产组具体情况，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，已正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率等关键参数的影响，合理确定可收回金额；公司已在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　会计师核查程序及意见：

　　一、核查过程

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　了解和评价了公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性；评估用于测算商誉减值的假设（包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率）数据是否与实际情况接近，并对减值评估中采用的关键假设予以评价；核查了公司与商誉形成相关的股权转让协议、商誉确定过程，核查了被收购单位业绩承诺实现情况，取得了资产评估机构出具的商誉减值测试报告，复核了资产评估机构及发行人对商誉涉及资产组的划分合理性、商誉减值测试计算过程、所选用的现金流量折现模型及各项指标的选取依据和恰当性。

　　二、核查结论

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述商誉减值的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题二：截至2021年一季度末，公司现金及现金等价物余额18.39亿元，流动负债余额338.07亿元。请结合公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期等情况，说明公司是否存在短期偿债压力。

　　公司回复：

　　公司流动负债主要由短期借款和应付票据、应付账款、其他应付款构成。截至2021年一季度末，公司短期借款和应付票据余额合计159.65亿元，应付账款100.60亿元，其他应付款59.90亿元，合计320.15亿元，占流动负债余额的94.7%。

　　一、短期借款和应付票据

　　截至2021年3月31日，公司短期借款和应付票据的总余额为159.65亿元，为公司自金融机构取得的流动资金贷款和开具给供应商的银行承兑汇票。

　　（一）2021年6月16日至12月，公司短期借款/应付票据到期情况和融资安排

　　金额单位：万元

　　■

　　公司与银行有着较为稳定和良好的合作关系，历史信用状况良好，目前公司经营稳定，经营质量不断提高，预期金融机构对公司授信稳定、可持续，截至2021年3月31日，公司尚有约30.37亿元的金融机构授信额度未使用，为公司短期偿债能力提供了有力保障。

　　（二）公司现金存量及经营回款情况

　　公司下属深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称“海王英特龙”）为港股上市公司，其资金运作较为独立，公司下述资金存量及销售回款情况不包含海王英特龙及其下属子公司数据。

　　1、公司2021年1-5月各月末资金存量

　　金额单位：万元

　　■

　　公司平均现金及可随时变现的应收银行承兑汇票存量约9-16亿元。

　　2、公司销售回款情况

　　金额单位：万元

　　■

　　公司月均回款约39.6亿元，公司主要客户即公立医疗机构一般年底回款较为集中，2020年12月回款约59.6亿元。

　　3、公司经营净现金流情况

　　金额单位：万元

　　■

　　综上，公司短期借款和应付票据到期日分散在各月份，与公司经营现金流、融资安排匹配，短期不存在偿债压力。

　　二、应付账款

　　截至2021年3月31日，公司应付账款余额100.60亿元，公司获取了供应商不同时间长度的延期付款资信，与公司应收账款客户回款周期匹配，截至2021年3月31日，公司应收账款余额173.21亿元，不存在偿付风险。

　　三、其他应付款

　　截至2021年3月31日，公司其他应付款余额59.90亿元，其中：1、押金保证金约11.64亿元，为持续经营中较为稳定的资金占用；2、往来款约30.24亿元，主要是公司下属子公司小股东支持公司业务发展向公司下属子公司提供的经营资金，公司下属子公司小股东与大股东对公司下属子公司的稳定发展具有良好的预期、共同承担责任，不存在短期偿付压力。

　　问题三：截至2020年末，公司其他应收款余额25.06亿元，主要由保证金押金、供应商返利及往来款构成，报告期内计提坏账损失0.73亿元。请公司分类别补充披露其他应收款的形成原因及具体内容，说明其他应收款计提坏账损失的详细情况。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、其他应收款的形成原因及具体内容

　　公司其他应收款余额按款项性质分类明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　保证金、押金为公司为进入一家新的医院配送公司名单，医院为保证其产品供应的质量与稳定性，需要公司在业务合作期间缴纳一定金额的保证金，该等保证金通常在与医院终止业务合作时收回，因公司为全国性医药流通企业，业务布局广泛，合作医院众多，因此保证金金额较高；供应商返利包括品种返利和达量返利，品种返利主要为供应商为了鼓励某个品种的销售而设置的奖励款，达量返利主要为供应商对于配送公司当年配送金额达到一定金额之上后的奖励款；备用金主要为公司员工出差临时借款；往来款主要为借款、业绩补偿款等，往来款前五名情况如下：单位：万元

　　■

　　二、其他应收款计提坏账损失的详细情况

　　（一）其他应收款坏账准备计提政策

　　公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：应收押金和保证金；

　　其他应收款组合2：应收抵押债权；

　　其他应收款组合3：应收其他款项

　　对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（二）公司其他应收款坏账计提总体情况

　　单位：万元

　　■

　　公司 2020年度计提其他应收款减值损失合计7,343.37万元，其中单项计提的其他应收款减值损失合计316.59万元，其他按照组合方式计提的其他应收款减值损失合计 7,026.78万元。

　　①公司单项计提的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　②经单独测试后未减值的其他应收款以及未单独测试的单项金额不重大的其他应收款，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

　　■

　　会计师核查程序及意见：

　　一、核查过程

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　了解公司的业务模式及公司其他应收款与公司业务模式的匹配性，公司其他应收款的期末构成，主要构成项目的明细情况；选取样本，对其他应收款进行函证；获取供应商返利合同，根据合同相关条款对供应商返利进行测算；获取相关业务合同，检查保证金押金等与合同条款是否匹配；检查相关银行回单等支持性证据；复核其他应收款账龄、逾期信用损失率的准确性，测算坏账准备计提的是否充分、准确。

　　二、核查结论

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述其他应收款的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题四：截至2020年末，公司其他非流动资产明细科目“预付投资款”余额1.34亿元，“一年以上定期存款”余额7.26亿元。请公司补充披露上述款项的形成原因及具体内容，说明预付投资款的预付对象及定期存款的存放地点、存放利率及存款期限。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、“预付投资款”形成原因及具体内容

　　期末，公司“预付投资款”余额为1.34亿元，主要系公司子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（简称“深圳银河投资”）为取得深圳市明汇智融咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“深圳明汇智融”）持有的河南海王医药集团有限公司（简称“河南海王集团”）、湖北海王医药集团有限公司（简称“湖北海王集团”）少数股权而预付的股权收购款形成。2020年12月，深圳银河投资与深圳明汇智融签订协议，分别以11,682.00万元、11,568.00万元取得深圳明汇智融持有河南海王集团3.54%、湖北海王集团10.61%股权，截至2020年12月31日，此次股权转让相关手续还在办理过程中。上述股权转让的工商变更手续已分别于2021年3月17日、2021年4月16日办理完毕。

　　二、一年以上定期存款形成原因及具体内容

　　期末，公司“一年以上定期存款”余额为7.26亿元，均为大额定期存单，形成的原因及具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　会计师核查程序及意见：

　　一、核查过程

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、对预付投资款，执行了函证程序，并检查了相关股权转让协议、已支付的银行流水以及期后的工商信息变更和款项支付等情况。

　　2、询问公司管理人员及资金管理人员，了解作为保证金开具银行承兑汇票或贷款的用途；执行函证程序，对相关定期存单、承兑协议以及借款协议等进行检查，核实一年以上定期存款的情况 。

　　二、核查结论

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述其他非流动资产的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题五：截至2020年末，公司其他应付款明细科目“往来款”余额30.24亿元，其他流动负债明细科目“预提费用”余额1.66亿元。请公司补充披露上述款项的形成原因及具体内容。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、其他应付款明细科目“往来款”的形成原因及具体内容

　　公司其他应付往来款中主要是公司控股股东、子公司小股东等取得的借款以及票据融资产生的往来款和防疫储备物资款等。近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，公司控股股东、子公司小股东等为了支持公司业务发展，向公司提供了借款以缓解流动资金压力。票据融资系公司考虑到资金压力，为维持公司业务的高效运转，公司存在利用部分客户进行票据融资的行为，具体方式为医院开具商业承兑汇票给子公司，子公司收到商业承兑汇票后进行贴现，期末余额的形成系上述贴现资金尚未归还给医院或冲抵货款的余额。

　　其他应付款“往来款”中按债权人列示前十名单位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、其他流动负债明细科目“预提费用”形成原因及具体内容

　　期末预提费用主要为市场推广费及促销费，形成原因主要系为企业在客户包括分销商、医院及药店各环节的市场销售中，为推动药品的销售，使患者、医生、店员能熟悉药品、使用药品、推广药品，以及市场调研、信息收集所发生的费用。根据代理商或者销售人员完成的销售量按照约定的比例计算，年末，公司根据当年的销量计算出当年相应费用，按照权责发生制的原则对属于当期的费用进行计提。

　　会计师核查程序及意见：

　　一、核查过程

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　了解与其他应付款相关的内部控制的设计并对其执行的有效性进行测试，公司建立了相关的内部控制并已有效执行；了解大额往来交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件；检查非金融机构的借款合同协议，银行进账单等原始凭证，选取样本进行函证。

　　对期末大额的预提费用的合理性进行检查，获取相关协议，对相关费用进行测算。

　　二、核查结论

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述其他应付款中“往来款”以及其他流动负债中“预提费用”的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题六：2021年5月29日，公司披露《关于转让子公司部分应收账款的公告》称，公司拟将子公司持有的合计约21亿元应收账款转让给长春市感通贸易有限公司、长春市金伊医疗器械有限公司。请公司认真逐项对照深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》有关要求，对本次公告进行全面修订并补充披露，内容包括但不限于交易对方的基本情况、关联关系、主要财务数据及履约支付能力，交易标的基本情况，本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，说明选定上述两家公司作为出售应收账款交易对方的原因。

　　公司回复：

　　公司根据《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的有关要求拟进行补充披露，具体内容如下：

　　一、对原“第二点、交易对方基本情况”新增补充内容

　　（1）交易对方一：补充披露“8、经营范围”、“9、股东持股”及“10、与本公司关联关系说明”；增加披露“11、主要财务指标”、“12、履约支付能力”及“13、是否属于失信被执行人”。

　　8、经营范围：公司主营业务为保健食品销售及保健用品（非食品）销售。

　　9、股东持股：自然人孔祥宇持有其80%股权，自然人关启航持有其20%股权。

　　10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市感通贸易有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：上述2020年财务数据未经审计。

　　12、履约支付能力：经公司现场调研查询，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。

　　13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市感通贸易有限公司不属于失信被执行人。

　　（2）交易对方二：补充披露“8、经营范围”、“9、股东持股”及“10、与本公司关联关系说明”；增加披露“11、主要财务指标”、“12、履约支付能力”及“13、是否属于失信被执行人”。

　　8、经营范围：公司主营业务为医疗器械经销。

　　9、股东持股：自然人王应贤持有其90%股权，自然人乔剑光持有其10%股权。

　　10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：上述2020年财务数据未经审计。

　　12、履约支付能力：经公司现场调研查询，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。

　　13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司不属于失信被执行人。

　　二、对原“第三点、交易标的的基本情况”新增补充内容

　　（1）补充披露转让子公司应收账款明细表

　　■

　　注：公司本次转让的子公司应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　三、对原“第六点、本次交易对公司的影响”新增补充内容

　　本次交易应收账款转让折价部分预计会减少公司当期利润总额约0.46亿元。对未来公司财务状况预计会减少利润总额约0.33亿元。

　　四、“新增第八点、选定长春市感通贸易有限公司以及长春市金伊医疗器械有限公司作为出售应收账款交易对方的原因”补充内容

　　公司除正常的银行授信融资以外，一直在完善多样化融资渠道，如发行债券、买断式保理、应收账款资产证券化等方式来解决公司的运营资金。上述融资方式除公司管理层自行寻找融资渠道资源以外，公司实际控制人及控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）也会通过自身的社会资源与渠道给予公司协助及支持。本次应收账款转让既是实际控制人及海王集团为公司提供对接的优质资源。公司实际控制人目前任吉商联合会主席，且海王集团在吉林省长春市也有一定的投资，与当地政府与部分企业都保持着良好的合作关系，此次通过协调对接后，公司与当地金融机构及交易对手方进行了考察交流，在经过多次洽谈接触后，确认交易对手方社会资源丰富，融资渠道畅通，最终选择以上两家公司进行合作。本次交易的实施，会使公司提前取得部分货币资金，最终实现双方互利互惠互赢。

　　五、“新增第九点、董事局关于本次交易的风险判断以及说明”补充内容

　　公司本次转让子公司部分应收账款交易对价款共分为三期，公司在收到交易对手方的首期款项后再向其转移已转让应收账款的回款，当后续任何一期交易对价款低于原协议承诺金额时，公司将把控向其转移已转让应收账款的回款数额，从而降低交易风险。同时，交易对手方的资金来源为其本身的银行融资渠道，只是通过本次与公司的交易赚取差价部分。董事局认为，本次交易风险可控不会对公司造成重大不利影响。

　　除上述补充内容外，因新增了第八点、第九点，原公告中第八点应改成第十点，无其他变更。

　　在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年六月十七日

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