上海市北高新股份有限公司关于第九届董事会第二十八次会议决议公告

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2021-015

  上海市北高新股份有限公司

  关于第九届董事会

  第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“市北高新”)第九届董事会第二十八次会议于2021年6月8日以电话及邮件方式发出会议通知，于2021年6月15日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于修订〈市北高新银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

  为进一步健全公司在银行间债券市场的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益。董事会同意公司根据中国银行间市场交易商协会发布的《关于发布实施〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）〉、〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）〉及〈非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（2021版）〉等有关事项的通知》的相关规定，修订《市北高新银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。

  修订后的《市北高新银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》（2021年6月修订）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《关于公司收购上海新市北企业管理服务有限公司45%股权的议案》

  详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于收购上海新市北企业管理服务有限公司45%股权的公告》（临2021-016）。

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2021-016

  上海市北高新股份有限公司

  关于收购上海新市北企业

  管理服务有限公司

  45%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币2,593.50万元的价格收购上海悦越实业发展有限公司（以下简称“悦越实业”）持有的上海新市北企业管理服务有限公司（以下简称“新市北企业”或“标的公司”）17.5%股权，拟以人民币4,075.50万元的价格收购上海浦江物业有限公司（以下简称“浦江物业”）持有的新市北企业27.5%股权，总价格为人民币6,669.00万元。本次股权转让完成后，公司将持有新市北企业45%股权，为新市北企业第一大股东，新市北企业将纳入公司合并报表范围内。

  ●本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易无需提交股东大会批准，作为交易对价依据的评估报告尚需国有资产监督管理部门备案。

  ●交易风险：本次交易各方尚未正式签署股权转让协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。本次交易完成后，标的公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司以人民币2,593.50万元的价格收购悦越实业持有的新市北企业17.5%股权，以人民币4,075.50万元的收购浦江物业持有的新市北企业27.5%股权，总价格为人民币6,669.00万元。本次股权转让完成后，公司将持有新市北企业45%股权，为新市北企业第一大股东，新市北企业将纳入公司合并报表范围内。

  （二）董事会审议情况

  2021年6月15日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司收购上海新市北企业管理服务有限公司45%股权的议案》。

  本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）交易生效尚需履行的审批

  本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会批准。作为交易对价依据的评估报告尚需国有资产监督管理部门备案。

  二、交易各方当事人情况介绍

  交易对方情况介绍

  （一）上海悦越实业发展有限公司

  统一社会信用代码：9131011356806754XX

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：王若冰

  注册资本：100万人民币

  成立日期：2011年1月19日

  营业期限：2011年1月19日至2031年1月18日

  住所：上海市宝山区泰和路1005号3号楼C座48室

  经营范围：建筑装饰材料、计算机及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、家用电器、仪器仪表、有色金属、钢材、办公用品、珠宝饰品、汽车配件、劳防用品、五金交电、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、服装鞋帽、环保设备、自动控制成套设备批兼零；普通机械设备租赁、维修及安装；企业管理及服务；投资管理咨询；商务咨询、财务咨询(不得从事代理记帐)；会展服务；建筑装潢设计；广告设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司与悦越实业不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  截至2020年12月31日，悦越实业资产总额人民币1,750.95万元，资产净额人民币1,750.75万元；2020年实现营业收入人民币0元，净利润人民币555万元。

  （二）上海浦江物业有限公司

  统一社会信用代码：913101017456044662

  类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

  法定代表人：傅其昌

  注册资本：5000万人民币

  成立日期：2002年12月2日

  营业期限：2002年12月2日至长期

  住所：上海市黄浦区中山南路28号14楼CD座

  经营范围：许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；酒店管理；企业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；五金产品零售；电气设备销售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；文具用品零售；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  浦江物业成立于2002年12月，是浦江中国控股有限公司（一间于香港联合交易所主板上市的公司，股份代码01417）的间接全资子公司。浦江物业是一家专注于从事非居住物业管理的综合性服务商，是中国物业管理协会常务理事单位、上海市物业管理行业协会副会长单位及国际建筑业主与管理者协会（BOMA）白金会员单位。

  公司与浦江物业不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  截至2020年12月31日，浦江物业资产总额人民币46,661.92万元，资产净额20,391.85万元；2020年实现营业收入人民币43,217.68万元，净利润人民币3,631.82万元。

  注：以上财务数据来源于基于中国新会计准则编制的财务报表。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易的标的：悦越实业持有的新市北企业17.5%股权及浦江物业持有的新市北企业27.5%股权

  2、权属状况说明：截至本公告日，本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）标的公司基本情况

  上海新市北企业管理服务有限公司

  统一社会信用代码：91310108777610561T

  类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  法定代表人：王若冰

  注册资本：1000万人民币

  成立日期：2005年7月6日

  营业期限：2005年7月6日至2035年7月5日

  住所：上海市静安区江场三路238号1511室

  经营范围：一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；安全系统监控服务；农业园艺服务；计算机及办公设备维修；电气设备修理；水污染治理；水环境污染防治服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；办公服务；环境保护监测；园林绿化工程施工；城市绿化管理；会议及展览服务；专业设计服务；礼仪服务；停车场服务；市政设施管理；房地产经纪；财务咨询；餐饮管理；软件开发；投资管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；办公用品销售；体育用品及器材销售；纸制品销售；文具用品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；金属工具销售；消防器材销售；安防设备销售；电气信号设备装置销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  新市北企业成立于2005年7月，主要承接国家级高新技术服务业园区各类产业楼、综合楼、办公楼物业服务以及园区内的治安、环境、公共设施、铁路道口、交通运营等综合管理；商务办公楼、独立式别墅和商品房住宅小区等物业服务。是国家物业管理一级资质企业、中国物业管理协会理事单位、上海市物业管理行业协会副会长单位、上海市企业家联合会副会长单位。

  （三）标的公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  上述2020年度财务数据已经具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2021]020547号标准无保留意见《审计报告》，2021年第一季度财务数据未经审计。

  （四）本次股权转让前后新市北企业的股东及股权结构：

  新市北企业的另一股东上海钢领企业管理有限公司（以下简称“钢领管理”）放弃其针对本次股权转让的优先购买权。

  本次股权转让前新市北企业的股东及股权结构：

  ■

  本次股权转让后新市北企业的股东及股权结构：

  ■

  （五）标的公司的评估情况

  公司已聘请具有从事证券、期货从业资格的上海财瑞资产评估有限公司对新市北企业截至评估基准日2020年12月31日的股东全部权益进行了评估，评估方法采用资产基础法和收益法，评估结论依据收益法。目前，标的公司的评估工作正在进行中，初步确定标的公司在评估基准日的股东全部权益账面价值2,051.68万元，评估值16,100.00万元（人民币壹亿陆仟壹佰万元整），评估增值14,048.32万元，增值率684.72%。该评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准。

  （六）交易标的定价情况及公平合理性分析。

  经交易各方同意，本次股权转让所支付的股权价格参考上海财瑞资产评估有限公司出具的对新市北企业截至评估基准日2020年12月31日的股东全部权益的评估值，调减新市北企业账面未分配利润后，经共同协商后按14,820.00万元确定。具体的股权转让价格如下：公司以2,593.50万元的价格受让悦越实业持有新市北企业17.50%的股权（对应注册资本175.00万元）；公司以4,075.50万元的价格受让浦江物业持有新市北企业27.50%的股权（对应注册资本275.00万元），总价格为人民币6,669.00万元。

  本次交易价格以评估值作为作价依据，经公司和交易对方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  四、拟签署的股权转让协议主要内容

  交易各方拟共同签署的《股权转让协议》主要内容为：

  （一）合同主体

  1、上海市北高新股份有限公司（“市北高新”或“受让方”）；

  2、上海新市北企业管理服务有限公司（“公司”）；

  3、上海悦越实业发展有限公司（“悦越实业”或“控股股东”）；

  4、上海浦江物业有限公司（“浦江物业”）；

  5、上海钢领企业管理有限公司（“钢领管理”）。

  （二）对价及支付

  1、各方同意，受让方为本次股权转让所支付的股权价格参考上海财瑞资产评估有限公司出具的目标公司评估基准日为2020年12月31日（“评估基准日”）的评估值，按照16,100.00万元调减账面未分配利润约1,180.00万元（该未分配利润归属于现有股东，可在过渡期对现有股东进行利润分配），并经受让方与出让方共同协商后按14,820.00万元确定，具体的股转价格约定如下：

  受让方以2,593.50万元的价格受让悦越实业持有公司17.50%的股权（对应注册资本175.00万元）；受让方以4,075.50万元的价格受让浦江物业持有公司27.50%的股权（对应注册资本275.00万元）。即，受让方合计向出让方支付6,669.00万元的股权对价。

  2、各方同意，股权价格分三期支付。具体支付安排为：

  （1）第一期股权转让款：受让方应于第3.1条约定的先决条件满足后，根据第4.1条约定的方式，向出让方同比例支付股权转让款总额的50%：即市北高新向悦越实业支付1,296.75万元，市北高新向浦江物业支付2,037.75万元。

  （2）第二期股权转让款：受让方应于出让方将标的股权全部工商变更登记过户给受让方（即交割日）后的三个工作日内，向出让方同比例支付股权转让款总额的25%：即市北高新向悦越实业支付648.375万元，市北高新向浦江物业支付1,018.875万元。

  （3）第三期股权转让款：

  自交割日起的60个自然日内，若出现如下事项，受让方不再向出让方支付剩余的25%股权转让款，并且受让方有权要求出让方按照受让方已支付的“股权转让款”加上按年化10%的单利计算的利息回购转让予受让方的标的股权：

  ①、出让方及集团公司出现违反本协议第6.2条约定的情形；

  ②、出让方及集团公司向受让方或受让方聘请的第三方中介机构提交了虚假的信息、文件或数据，对公司产生重大不利影响；

  ③、出让方及集团公司存在采用各种欺诈手段在会计账务中弄虚作假，伪变造会计/财务事项，掩盖出让方及集团公司真实的财务状况、经营成果与现金流量情况的行为，对公司产生重大不利影响。

  若自交割日起的60个自然日内未出现本条所述的上述情形，受让方将于标的股权全部工商变更登记过户给受让方（即交割日）后的第60个工作日起的3个工作日内，向出让方同比例支付剩余的股权转让款总额的25%：即市北高新向悦越实业支付648.375万元，市北高新向浦江物业支付1,018.875万元。

  各方同意，若受让方未能按照上述约定，按时、足额向出让方支付股权转让款的，受让方每延迟一天完成的，受让方应向出让方承担以“未能按时支付的剩余股权转让款”按年化10%的单利计息的滞纳金，直至受让方按照约定将股权转让款支付完毕。

  （三）工商变更登记及交割完成

  公司应在收到受让方第一期股权转让款之日起30个自然日内，在有关工商行政管理部门完成本协议第2.1条所述之股权转让的工商变更登记手续以及本协议第8.5条所述之董事备案。公司在完成前述工商变更登记及备案手续后应立即向受让方发出书面通知，通知中包括工商变更登记全部完成的事实且在该书面通知中附上加盖公司公章的新的营业执照正副本复印件、公司章程复印件。出让方必须按照税法规定履行相应的纳税义务。

  若公司未能于本协议约定期限内向受让方出具股东名册和出资证明书或完成关于本次股权转让在有关工商行政管理部门的工商变更登记手续、且经受让方书面催告后五(5)个工作日内仍未提供或完成的，则在该等五(5)个工作日的期限届满后，公司每延迟一天完成的，出让方及公司应连带向受让方支付受让方已经实际支付的全部股权转让款总额按年化10%的单利计息的滞纳金直至公司提供相关文件并完成工商变更登记且相关滞纳金全部支付完毕；对于非因公司或出让方的原因导致工商变更登记延迟的，公司及出让方不应支付相应延迟部分的滞纳金。

  公司应在全部股权转让款支付后的5个工作日内，向受让方提供公司的股东名册，受让方已在该等股东名册上被登记为持有公司450万元注册资本（占本次股权转让后公司注册资本的45%）、实缴注册资本225万元的股东；及证明受让方为持有公司450万元注册资本（占本次股权转让后公司注册资本的45%）、实缴注册资本225万元的股东的出资证明书。

  本次股权转让在有关工商行政管理部门的工商变更登记完成之日，即视为本次股权转让的交割完成之日（“交割日”）。

  （四）董事会成员。

  各方向受让方承诺，本次股权转让后直至受让方不再享有公司股权之日止，受让方均有权向公司委派董事。受让方具体委派董事数量应当在董事会取得多数席位。董事会由7名董事组成，其中市北高新委派4人，悦越实业委派2人，钢领管理委派1人。且应于本协议4.2条约定的申请工商变更之日，将受让方委派董事于有关工商行政管理部门完成备案。

  （五）、违约责任

  本协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。

  五、本次收购股权的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  （二）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

  （三）本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。

  （四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

  六、本次收购股权的目的和对公司的影响

  本次公司收购新市北企业45%股权，能够拓展公司业务领域，增强公司在产业园区运营业务方面的战略协同和产业链延伸，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次股权收购交易完成后，新市北企业将纳入公司合并报表范围内，对公司的营业收入、净利润等财务数据会产生一定影响。

  七、本次交易可能存在的风险

  （一）、本次交易各方尚未正式签署股权转让协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

  （二）、本次交易完成后，标的公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

  公司将积极防范和应对标的公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、上网公告附件

  （一）市北高新第九届董事会第二十八次会议决议；

  （二）《上海新市北企业管理服务有限公司审计报告》（大华审字[2021]020547号）。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十五日