协鑫集成科技股份有限公司董事会|资产_新浪财经

原标题：协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　其中三年以上账龄主要客户情况明细如下：单位：万元

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　　综上，公司充分考虑应收款项的具体情况，依据坏账计提政策计提坏账准备，依据合理，金额充分。

　　（4）报告期末，你公司存货账面余额为88,360.96万元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面余额为2,742.29万元。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等因素，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　公司回复：

　　报告期末，公司存货余额为88,360.96万元，计提存货跌价准备2,742.29万元，按产品分类如下：

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　　原材料、委托加工物资是公司为了匹配客户订单而准备的原辅材料，因市场因素不可避免的造成部分物料形成滞留库存，光伏组件的原辅材料对于物料的保质期有刚性的保质期要求，对经业务部门判定为超过保质期无法继续投入使用的失效原材料和委托加工物资计提存货跌价。

　　对于库存商品中的组件，公司按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。在产品的可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。可直接用于出售的产成品的可变现净值按合同售价或市场预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　库存商品中的系统集成包主要是工程上项目建设物资，因部分项目建设期较长，叠加光伏建设期受技术和政策影响，造成部分滞留工程物资无法再投入使用，对经业务部门复核确认的不能继续投入使用的工程物资计提减值。

　　发出商品、在途物资、工程施工和生产成本等类别的存货根据期末资产负债表日存货的估计市场售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额评估其可变现净值，期末一般按照单个存货项目评估可变现净值，对于数量繁多，单价较低的存货按照存货类别评估可变现净值，与同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。经业务部门复核评估，上述类别存货可变现净值未出现低于账面成本的情形。

　　基于上述情况，公司按存货分类对存货跌价的计提依据合理，金额充分。

　　（5）本报告期与往期相比，你公司计提了较大额的资产减值损失，请说明你公司与上述资产相关的内部控制制度是否健全、内部控制设计与运行是否有效，及拟采取的改善措施。

　　公司回复：

　　在资产管理方面，公司根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，已建立了《资产管理标准》、《信用及应收账款管理标准》、《资产质量管理标准》、《会计核算制度》、《内部控制实施指引》等一系列内部控制制度，涵盖了实物类资产的采购、验收、领用、保管、盘点、减值计提、处置、会计核算，以及债权类资产的信用管理、会计核算、对账、催收、坏账计提等控制活动，并对商誉的减值测试、会计核算等做出了明确规定，公司已建立了健全、有效的与资产相关的内部控制制度。

　　经核查，公司的实物类资产、债权类资产、商誉等资产的日常管理均遵循了公司内部控制制度的要求，其中资产减值计提的程序、依据、会计处理等均符合《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》的规定。

　　综上所述，本公司与上述资产相关的内部控制制度健全、运行有效，公司将根据法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，持续优化公司内部控制体系，促进公司稳步、健康发展。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（1）会计师将固定资产减值作为关键审计事项，固定资产中含专用设备和通用设备及光伏电站设备，对固定资产减值执行了以下主要审计程序：

　　①获取管理层对资产是否存在减值迹象的判断，并复核管理层的判断是否与实际情况一致；

　　②获取并复核管理层对存在减值迹象的资产或资产组的可回收金额估计明细表，判断管理层在做出会计估计时采用的关键参数的合理性，主要审计程序包括：

　　1）了解、测试和评价与资产减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

　　2）评价外部评估专家的独立性和专业胜任能力，以及减值测试方法选取的适当性；

　　3）测试管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部评估专家评估减值测试中所采用关键假设及关键参数选取的合理性；

　　4）重新计算资产减值的金额，以确定其准确性；

　　5）复核财务报告中与资产减值有关的披露。

　　我们认为公司本期对固定资产计提减值符合《企业会计准则》规定，原因合理，计提金额准确。

　　（2）会计师将商誉减值作为关键审计事项，执行的审计程序包括：

　　① 了解和评价管理层对商誉减值测试的关键内部控制设计，并测试其运行有效性。

　　② 复核公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定是否合理，复核公司管理层和评估专家采用的减值测试方法是否符合会计准则的规定，复核公司管理层和评估专家实施商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所做出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析采用的减值测试方法与评估价值类型是否匹配。

　　③ 关注管理层对未来盈利预测参数设置的合理性，包括预测的收入、成本、费用、增长率、折现率等。公司以前期间已对商誉进行减值测试的，如果以前测试采用的预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，充分关注并复核公司管理层在做出会计估计时的判断和决策，以识别是否存在管理层偏向的迹象。

　　④关注财务报告中对商誉减值相关信息披露的适当性。

　　我们认为公司本期对商誉计提减值符合《企业会计准则》规定，原因合理，计提金额准确。

　　（3）会计师对应收账准坏账准备和其他应收款坏账准备，与公司沟通会计政策一惯性，会计估计，复核账龄，讨论和复核逾期信用损失模型的参数变化合理性、分析了坏账准备的变动情况，认为公司坏账准备计提合理且充分。

　　（4）会计师对期末存货执行了监盘程序、检查存货的采购合同、入库单据、测试存货的期末计价，测试存货的跌价准备等程序，公司存货跌价准备计提依据合理、计提金额充分。

　　（5）在审计公司计提大额资产减值时，我们关注并测试了公司与上述资产减值相关的内部控制，我们认为内部控制制度健全、运行有效。

　　3、报告期末，你公司长期股权投资账面价值142,327.67万元，均为对联营企业的投资，报告期内未对其计提减值准备。其中，对协鑫新能源控股有限公司（0451.HK）的长期股权投资期末账面价值为78,669.32万元，你公司持有的协鑫新能源控股有限公司9.99%股权截至2020年12月31日的公允价值为50,528.25万元，低于你公司购买该公司股权的成本。

　　（1）请结合北京智新传媒科技有限公司、万户联新能源科技有限公司、协鑫新能源控股有限公司、徐州睿芯电子产业基金和协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司的基本情况、与公司的关联关系、股权取得原因及数量、你公司是否对其有重大影响等，说明你公司将上述投资作为长期股权投资核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　公司各联营企业情况如下：

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　　公司对北京智新传媒科技有限公司、万户联新能源科技有限公司、徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）、协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司持股比例20%-30%，可以对其施加重大影响；对协鑫新能源控股有限公司虽然持股9.99%，但协鑫新能源属于同一控制下的关联企业且公司派遣高管以非执行董事身份进入董事会，亦能够施加重大影响，故公司将以上联营企业作为长期股权投资符合《企业会计准则》规定。

　　（2）请结合减值测试过程、具体假设及参数选取情况，说明本期未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　公司联营企业2020年长期股权投资变动情况如下：

　　单位：万元

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　　其中北京智新传媒科技有限公司、徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）、协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　北京智新传媒科技有限公司营业收入稳定，盈利能力良好；徐州睿芯电子产业基金净利润主要来源于所投资的半导体行业公司产生的投资收益，虽然略有亏损，但长期发展向好；协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司主要通过所持土地和厂房进行产业园开发，项目发展前景良好，目前账面亏损仅为折旧和摊销，未出现异常情况。

　　综上，公司认为以上三家联营企业未出现减值迹象，万户联新能源科技有限公司长期股权投资期末余额已为0，故公司对上述长期股权投资不计提减值准备具有合理性。

　　协鑫新能源控股有限公司2020年度虽发生亏损，但公司了解到其过去几年已采取了一系列降负债及轻资产转型举措，目前协鑫新能源正处于“轻资产”转型期。公司取得了其五年战略发展规划，新的业务模式和新的培育项目，未来会给协鑫新能源带来业绩增长。协鑫新能源拥有优秀的项目开发能力及良好的EPC管控能力，多年成熟运维电站的经验，叠加国家2030年“碳达峰”及2060年“碳中和”市场需求，协鑫新能源的战略规划具有可行性。

　　公司持有协鑫新能源股权的目的是长期看好其未来发展，因此将其作为长期股权投资按权益法核算，与作为交易性金融资产按公允价值计量的持有目的是不同的。公司认为协鑫新能源2020年亏损主要是受该年度光伏电站出售事项及长期未偿还的应收款所产生的一次性非现金减值亏损等因素影响，是逐步向轻资产业务模式转变的必然过程。协鑫新能源2020年的亏损是暂时性的，未出现减值迹象，对长期股权投资不计提减值准备具有合理性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序：

　　（1）获取并检查长期股权投资明细表、取得被投资企业营业执照、会计报表、审计报告等。

　　（2）与管理层沟通对联营企业的重大影响情况，获取并检查相关资料，复核长期股权投资核算方法是否恰当。

　　（3）了解并测试公司长期股权投资方面的内部控制

　　（4）查询被投资企业行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景；

　　（5）对协鑫新能源控股有限公司管理层进行访谈，获取被投资企业未来战略规划并与管理层沟通、分析，了解公司本年亏损原因、改善措施。

　　（6）检查长期股权投资期末是否存在减值迹象。

　　（7）检查被投资企业是否与公司存在关联方关系。

　　（8）检查长期股权投资的会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　（9）检查长期股权投资有关的列报和披露是否恰当

　　经核查，会计师认为：公司将上述投资作为长期股权投资核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定；公司本期未对长期股权投资计提减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、报告期末，你公司流动负债合计793,118.13万元，占负债总额的83.63%，其中短期借款217,186.88万元、一年内到期的非流动负债48,346.76万元。同时，你公司长期应付款期末余额129,038.41万元，较期初增加9.66%。此外，你公司2020年末货币资金余额344,732.10万元，其中受限制的货币资金83,094.39万元。报告期内，你公司财务费用发生额30,605.63万元，同比减少13.34%。

　　（1）详细说明你公司2020年末货币资金与短期借款及长期应付款余额均较高的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

　　公司回复：

　　公司短期借款主要用于补充公司生产经营资金，由于公司所处的行业共同性，下游的客户信用政策大部分账期为90-180天，上游供应商的部分的材料根据市场行情采用现款现货的模式。公司生产销售需要占用较多的运营资金，部分资金通过银行贷款解决。长期应付款包括应付融资租赁款、基金借款、长期应付职工薪酬，融资租赁款主要用于光伏生产设备和光伏电站。

　　公司2020年末短期借款余额 217,186.88万元，长期应付款: 129,038.41万元。2020年货币资金余额 344,732.10万元，2020年公司定增募集资金到位，募集资金净额为 249,161.79万元，于2020年12月31日到账，实际使用未发生在2020年，剔除定增募集资金，2020年末货币资金为95,570.31万元。

　　报告期各期末，公司货币资金和借款科目构成情况如下：

　　单位：万元

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　　剔除定增募集资金影响，公司货币资金余额为95,570.31万元，存贷比24.22%。公司借款余额和货币资金余额呈逐年下降趋势。

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　　注：图表中2020年末货币资金剔除定增募集资金

　　同行业数据

　　单位：万元

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　　（数据来源：各家上市公司年报）

　　剔除定增募集资金影响，公司存贷比24.22%，与同行业相比无明显差异。

　　（2）补充说明你公司货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形；如是，请说明详细情况及原因。

　　公司回复：

　　截止2020年12月31日，公司总体货币资金存放地点、存放类型如下表所示：

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　　截止到2020年12月31日，银行受限资金总计19,968.41万元，具体包括超日太阳破产重整管理人账户983.73万元，诉讼涉及金额2,925.64万元，共管账户共管资金16,059.04万元；其他货币资金受限金额为63,125.98万元，其中包括银行承兑保证金存款24,710万元，信用证保证金存款30,494.83万元，保函保证金存款5,924.26万元，履约保证金365.16万元以及关税保证金1,631.74万元。公司共管账户资金主要为非关联方业务收款资金，不存在大股东及关联方资金共管的情况。

　　（3）补充说明你公司主要借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

　　公司回复：

　　公司短期借款科目明细如下：

　　单位：万元

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　　注：公司短期借款融资利率处于合理区间范围。

　　长期应付款和一年内到期的长期应付款主要包括应付融资租赁款和基金借款，明细见本题第（5）小题回复。

　　剔除定增募集资金影响，公司2020年末实际货币资金余额为95,570.31万元，2020年公司营业收入595,676.61万元，公司短期借款主要用于补充公司生产经营资金，由于公司所处的行业共同性，下游的客户信用政策大部分账期为90-180天，上游供应商的部分的材料根据市场行情采用现款现货的模式。公司生产销售需要占用较多的运营资金，部分资金通过银行贷款解决。2020年末定增募集资金部分补充公司流动资金，其余募集资金将用于落地高效光伏组件和大尺寸再生晶圆半导体项目。截至报告日，公司已归还借款共计105,157.40万元。

　　（4）请补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况，并结合行业特征和同行业可比公司的情况，说明你公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　单位：万元

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　　由于公司所处的行业共同性，下游的客户信用政策大部分账期为90-180天，上游供应商的部分的材料根据市场行情采用现款现货的模式。公司生产销售需要占用较多的运营资金，部分资金通过金融机构短期借款解决。公司短期借款占比55.04%，与同行业公司相比，公司短期借款占比属于行业正常水平。

　　单位：万元

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　　（5）请详细说明形成长期应付款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等。

　　公司回复：

　　公司长期应付款、一年内到期长期应付款主要包括应付融资租赁款、基金借款、长期应付职工薪酬，资金主要用于光伏生产设备、光伏电站及技改扩产，明细如下：

　　单位：万元

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　　（6）量化分析你公司目前的货币资金状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险和持续经营风险，如是，请进行必要的风险提示。公司回复：

　　最近两年，公司货币资金结构如下：

　　单位：万元

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　　公司2020年底通过非公开发行股票募集资金126,000万元用于补充流动资金后，公司流动性得到极大改善，公司偿债风险得到降低。截至2020年底，公司扣除非补流用途募集资金、因抵押、质押等对使用有限制的款项后，可用于公司经营发展的资金总额138,475.92万元，较2019年底增加104,592.28万元。公司目前的货币资金状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在影响，同时，公司偿债能力得到有效增强。最近两年，公司主要偿债能力对比情况如下：

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　　相比2019年，公司因淘汰落后产能导致资产总额有所下降，但流动比率、速动比率、资产负债率、经营活动现金流量/带息债务比得到明显改善。

　　基于上述情况，总体来说，流动资产、速动资产未覆盖流动负债，且公司2020年出现经营亏损，但是公司偿债风险和持续经营风险明显改善，公司目前已逐步剥离和淘汰落后产能，重点投资高效组件产能，预计未来经营情况将得到有效改善，不存在偿债风险及持续经营风险。

　　（7）请说明货币资金平均余额与利息收入的匹配性、有息负债平均余额与利息支出的匹配性。

　　公司回复：

　　单位：万元

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　　注：货币资金剔除定增募集资金影响

　　2020年公司货币资金利息收入率2.44%，主要为存款利息；有息负债中，银行类借款平均利率5%-6.5%，租赁借款平均利率7%-9%，资管基金类借款平均利率8%-9%，利息支出占比合理。

　　请年审会计师就问题（1）（2）所涉及的公司货币资金状况进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、会计师对公司的货币资金项目执行了以下主要审计程序（包括但不限于）：

　　（1）了解与货币资金相关的内部控制，对重要组成部分测试了其内部控制的有效性。

　　（2）获取被审计企业的开户清单、将其与企业银行账户予以核对。取得并检查银行账户的开户、销户等资料，获取并检查货币资金明细表、银行对账单、银行余额调节表等相关资料。获取企业信用报告，关注有无未披露的抵押、担保等事项。

　　（3）对库存现金进行监盘。

　　（4）对银行账户（含期末余额为0的账户、境外银行等）进行了函证。函证由本所函证中心发出、银行直接寄回本所，或由本项目审计人员亲自跟函，对函证保持了控制。函证内容全面，对期末余额、银行贷款、受限情况等均进行了函证。

　　（5）检查了非记账本位币的折算汇率及折算金额是否正确。

　　（6）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，检查货币资金收支的截止是否正确，关注是否存在控股股东占用资金的情况。

　　（7）检查货币资金项目是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露

　　我们认为公司2020年期末货币资金与短期借款及长期应付款余额真实、准确。《2020年度审计报告》附注中已对货币资金受限情况予以披露，不存在与大股东及关联方资金共管情况。

　　5、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”发生额为273,555.82万元，占经营活动现金流入的36.10%，其中“收回往来款、代垫款”51,990.02万元；“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为257,639.03万元，占经营活动现金流出的38.56%，其中“企业间往来”85,582.69万元。

　　（1）请详细说明形成上述往来款、代垫款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　报告期内发生的收回往来款、代垫款51,990.02万元，为公司经营活动中收到的往来款项、保证金押金、资金拆借等，其中金额较大的列示如下：

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　　支付其他与经营活动有关的现金中企业间往来金额为85,582.69万元，为公司经营活动中支付的往来款项、保证金押金、资金拆借等，其中金额较大的列示如下：

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　　公司发生的以上业务所涉及的单位均与本公司无关联方关系，均与日常经营相关，不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

　　（2）请说明收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金同比大幅变动的原因。

　　公司回复：

　　公司收到其他与经营活动有关的现金2020年与2019年对比情况如下：

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　　2020年发生额较2019年发生额下降208,801.88万元，下降比例为43.29%，主要为收回往来款、代垫款、专项补贴、补助款、收到的票据保证金下降较多导致，其中收回往来款、代垫款下降的原因为2020年与2019年往来单位有很大区别，往来原因也有一定区别，2020年往来的规模有所下降；收到的专项补贴、补助款减少的原因为2020年政府补助相比2019年大幅下降；收到的票据保证金减少的原因为2020年票据保证金余额大幅下降，整体的票据行为也大幅减少。

　　支付其他与经营活动有关的现金

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　　2020年发生额较2019年发生额下降362,673.80万元，下降比例为58.47%，主要为企业间往来、费用支出、支付的票据保证金下降较多导致，其中企业间往来减少的原因为2020年与2019年往来单位有很大区别，往来原因也有一定区别，2020年往来的规模有所下降；费用支出减少的原因为2020年经营规模大幅下降，付现期间费用同比下降导致；支付的票据保证金减少的原因为2020年票据保证金余额大幅下降，整体的票据行为也大幅减少导致。

　　（3）请说明你公司近三年销售商品提供劳务收到的现金/营业收入指标存在较大波动的原因，以及净利润与经营活动现金净流量持续背离的原因。

　　公司回复：

　　公司近三年销售商品提供劳务收到的现金/营业收入指标对比情况如下：

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　　公司近三年销售形成的净应收余额列示如下：

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　　销售商品提供劳务收到的现金/营业收入指标（以下简称“该指标”）主要与当年年末销售净应收的金额较期初的变动有关，销售净应收较上一年增加，则该指标小于100%，反之，该指标大于100%。公司近三年该指标呈现下降趋势，其中2018年和2019年该指标均大于100%，原因为2018年和2019年的销售回款情况相对较好，销售净应收相比上年均有下降。2018年该指标大于2019年的原因为2018年末销售净应收较上年的下降幅度相比于2018年的收入比例更大。2020年该指标小于100%，原因为2020年销售收款情况不如前两年理想，销售净应收相较上年有所增加。

　　近三年，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在的差异主要分项情况：

　　① 经营性应收项目影响347,224.25万元，该项系影响公司经营活动现金流但与净利润无关的项目，其变动的主要原因系公司2018年应收账款回款情况较好，期末应收账款账面余额较期初降低导致；

　　② 财务费用影响46,196.32万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目，其变动的原因系利息支出、汇兑损益；

　　③ 经营性应付项目影响-54,241.23万元，该项系影响公司经营活动现金流但与净利润无关的项目，其变动的主要系公司应付账款、应付票据、其他应付款中除了设备和工程款以外的部分、预收款项、经营性受限货币资金变动所致；

　　④ 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧影响21,260.92万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目。

　　2019年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在的差异主要分项情况：

　　① 经营性应收项目影响241,370.52万元，该项系影响公司经营活动现金流但与净利润无关的项目，其变动的主要原因系公司2019年应收账款回款情况较好，期末应收账款账面余额较期初降低导致；

　　② 财务费用影响37,613.75万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目，其变动的原因系利息支出、汇兑损益；

　　③ 经营性应付项目影响-173,926.55万元，该项系影响公司经营活动现金流但与净利润无关的项目，其变动的主要系公司应付账款、应付票据、其他应付款中除了设备和工程款以外的部分、预收款项、经营性受限货币资金变动所致；

　　④ 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧影响29,008.80万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目。

　　⑤投资损失影响-26,150.48万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目，主要是2019年公司处置子公司产生的投资收益的影响。

　　2020年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在的差异主要分项情况：

　　①经营性应收项目影响147,040.13万元，该项系影响公司经营活动现金流但与净利润无关的项目，其中由于销售形成的应收款项变动较小，销售回款的影响较小，其变动的主要原因系公司2020年经营性受限资金余额较期初大幅降低导致；

　　② 财务费用影响30,132.14万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目，其变动的原因系利息支出、汇兑损益；

　　③ 经营性应付项目影响-108,346.31万元，该项系影响公司经营活动现金流但与净利润无关的项目，其变动的主要系公司应付账款、应付票据、其他应付款中除了设备和工程款以外的部分、预收款项变动所致；

　　④ 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧影响37,758.16万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目。

　　⑤投资损失影响16,406.64万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目，主要是2020年联营企业亏损导致。

　　⑥资产减值损失及信用减值损失项目合计影响161,592.16万元，该项系影响公司净利润但与经营活动现金流无关的项目，主要是2020年计提应收账款、其他应收款、固定资产、存货、商誉等减值准备导致。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　会计师核查情况如下：

　　1.获取往来款、代垫款、明细资料，分析了形成原因，检查往来单位是否为公司关联方，是否存在资金占用的情形。

　　2.检查了往来款、代垫款的款项性质，关注是否属于经营活动现金流。

　　3.执行分析程序，分析收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金同比大幅变动的原因。

　　4．执行分析程序，分析公司近三年销售商品提供劳务收到的现金/营业收入指标存在较大波动的原因，以及净利润与经营活动现金净流量持续背离的原因。

　　5.检查了现金流量表列报是否合理。

　　经核查，会计师认为，报告期内收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金，业务发生真实，列报公允，不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金同比大幅变动是合理的；公司近三年销售商品提供劳务收到的现金/营业收入指标存在较大波动是合理的，以及净利润与经营活动现金净流量持续背离是合理的。

　　6、本报告期，你公司实现非经常性损益-19,078.77万元，较去年的31,546.20万元减少160.48%。其中，“非流动资产处置损益”发生额为-6,960.42万元，“计入当期损益的政府补助”发生额为1,806.84万元，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出” -13,920.43万元，“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”发生额分别为-5,378.53万元和-885.29万元，而该两项上年同期皆无发生额。

　　（1）请具体说明所处置的非流动资产的具体情况、损益计算过程及会计处理，非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　公司回复：

　　处置的非流动资产具体情况、损益计算过程及会计处理如下：

　　■

　　报告期内，公司根据部分资产的盘点及实际情况，按照《企业会计准则》计入资产处置损益及营业外支出。2020年度公司确认的各项资产处置及报废金额均未达到2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%，未达到单项披露标准，属于公司管理层决策权限范围内。根据公司《资产管理标准》相关规定，公司履行了相关资产核销的内部审批流程，审批程序合规，不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　（2）请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　公司回复：

　　公司2020年度主要政府补助情况如下：

　　■

　　综上，2020年，公司收到的与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助均未达到披露标准，亦不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　（3）请说明“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”的明细情况、会计处理及依据，涉及的需披露信息的披露情况。

　　公司回复：

　　“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”的明细情况、会计处理及依据如下：

　　■

　　注：注1及注2明细详见本回复第11题。

　　其中与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益之子公司望都英源与西北电力建设第一工程有限公司买卖合同纠纷情况，公司已在《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2019-058）中予以披露，并于《2020年年度报告》中对该笔诉讼构成预计负债事项予以披露。其余事项均未达到单项披露标准。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、会计师对处置的非流动资产的程序，包括不限于：

　　（1）核查了“非流动资产处置损益”相关的出售协议、银行回单、账面净额，核查公司会计处理是否复核《企业会计准则》。

　　（2）核查上述业务是否属于非经常性损益项目，以及财务报表附注的披露是否准确。

　　会计师通过以上核查，认为非经常性损益项目业务真实发生、数据准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定，属于非经常性损益的，列报准确。

　　2、会计师对政府补助检查了政府补助的文件，银行回单、关注了补助的内容，复核政府补助的分类、列报等批露。

　　会计师认为政府补助发生真实，数据准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、会计师对“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的业务核查了“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的相关协议、裁决书、银行回单；核查了“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”的相关协议。复核会计处理，复核了相关列报。

　　会计师认为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”发生真实，数据准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　7、报告期末，你公司预付款项账面余额为19,989.09万元，其中账龄在1-2年的比例为37.45%，2-3年的比例为10.13%。请说明账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否属于关联方。

　　公司回复：

　　报告期末，公司账龄超过1年的主要预付款项具体情况如下：

　　■

　　8、报告期末，你公司其他应收款账面余额为78,151.56万元，坏账准备197.82万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比74.55%，款项性质主要为保理、保证金和单位往来。

　　（1）请详细说明上述款项的形成原因，欠款方与你公司是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施，确定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性，并自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　公司回复：

　　报告期末，公司按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况如下：

　　■

　　报告期末，上述保理和保证金业务均未到期或未结算，不存在发生信用减值的情况，故无需计提坏账准备。单位往来中客商3和客商5从信用风险考虑，按照2-3年账龄计提50%坏账准备，计提依据充分、合理。公司其他应收款的产生原因和性质均为公司经营发展的需要，不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　（2）你公司2020年6月10日披露《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》称，2019年末两笔账龄在1-2年的单位往来分别为你公司子公司与江苏合众融资租赁有限公司产生的保理业务、向南通维联绿色能源有限公司出售闲置光伏生产设备款，后续公司拟用三方抵账的形式收回设备出售款。请补充披露上述两笔款项目前的回款进展情况。

　　公司回复：

　　公司子公司与江苏合众融资租赁有限公司的保理融资业务签订于2017年，合同为期5年，按半年度支付利息。截止问询函回复日，该保理融资业务尚未到期且未有逾期利息产生。

　　公司子公司向南通维联绿色能源有限公司出售生产设备，拟用三方抵账的形式收回设备出售款，截止问询函回复日该协议已签订完成，款项已收回。

　　9、截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量为1,889,040,304股，占其持股总数96.22%。请补充说明以下事项：

　　（1）控股股东及其一致行动人质押你公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　截止2020年12月31日，公司控股股东协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）及其一致行动人营口其印投资管理有限公司（以下简称“营口其印”）及华鑫集团（营口）有限公司（以下简称“华鑫集团”）所持有公司股票的质押情况如下表：

　　■

　　综上，协鑫集团及其一致行动人营口其印及华鑫集团所质押的公司股份不存在平仓风险。

　　（2）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　除上述质押股份外，协鑫集团及其一致行动人营口其印及华鑫集团所持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　10、你公司管理费用中本期发生停工损失5,259万元，请说明该停工事项的具体情况和进展，是否影响你公司正常业务开展。

　　公司回复：

　　受“平价上网”的发展趋势推动，大尺寸组件成为市场主流需求，且大尺寸组件产能切换非常迅速，新增产能迅速向G12(210)、M10(182)切换，原M2（156.75)、G1(158.75)产能成为行业落后淘汰产能。大尺寸组件G12(210)、M10(182)市场认可度及市场需求明显提高，原M2（156.75)、G1(158.75)组件订单需求萎缩。另外，晶硅电池领域来看有四种技术：多晶技术、单晶PERC以及N型TOPCON、HJT。从目前来看，多晶技术已经基本为市场所淘汰，现在PERC逐渐成为主流。公司根据行业变化及市场需求变化，逐步对不具备技改升级条件的电池及组件产能做出关停决定。公司本次涉及计提停工损失产能均为2018年前投入产能，主要涉及马鞍山电池工厂、金寨组件工厂、张家港组件工厂部分产能。当前进展情况为：马鞍山工厂设备老旧，以生产多晶电池为主，且不具备PERC产能，工厂已整体关停，公司对原有资产进行合理评估，通过再利用或资产出售等方式妥善处理；金寨工厂正在办理厂房等固定资产出售，原金寨工厂叠瓦设备搬迁至张家港工厂进行集中统一管理，减少管理幅度；张家港工厂正在评估产能技改提升方案。公司现有句容组件产能、阜宁组件产能及外部代工产能，另外合肥组件大基地项目正紧锣密鼓建设中，预计一号厂房将在年内投产，乐山电池基地项目前期筹备工作正在稳步推进中，以上产能足以保证公司业务正常开展，计提落后产能不会影响公司正常业务开展。

　　11、你公司营业外支出中赔偿金及违约金本期发生额17,338.36万元，请说明赔偿金和违约金的具体构成，以及违约金的测算过程。

　　公司回复：

　　公司本期发生的赔偿金及违约金具体情况如下：

　　■

　　12、你公司认为应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　（一）关于公司EPC合同收入确认采用时点法的合理性说明及会计师的核查意见。

　　公司回复：

　　公司EPC项目依据合同约定分为光伏区工程和光伏区及送出线路工程，光伏区工程根据合同约定完成项目后获取客户签字的工程验收单时确认收入，光伏区及送出线路工程根据合同约定完成项目后获取客户盖章签字的工程验收单和并网发电依据时确认收入。EPC合同收入是按照时点法确认的。

　　根据新收入准则第十一条的规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　根据公司与客户签订的EPC合同，合同项下的设备、技术服务、安装劳务需要重大整合后才能产出，相关之间属于高度关联性，可合并构成一项单项履约义务，但单独某一环节不构成单项履约义务。虽然根据EPC合同，公司EPC收入符合上述按照时段法确认收入的条件，但是公司仍采用时点法确认收入。主要原因有以下几项：

　　（1）公司认为新旧收入准则下对EPC业务确认收入的方法并没有实质性变化，在旧收入准则下公司即按照验收时点确认收入，而没有按照完工百分比的方法确认收入，考虑一贯性原则，本年执行新收入准则后也没有按照时段法确认收入，仍然按照时点法确认收入；

　　（2）公司EPC项目通常工期在半年到一年左右，工程期间较短；

　　（3）由于光伏电站EPC工程光伏组件的投入成本占比非常高，履约进度无法合理确定。

　　基于以上几个原因，公司采用更加谨慎的方法，在工程验收时点确认收入，是符合实际情况、新收入准则且合理的。

　　会计师核查意见：

　　核查程序：

　　（1）取得公司EPC收入相关的合同，检查相关合同条款的规定。

　　（2）询证及访谈重要客户，询问并记录有关工程的合同签订情况；工程开工、验收日期；验收工程量；截至2020年底的回款情况等信息，并将访谈结果与公司提供的合同、验收单、收款记录等资料进行核对。

　　（3）重新计算公司根据完工工程量确认的收入金额是否准确。

　　（4）检查公司的会计处理是否符合新收入准则的规定，会计政策的采用是否合理、谨慎。

　　核查结论：我们认为，公司采用时点法确认EPC合同收入是谨慎、合理的。

　　（二）关于2020年公司发生诉讼的进展的披露情况，未计提预计负债的合理性说明以及会计师的核查意见。

　　公司回复：

　　2020年度公司未发生单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼，故无需通过临时公告的方式披露诉讼进展公告。2020年度，公司累计发生156起诉讼案件，诉讼金额为88,934万元，其中单笔金额在1,000万元以上的诉讼案件18起。根据连续十二个月累计计算的原则，当公司累计诉讼金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上时，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，通过临时公告的方式予以披露，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2020-036）及《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2021-027）。同时，公司已在《2020年度报告》中披露了2020年度诉讼案件的进展情况，包括诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

　　报告期末，公司预计负债项下未决诉讼部分余额为5,410.85万元，涉及的诉讼情况如下：

　　■

　　诉讼1：关于望都英源光伏科技有限公司与西北电力建设第一工程有限公司买卖合同纠纷情况公司已在《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2019-058）中予以披露，并于《2020年年度报告》中对该笔诉讼构成预计负债事项予以披露，预计负债中包含将承担的全部损失，包括本金及截止到2020年12月31日测算的利息。

　　诉讼2：诉讼金额为纠纷涉及的货款本金，已体现在应付工程款和应付账款中，预计负债计提的为截止到2020年12月31日公司需承担的利息。

　　诉讼3：关于723名自然人诉原超日太阳证券虚假陈述责任纠纷案件，公司已在《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2017-058）及《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2017-093）予以披露，本次证券虚假陈述责任纠纷案件耗时较久，案件众多，已全部审理完结。公司前期已全额计提预计负债，目前余额为未执行部分。

　　诉讼4：诉讼进展已经处于结案状态，根据裁决结果，公司需支付相应利息。按照裁决条款测算截止到2020年12月31日需计提利息202.70万元。

　　除以上诉讼之外的其他公司作为被告的未决诉讼，本金均已体现在应付账款中。公司通过积极应诉或反诉的方式妥善处理诉讼案件，以往类似诉讼绝大部分都以和解形式结案，未支付利息，故公司对未裁决诉讼中本金及诉求的利息部分未计提预计负债。

　　综上，报告期末公司对涉及诉讼部分计提的预计负债合理，金额充分。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下程序：

　　（1）获取公司案件汇总表、获取预计负债明细表,复核加计是否正确，并于报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（2）获取法院传票、执行通知、仲裁申请书、涉诉案件的协议、补充协议等资料；

　　（3）向公司了解相关类拟案件的诉讼或仲裁的结果；分析以往类似案件的和解情况，对未决诉讼公司进行和解的可能性，估计赔偿金额（含利息）；

　　（4）向公司了解案件目前进展，讨论胜诉的可能性及很可能的赔偿金额；

　　（5）与公司讨论预计负债计提的充分性；

　　（6）复核公司的账务处理；

　　（7）复核未决诉讼有关的列报和披露是否恰当；