(上接D48版)维信诺科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年 年报问询函回复的公告

原标题：(上接D48版)维信诺科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年 年报问询函回复的公告

　　(上接D48版)

　　一方面，合肥维信诺与广州国显为公司参股公司，因公司原董事、财务总监刘祥伟近12个月内在其担任董事，公司与合肥维信诺、广州国显构成关联关系，2019及2020年公司根据合肥维信诺、广州国显产线投建进度按照协议约定为其提供技术许可及相关服务，构成关联交易；另一方面，由于公司固安产线在2019及2020年内处于建设爬坡期，产线尚未达到预定可使用状态，其产品销售所实现收入需冲减在建工程，因此公司合并报表体现营业收入规模较小，导致报告期内关联方销售占比较高。

　　公司产品销售采用直销和经销相结合的销售模式，对品牌客户主要采取直销模式；针对部分非品牌客户，因终端客户数量较多且单家订单量较小，不便于维护和管理，同时也为了快速打开市场，公司采用经销模式。上表中除合肥维信诺、广州国显外其他客户均为公司采用经销模式的客户，其销售金额根据产品市场需求以及客户采购数量决定。报告期内上述经销模式客户占比较上年有所下降，主要原因一方面由于2020年受疫情影响，单一客户采购量较上年有一定减少；另一方面公司调整销售策略，对于品牌客户，除继续为小米、中兴等客户提供服务的基础上，又获得OPPO、摩托罗拉以及其他一线品牌客户订单，在经销客户方面，公司也积极拓展新的客户群体，2020年度经销客户数量也较上年有所增加，从而上述客户销售收入占比较上一年有所下降。

　　2020年度前五大客户较上年的变化主要有：

　　1.2020年，公司为参股公司广州国显提供技术许可及服务确认收入36,808.02万元，导致报告期广州国显进入公司前五大客户序列；

　　2.2020年，公司积极拓展新的客户群体，除新获得品牌客户订单外，新增经销客户SDU HK LIMITED当期确认销售收入32,608.25万元，进入公司前五大客户序列。

　　3.2019年前五大客户中的TOVIS CO.,LTD与志诚通讯（香港）有限公司2020年度仍与公司保持紧密合作关系，销售收入占比较2019年有所下降，退出前五大客户序列。

　　综上所述，公司前五大客户较上年度未发生重大变化。

　　年审会计师意见：综上所述，我们认为，报告期内公司为合肥维信诺及广州国显提供技术许可与服务为根据该产线投建进度进行，交易不具有持续性；除合肥维信诺、广州国显外的其他客户收入占比虽较上年有一定下降，但主要由于疫情影响及公司客户策略的变化导致，因此公司前五大客户较上年度未发生重大变化。

　　（2）销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否存在对个别客户重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司2020年度前五名客户销售金额占年度销售总额比例与同行业其他可比公司对比情况如下表所示：

　　注：可比公司数据来源于可比公司定期报告。

　　如上表所示，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为57.67%，同行业可比公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例均值为53.95%，公司前五名客户合计销售额占比与同行业相当，符合行业惯例，公司销售集中度与同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　分客户来看，公司前五名客户销售额占比从高到低分别为22.38%、10.96%、9.49%、7.71%、7.13%，不存在占比畸高的情形，与同行业可比公司均值（占比从高到低）18.63%、12.57%、10.09%、7.42%、5.24%相比，不存在较大差异，公司对个别客户不存在重大依赖的情形。

　　2020年，公司昆山第5.5代AMOLED生产线、固安第6代柔性AMOLED生产线产能持续释放，良率、稼动率进一步提升，运营水平持续精进，产品品质进一步加强，已获得了较高的品牌认知度与市场认可度，是众多品牌客户的主要供应商，实现了同战略客户的深度合作，在智能手机领域供货中兴、努比亚、小米、联想等多家品牌客户主力机型。随着与品牌客户合作的进一步加深，前五大客户销售额占比由2019年的71.24%下降至2020年的57.67%，公司销售集中度进一步分散，与同行业可比公司趋同。

　　年审会计师意见：我们认为，公司销售集中度与同行业可比公司相比不存在重大差异，不存在对个别客户重大依赖的情形。

　　（3）与关联方之间关联销售的具体内容，是否与公司主营业务有关，关联销售价格是否公允。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　与关联方之间的关联销售与主营业务有关，具体情况如下：

　　注1：公司自2016年度逐步完成对原食品饮料业务和资产的剥离，当时公司主要控股公司固安云谷主要经营业务系为廊坊银行股份有限公司提供IT技术服务，因此在以前年度列报为主营业务收入。为保证披露口径的一致，本期继续列报为主营业务收入。

　　注2：公司部分产品销售涉及在建工程科目，系由于固安云谷目前处于试产期，相关收入冲减在建工程。

　　注3：2020年11月7日，经公司第五届董事会第八次会议同意，公司将持有的部分与Micro LED相关的专利技术转让给成都辰显光电有限公司（以下简称“成都辰显”），成都辰显按合同约定的条款支付款项。本次转让的与 Micro LED 相关的 506 项专利技术及专有技术均为公司自主研发获得，主要涉及背板技术、巨量转移技术、驱动技术、封装及模组技术、设备技术以及终端技术六类。其中发明专利 493 项，实用新型 13 项。

　　年审会计师意见：我们认为，公司主要关联销售价格以评估值或者以市场价格为基础通过协议约定，关联销售定价具备公允性。

　　问题7、2018年，你公司通过非公开发行股份募集资金149.15亿元，本报告期使用募集资金2.8亿元。截至目前，尚未使用募集资金10.04亿元，其中用于临时补充流动资金9.49亿元。此外，你公司募投项目第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产线项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件模组生产线项目、第5.5代有源矩阵有机发光显示器件扩产项目截至期末投资进度分别为93.07%、99.97%、92.01%，上述项目至今尚未转固，原因为产品产线仍处于良率提升及产能爬坡阶段。请你公司：

　　（1）说明用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流向的账户，是否存在违规使用募集资金的情形。

　　回复：

　　报告期末，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金9.49亿元，用于公司的日常经营活动，主要用于支付薪资、社保、福利费以及日常经营类款项，用于归还日常经营类借款，以及用于支付原材料采购等。具体如下：

　　补流资金自公司募集资金户转入一般户后，一般户最终使用于支付日常经营类款项构成如下：

　　公司经过自查，未发现违规使用募集资金的情形。

　　（2）结合行业情况、项目投资进度等，说明项目工程未转固的原因是否合理、是否存在延迟转固的情况，相关会计处理是否符合行业惯例以及企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司期末在建工程整体情况如下：

　　针对转固情况看，分别对第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产线项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件模组生产线项目、第5.5代有源矩阵有机发光显示器件扩产项目进行分析如下：

　　1) 第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目

　　a. 公司建设情况

　　AMOLED显示面板生产线项目技术先进、工艺复杂，项目建设涉及工程设计、土建施工、设备采购、设备安装、设备调试等多个阶段，所需时间较长，参考行业惯例，产线建设一般分为建设期及量产爬坡期两个阶段。其中建设期以第6代AMOLED面板生产线为例，同行业可比生产线计划建设周期一般在25-28个月左右，主要为从开始建设至产线点亮。在项目工程建设完成并安装调试结束后，基于生产效率和经济效益等考量，仍需对相应产线进行负荷带料运行进行爬坡，通过对生产工艺的不断调试提升产线的产能和良率，直到产能和综合良率提升到较高水平并且持续稳定运行，方可完成产线整体转固。且新产线建设需要经历良率提高和产能提升的爬坡过程，且爬坡过程往往耗时较长，其期间一般为自产线点亮至达到预定可使用状态。

　　2017-2020年，第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目进展如下：

　　单位：亿元

　　同行业上市公司AMOLED面板生产线项目计划建设周期及实际爬坡情况如下：

　　b. 同行业可比上市公司AMOLED面板生产线项目计划建设周期情况

　　对比同行业可比上市公司AMOLED面板生产线项目计划建设周期，公司计划建设周期与之相比未见异常。

　　c. 同行业可比上市公司部分AMOLED产线爬坡情况

　　注：上述b. 同行业可比上市公司AMOLED面板生产线项目计划建设周期情况表和c. 同行业可比上市公司部分AMOLED产线爬坡情况表所对比的产线口径不一致，主要原因为部分产线未查到公开渠道披露的可比数据。

　　公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目于2016年末开工建设，2017年8月完成主体结构封顶，2018年一季度开始进行设备搬入，并于2018年8月完成设备安装调试。2019年产线开始试运行，并已实现向品牌客户出货，产能持续提升爬坡，截止2020年12月31日，第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目爬坡期近两年，爬坡期处于行业的中间水平，未见延迟转固的情况，符合行业惯例。同时，根据现有生产情况，公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目预计在2021年内达到预定可使用状态并结转固定资产。

　　d. 项目尚未转固是否符合企业会计准则的规定

　　(a) 企业会计准则的相关规定

　　根据企业会计准则规定，自行建造需要安装的固定资产，先记入“在建工程”科目，自行建造达到预定可使用状态时再转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。在未达到预定可使用状态前，不必计提折旧。

　　(b) 预定可使用状态的判断

　　所购建的固定资产达到预定可使用状态是指资产已经达到购买方或建造方预定的可使用状态。具体可从以下几个方面判断：

　　a) 资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经完成；

　　b) 建造的固定资产与设计要求或合同要求相符或基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不相符的地方，也不影响其正常使用；

　　c) 发生在所购建固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应该认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

　　(c) 公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目是否达到预定可使用状态的判断

　　a) 截止2020年12月31日，公司项目尚未达到公司编制的《云谷（固安）科技有限公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目可研报告》中有关生产设计能力的主要指标；

　　b) 截止2020年12月31日，公司项目尚未达到公司发布的《固定资产管理办法》中对预定可使用状态具有重大影响的条件；

　　c) 公司仍需后续投入大量材料试产并根据试产情况购置新设备或对现有设备进行改造。

　　年审会计师意见：综上所述，我们认为公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目尚未转固符合企业会计准则的规定。

　　2) 第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目

　　第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目为面板生产线的配套产线，项目厂房建设、大部分设备采购及安装等工程建设已于2018年11月底前完成，并已陆续完成了产线调试工作。鉴于模组产线为面板生产的配套产线，其产能与面板生产产能相匹配，产线的产能和良率尚处于爬坡期，符合行业惯例。

　　报告期各期末，第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目进度情况如下：

　　注1：建设进度指累计投资与总预算比，指的是从完成投资角度计算的建设进度，公司在建工程是否转固系根据相应资产是否达到公司《固定资产管理办法》规定的相应技术要求确定，产线投资进度对产线是否达到预定可使用状态并结转固定资产无实质影响。

　　注2：2020年12月31日进度为71.99%，较2019年12月31日进度88.26%下降的原因为公司对预算金额进行调整所致。

　　基于公司《固定资产管理办法》规定的转固条件，2017-2020年第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目转固情况如下：

　　单位：亿元

　　霸州云谷第6代AMOLED模组生产线为模组生产线，2018年，公司对主要厂房进行了转固；同时其总产线细分为多条产品线进行建设，其中一条独立产品线已达到预定可使用状态，并于2018年7月末完成了转固。截至2020年12月31日，剩余产线尚处于产能良率爬坡阶段，尚未达到转固条件。同时，根据现有生产情况，公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目预计在2021年内达到预定可使用状态并结转固定资产。

　　综上，第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目不存在建设期较长进度缓慢的情况。由于项目部分产品线仍处于良率提高和产能提升的爬坡期，相应生产设备尚未达到预定可使用状态，项目不存在未及时转固的情形。

　　3) 第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）项目

　　公司第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目已于2017年8月底完成点亮，2017年底已实现出货，项目不存在建设期较长进度缓慢的情况。项目已基本于2018年完成转固，后续存在少量辅助设备陆续采购安装调试，截至2020年12月31日，相应尚未转固在建工程金额较小，项目不存在未及时转固的情形。

　　年审会计师发表专业意见：

　　1) 会计师核查程序

　　针对维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产线项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件模组生产线项目、第5.5代有源矩阵有机发光显示器件扩产项目建设及试产情况，我们执行了以下程序：

　　a. 对在建工程相关的内部控制制度设计及执行情况进行了解、评价和测试，判断在建工程相关的内部控制是否合规、有效；

　　b. 针对在建工程项目、设备进行实地检查，核查在建工程是否存在；

　　c. 检查大额工程设备合同及工程设备款项支付银行回单、银行对账单、工程设备款发票，并对工程设备合同主要信息及应付工程设备款余额进行函证；

　　d. 对资本化费用是否符合资本化条件进行检查，对资本化利息进行重新计算，核查在建工程资本化费用的准确性、完整性及合规性；

　　e. 对比同行业在建工程核算情况，判断公司在建工程核算方法及试运行周期是否符合行业惯例；

　　f. 通过检查合同、观察工程进度、观察生产系统、检查主要设备的生产指标，并对主要生产指标数据来源进行分析，对在建工程是否达到预计可使用状态进行判断；

　　g. 利用专家对在建工程减值测试的工作，对主要在建工程进行减值测试；

　　h. 检查在建工程的账务处理是否正确。

　　2）会计师核查结论:综上所述，我们认为公司项目工程未转固的原因合理、不存在延迟转固的情况，相关会计处理符合行业惯例以及企业会计准则的规定。

　　（3）本报告期，你公司前述募投项目投入金额为23.34亿元，投入方式为自筹和募集资金，其中使用募集资金仅为2.8亿元。请说明在目前闲置两年以上募集资金金额仍有10亿元的情况下，你公司使用自筹资金投入的原因和合理性。

　　回复：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司1非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1937号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向特定发行对象询价配售的方式发行人民币普通股（A股）898,203,588股，发行价格为每股16.70元。截至2018年2月7日，公司实际已向特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）898,203,588股，募集资金总额14,999,999,919.60元，扣除承销费和保荐费以及其他发行费用后，合计募集资金净额为人民币14,915,145,744.60元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“[2018]京会兴验字第02000004号”验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。

　　1“黑牛食品股份有限公司”于2018年6月8日更名为“维信诺科技股份有限公司”。

　　公司前次非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：

　　单位：亿元

　　2020年9月14日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，临时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起算，到期后归还至募集资金专用账户。

　　根据公司前次非公开发行股票相关申请文件，其募集资金具有明确的投向，即用于募投项目中设备购置及安装工程。报告期内公司使用2.8亿元募集资金用于支付设备购置尾款，款项支付按相关协议约定的节点支付；用于投资相关项目的其余资金约20.54亿元，为公司在相关产线上用于设备调试及日常维护、原材料采购、支付员工薪酬以及日常运营所需资金。

　　综上，因募集资金有明确用途，且剩余募集资金目前已用于临时补充流动资金，因此公司用自筹资金投入产线日常运营具有合理性。

　　问题8、根据年报，你公司存货期末账面余额为6.71亿元。2018年至2020年，主要产品OLED的毛利率分别为-6.13%、-8.30%和-9.53%。请你公司：

　　（1）结合行业技术迭代、现有业务市场竞争、同行业公司情况、主要产品销售价格、材料成本变动等，分析说明导致毛利率持续为负且持续下降的合理性

　　回复：

　　1) 行业技术迭代和市场空间

　　OLED 显示属于新型显示行业，20 世纪 90 年代以来，平板显示器（FPD） 被广泛应用于电视、电脑、手机、车载显示、仪表设备等领域。目前，全球显示器件行业已经进入“平板化”阶段。随着显示技术的不断发展及市场对显示屏需求量的不断增加，整个 FPD 市场呈现正向成长，且技术更迭的趋势。2007 年开始，TFT-LCD 逐步取代 CRT 成为主流显示技术，开始了 FPD 的时代，目前以薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、有机发光显示（OLED）为主流技术并产业化。其中 TFT-LCD 经历了二十多年的发展，具有较大产业规模基础，而 OLED 作为业内公认的下一代显示技术，具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强、生产成本低等特点，近几年发展迅速，已成为投资和市场主要的增长点。据研究机构Omdia预计，到2023年，全球中小尺寸AMOLED智能手机渗透率70%，穿戴渗透率35%。

　　经过多年发展，全球AMOLED行业已经达到百亿美元规模。根据OMDIA统计数据显示，2020年全球显示面板市场规模约1,060亿美元，AMOLED显示面板占比达27.5%，为291亿美元；预计2021年，在全球显示面板市场达到1,170亿美元规模的基础上，AMOLED 的占比将进一步提升到33.7%，达394亿美元，增长趋势明确。

　　2) 公司核心竞争力分析

　　维信诺是国内较早专业从事OLED研发、生产、销售的高科技企业之一，自2001年公司化运营以来，维信诺始终致力于OLED技术的自主创新，坚持以产业化为导向，开展从基础研究、中试到量产的技术发展路线。公司2002年成为国内首家主导制订OLED国际标准的企业。截至2020年底，公司已参与制/修订4项国际标准、6项国家标准和4项行业标准。此外，公司还荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项，在器件结构技术、新型阴极技术、蒸镀封装技术、彩色化技术、柔性模组贴合技术等AMOLED产业化所需的关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利。

　　在产业化应用方面，通过多年的产线建设与运营，公司已在产线建设、量产技术、技术工艺等方面积累了丰富的产业化经验和资源。在AMOLED领域，公司处于国内第一梯队地位。

　　综上所述，考虑到行业整体市场空间及公司的市场地位，公司现有业务存在较为广阔的市场空间。随着产能的不断提升，公司AMOLED产品的毛利率将逐步提升。

　　3) 同行业公司情况

　　同行业近三年主要产品毛利率对比：

　　注：a. 可比公司数据来源于可比公司定期报告。

　　b. 鉴于同行业主要产品披露口径不同，主要产品毛利率上表中选取深天马A“显示屏及显示模组”产品毛利率、京东方A“显示事业”（2018年为端口器件）产品毛利率、TCL科技“半导体显示器件”产品毛利率。

　　公司与和辉光电的主营业务毛利率均为负数，其他同行业上市公司主营业务毛利率则均为正数，主要原因是公司所处的AMOLED半导体显示面板行业系技术密集型和资本密集型行业，行业对技术和工艺要求较高，所需固定资产投入较大，且从项目建设到达成规划产能、完成良率爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期。在投产前期，由于固定成本分摊较大，毛利率为负数。随着技术工艺的成熟、产品良率提升以及产量的增加，规模效应逐步显现，毛利率和净利润率将逐步改善。

　　4) OLED产品毛利率持续为负且持续下降的合理性

　　2018年-2020年公司OLED产品毛利率：

　　单位：万元

　　2018年至2020年，公司OLED产品的毛利率分别为-6.13%、-8.30%及-9.53%。其中2020年上半年OLED产品毛利率-16.57%，下半年毛利率-5.98%。2020年下半年OLED产品毛利率环比增加10.59个百分点，处于近三年的较高水平。

　　截至2020年底，国显光电第5.5代AMOLED生产线已完成试生产及转固，固安云谷第6代AMOLED生产线一期项目尚未完成转固。2018年至2020年公司AMOLED业务收入主要为国显光电第5.5代AMOLED生产线所贡献，为确保数据的准确性、可理解性，在分析公司AMOLED业务毛利率时，对国显光电第5.5代AMOLED生产线进行分析。

　　报告期内，公司AMOLED业务毛利率为负及其波动的原因主要如下：

　　a. 报告期内产线仍处于爬坡阶段，尚未实现满产

　　AMOLED生产线前期投入规模较大，同时生产过程中人员工资、水电能源等相对固定的成本较高，尚未满产情况下单位产品需分摊的折旧摊销费用较高；同时，在尚未实现满产的情况下，公司相应原材料采购规模有限，不利于与供应商进行议价。

　　2018年，国显光电第5.5代AMOLED生产线尚处于产能爬坡期。2019年初，为适应市场环境、技术趋势、客户需求的变化，满足未来长远发展需要，国显光电积极布局新技术、新产品和新工艺，并加大在量产线上的研发试验流片，同时2019年国显光电积极布局可穿戴设备等新兴领域，但产品切换以及客户导入等需要时间，产销量有一定滞后影响，以上因素综合导致国显光电第5.5代AMOLED生产线2019年全年产能利用率相对较低，造成OLED产品毛利率为负数。

　　2018年度公司为集中精力发展AMOLED业务，精准对接消费品显示市场，专业定位市场需求，加速完成产业升级，提升产品优势，出售了昆山维信诺科技有限公司股权，处置了市场规模及成长性较小的PMOLED业务。2018年度PMOLED业务的收入为28,542.81万元，毛利率为27%，由于PMOLED业务对2018年度毛利的贡献，使2019年较2018年OLED产品毛利率略有降低。

　　2020年上半年，由于季节性因素以及新冠疫情影响，客户提货计划较少且提货周期延长，公司相应调整生产计划并主动控制产能利用率，导致OLED产品毛利率下降为-16.57%；2020年下半年，随着新冠疫情的缓解，消费市场逐步回温，以及公司产线运营水平和产能的进一步提升，公司OLED产品毛利率提升至-5.98%，环比增加10.59个百分点，处于近三年的较高水平。随着公司产能的不断提升，OLED产品的毛利率将逐步增加。

　　综上，报告期内，公司第5.5代AMOLED生产线逐步爬坡，实际产能逐步达到设计产能。同时，受国显光电工艺升级、产品切换与相关客户导入、以及新冠疫情等因素影响产能利用率整体存在一定阶段性波动。报告期内产线尚未满产导致产品分摊的固定成本较高，从而毛利率相对较低。未来随着产品产量的提升，产品所分摊的折旧摊销费用有望进一步降低，毛利率将逐步提升，上述情况符合行业特点及市场规律。

　　b.报告期内原材料采购成本较高，原材料成本占产品销售收入比重较大

　　报告期内，公司AMOLED生产线直接材料成本及其占营业收入比重情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为合并口径材料占比。

　　从上表可以看出，近三年公司OLED产品的直接材料占收入比例在67%到73%之间，在收入中的占比较高。

　　报告期内OLED产品的收入主要为国显光电贡献，国显光电直接材料成本占AMOLED产品销售收入比重达到60%左右，直接材料成本占比较高，相应使得产品毛利率较低。2020年度，国显光电第5.5代AMOLED生产线直接材料成本占产品销售收入比重有所降低，主要系：1）公司国内集采平台2019年下半年开始运作，海外集采平台2020年一季度设立，公司不同产线均通过统一集采的模式进行采购，统一议价使得公司与供应商议价能力提升，有利于采购成本的下降；2）相应原材料国产替代化进程持续推进，更多选用国产原材料供应商有利于采购成本的下降。未来，随着原材料国产替代的进程进一步推进以及产量上升导致的原材料采购量的提升，公司材料成本占收入比例有望进一步降低，毛利率将逐步得到提升。

　　c.报告期内国显光电产品结构进行调整，产品切换及客户导入对毛利率产生暂时性影响

　　报告期内，受下游市场需求的不断变化和调整，国显光电产品结构进行调整。2019年开始国显光电积极布局可穿戴设备等新兴领域，尤其是柔性可穿戴设备。国显光电柔性可穿戴设备主要面向品牌客户，目前已导入OPPO、努比亚、华米等品牌客户的量产产品，产品售价相对较高。报告期内，由于产品切换以及客户导入等需要时间，柔性可穿戴设备销售收入占国显光电AMOLED产品销售收入的比例仍较小，2019年及2020年合计占比仅为9.43%。未来，随着客户导入的持续推进，柔性可穿戴设备占国显光电产品销售的比例将持续提升，国显光电产品毛利率也将具备提升空间。

　　综上，报告期内公司毛利率为负主要与产线尚未满产、原材料采购成本较高以及产品结构调整有关，未来随着国显光电第5.5代AMOLED生产线和固安云谷第6代AMOLED生产线产能的逐步提升、材料采购成本的下降以及产品结构的调整逐步实施完成，公司产品毛利率将逐步提升。

　　年审会计师意见：综上所述，公司毛利率持续为负且持续下降具有合理性。

　　（2）结合主要产品毛利率下滑，说明相应存货跌价准备计提是否充分合理，相关固定资产经济效益是否已低于或者将低于预期、是否发生减值，固定资产减值准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1) 关于存货跌价准备的计提

　　a. 公司报告期末及期初对存货跌价计提情况如下：

　　单位：元

　　公司2020年度毛利率下滑，相应存货可变现净值下降，与公司实际计提存货跌价的比例变动趋势一致。

　　b. 存货跌价准备计提方法

　　公司通过对存货采用成本与可变现净值孰低的方式来确认存货是否需要计提减值准备，计提方法符合企业会计准则的规定。

　　c. 同行业可比公司存货跌价准备计提情况

　　单位：元

　　对比同行业可比公司，公司的存货跌价计提比例相对谨慎，存货跌价计提合理充分。

　　2) 相关固定资产经济效益是否已低于或者将低于预期、是否发生减值

　　公司主要长期资产集中在控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）及其下属公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）。

　　公司截止2020年12月31日主要长期资产科目情况余额情况如下：

　　单位：元

　　a. 关于固安云谷长期资产减值

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司就截止2020年12月31日的长期资产资产组进行就减值测试进行了评估，并出具了天兴评报字(2021)第0522号资产评估报告，评估情况如下：

　　经测试的可收回金额大于期末合计长期资产账面价值，无需计提减值准备。

　　b. 关于国显光电及其下属公司长期资产减值

　　国显光电及其下属公司系公司通过非同一控制下企业合并取得，因此进行减值测试是考虑其评估值及商誉的影响。

　　公司聘请第三方评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，按照预计未来现金流量的现值法对资产组进行评估，对公司与商誉有关的资产组进行评估并出具了“天兴评报字（2021）第0342号”资产评估报告，评估报告采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，昆山国显光电有限公司AMOLED资产组可收回金额为6,273,425,207.45元，按照公司持股比率92.88%计算，归属于公司的可变现净值金额为5,826,757,332.68元。

　　单位：元

　　公司与商誉相关的资产组可变现净值金额已大于合计期末长期资产账面价值，公司期末长期资产无需计提减值准备。

　　年审会计师意见：综上所述，我们认为公司期末长期资产未发生减值。

　　问题9、报告期内，你公司研发投入7.48亿元，较上年增长3.51%，占报告期营业收入21.79%。其中资本化金额0.90亿元，占研发投入的11.99%。研发人员数量较上年度减少16.81%。请你公司：

　　（1）结合近三年具体的研发成果、实现的经济效益、研发投入产出比等，说明公司研发投入占营业收入比例较大的合理性、研发投入与研发人员数量变动趋势不一致的原因及合理性、是否存在研发失败的情形；报告期内研发支出的确认和计量是否准确，研发投入的资金流向是否为公司关联方。

　　回复：

　　1) 公司近三年研发情况

　　技术是高端制造业的立命之本。多年来公司坚定实施创新驱动发展战略，在柔性显示技术方面始终处于行业前沿，走出了以科技创新为核心的全面创新道路；先后创造中国大陆第一款柔性AMOLED显示屏、全球量产首发屏下摄像技术解决方案和144Hz刷新率AMOLED产品方案等里程碑产品。

　　2018年公司完成对昆山国显光电有限公司非同一控制下企业合并，年内各项研发工作顺利推进，当年研发投入56,874万元，占年度营业收入比例31.98%；2018年新增知识产权授权732项，其中发明专利288项，实用新型专利403项，外观设计专利41项。

　　2019年，公司完成对昆山第5.5代AMOLED生产线的升级改造，技术创新方面，实现动态弯折、环绕屏、oncell触控一体化、超窄边框cop封装等创新技术开发并协同终端客户完成产品上市应用。同时加强AA区打孔、屏下摄像头、折叠屏、直角贴合等工艺技术积累，并积极推动应用落地。当年研发投入72,295万元，较2018年增长27.12%；占年度营业收入比例26.88%。2019年新增知识产权授权751项，其中发明专利467项、实用新型254项、外观设计30项。

　　2020年，为保持领先的技术和较强的市场竞争力，公司不断进行技术创新，加强前瞻性技术布局与产品技术开发。同时在屏下摄像、高刷新率屏幕、3D双曲面柔性屏等技术领域取得重大突破，并协同终端客户完成产品上市应用。当年研发投入74,835万元，较2019年增长3.51%；占年度营业收入比例21.79%。2020年新增知识产权授权802项，其中发明专利632项、实用新型144项、外观设计26项。

　　2) 近三年研发人员和投入情况

　　公司2018年-2020年研发人员以及研发投入情况如下表所示：

　　a. 研发投入占营业收入比例分析

　　同行业公司研发投入占营业收入比例：

　　注：可比公司数据来源于可比公司定期报告。

　　其中：深天马主要产品为中小尺寸的LCD产品，其生产工艺以及量产技术水平已趋成熟；和辉光电主要产品为中小尺寸的AMOLED产品，其生产工艺产线以4.5代线和6代线为主；公司主要产品为中小尺寸的AMOLED产品，其生产工艺产线以5.5代线和6代线为主。

　　公司高度重视对新技术和新产品的研发投入，为保持领先的技术和较强的市场竞争力，公司不断进行技术创新，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，研发投入逐年上升。随着固安产线逐步完成爬坡阶段，公司产品收入将出现较大幅增长，研发投入占营业收入比例将进一步下降。

　　由于各公司所处的细分行业领域不同，发展阶段不同，产线类别、技术积累以及研发战略都会千差万别。公司研发投入占营业收入比例与同行业趋势基本一致，符合行业特征，具有合理性。公司技术储备成熟，研发失败的风险较小。

　　b. 关于近三年研发人员变动情况的说明

　　为增强组织活力，增加核心凝聚力，从2019年开始公司在集团范围内开展了“健身瘦体，精兵简政”的组织优化和人员调整工作。至2020年12月31日，公司在职员工5745人，较2019年末的6267人减少了8.33%。其中，研发人员减少230人，按2020年年报披露，下降比例为16.81%。至2019年12月31日，公司在职员工6267人，较2018年末的7214人减少了13.13%。其中，研发人员减少255人，按2019年年报披露，下降比例为15.71%。

　　近三年公司研发人员减少的原因有三，其一为由于公司组织架构调整优化减少；其二为随着产线爬坡需要，部分研发人员转为工程技术人员；其三为2018年和2019年公司处置下属公司股权导致合并范围口径发生变化的影响。公司2019年研发人员1368人，2018年研发人员1623人，其中包含在2018年11月处置的昆山维信诺科技有限公司的研发人员115人。公司2020年研发人员1138人，2019年研发人员1368人，其中包含在2019年12月处置昆山维信诺电子有限公司的研发人员25人。

　　c. 公司研发投入产出分析

　　公司近三年研发投入持续增加，高度重视研发投入，公司通过结构优化和组织效能提升，强化人均效能考核，在研发人员一定减少的情况下，研发成果丰硕，知识产权增加迅速；同时随着研发设备转固，研发材料投入增加，专利费用增加等，通过公司2018年-2020年研发人员以及研发投入情况表可以看到，在研发投入增加的情况下，经济效益-营业收入出现了较大幅度增加。

　　d. 报告期内研发支出的确认和计量

　　公司严格按照企业会计准则的规定，划分研究阶段和开发阶段，对于研究阶段的支出，计入当期损益，对于开发阶段的支出，符合资本化条件的计入开发支出。

　　公司建立完善了研发财务管理办法、项目变更等研发管理制度和流程，实现了对研发项目从预算管理、立项、项目实施、中止/变更、结项、会计核算等全过程管理，并建立操作细则对研发项目的具体业务管理、税务管理进行了具体规定，这些完善的制度、流程、细则保证了研发项目的管理有效和会计核算准确。

　　公司研发支出都是公司实际发生的费用，且公司已如实披露与关联方的关联交易，不存在未披露的研发投入的资金流向关联方的情况。

　　年审会计师发表专业意见:

　　1) 会计师核查程序

　　我们对公司研发费用执行了以下程序：

　　a. 了解、测试与研发相关的内部控制制度及其有效性；

　　b. 分析、复核了公司关于研发费用计量标准是否企业会计准则的要求；

　　c. 取得主要项目的立项等相关资料并进行复核，检查项目是否真实存在；

　　d. 对主要研发项目的开发支出构成进行分析，检查研发费用内容是否合理，判断研发费用及开发支出的完整性、准确性；

　　e. 对研发费用明细进行细节测试、截止测试；

　　2) 会计师核查结论

　　综上所述，我们认为报告期内研发支出的确认和计量准确，研发投入的资金未流向公司关联方。

　　（2）请结合研发项目、进展、资本化时点及资本化金额，说明研发支出资本化的具体确认原则及合规性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2020年公司研发投入74,835.04万元，其中：费用化的研发投入65,858.66万元，资本化的研发投入8,976.38万元，资本化率11.99%。

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》第七条至第九条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”内部研究开发项目开发阶段的支出，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出资本化的条件是：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　在公司政策层面，公司建立完善了研发财务管理办法、项目变更等研发流程制度，实现了对研发项目从预算管理、立项、项目实施、中止/变更、结项等全过程管理。

　　公司标准研发项目按照概念阶段、计划阶段、开发阶段、试量产/迁移阶段、量产阶段全生命周期流程管理，并由相应评审委员会作出评审。

　　在计划阶段输出可行性分析报告上报评审委员会评审，在评审会议上，评审委员会将对项目团队成员、项目预算、项目开发计划、项目各类风险点做出决策，决策通过后项目正式进入开发阶段，项目开始资本化。

　　2020年主要研发项目进展、资本化时点及金额：

　　单位：万元

　　公司研发项目按照企业会计准则和公司的会计政策，研究阶段发生的支出进行费用化处理，开发阶段的支出从资本化时点开始进行资本化处理。公司研发项目结合企业会计准则资本化确认原则如下：

　　1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。公司研发部门编制研发项目立项报告，对立项目的、开发内容和目标、计划进度、人员安排、经费预算等进行说明，当计划阶段结束时，研发部门会提交可行性分析报告，评审委员会对技术可行性、工艺可行性等进行评估，评估通过后，进入开发阶段。

　　2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。项目在立项时，已经确定研发项目意图，用于对外出售或者内部使用，通过评审委员会评审，对研发项目意图进行了再确定。

　　3）无形资产产生经济利益的方式。研发项目形成主要经济利益通过新工艺提高生产效率或新技术研发新产品或技术许可产生预期收入的方式实现。

　　4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司在AMOLED行业深耕多年，多年来公司坚定实施创新驱动发展战略，在柔性显示技术方面始终处于行业前沿，这些为进一步的研发提供了良好技术底蕴；公司一直重视研发投入，公司拥有足够的资金支持研发活动；公司销售队伍完善，产品覆盖面广，公司建立了以客户为中心的企业文化，公司用优质的产品和有力的技术支持保障客户需求，实现共赢，保障了产品的顺利销售。

　　5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司在研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，主要包含材料费、人工费、 设备折旧费、动力费等，公司按照项目对各研发项目实际发生的费用进行归类，各项目的实际支出均能进行合理可靠计量。

　　年审会计师发表专业意见:

　　1) 会计师核查程序

　　我们对公司研发费用及开发支出执行了以下程序：

　　a. 了解、测试与研发相关的内部控制制度及其有效性；

　　b. 分析、复核了公司关于研发费用资本化的标准是否符合企业会计准则的要求；

　　c. 取得主要项目的立项等相关资料并进行复核，检查项目是否真实存在；

　　d. 将公司账面最早资本化时点与项目可资本化时点进行比较，对主要研发项目的开发支出构成进行分析，检查研发费用内容是否合理，判断研发费用及开发支出的完整性、准确性；

　　e. 抽查研发项目定期进度进展资料，判断开发支出账务处理是否正确；

　　f. 对开发支出明细进行细节测试、截止测试；

　　g. 对于本期主要结转的项目就取得的结项资料或项目终止资料并与账务处理进行比较。

　　2) 会计师核查结论

　　综上所述，我们认为研发支出资本化的具体确认原则符合企业会计准则的规定。

　　问题10、你公司长期应付款-应付显示基金合伙企业财产份额回购款期末余额为40.10亿元。请你公司说明相关款项形成原因、款项应付年限，相关核算方式及列报是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 　

　　回复：

　　截止2020年12月31日，公司长期应付款-应付显示基金合伙企业财产份额回购款期末余额为40.10亿元，其中0.10亿元为计提的应付利息金额。剩余40.00亿元的形成情况如下：

　　2017年，长城新盛信托有限责任公司投资河北新型显示产业发展基金（有限合伙）40.00亿元，河北新型显示产业发展基金（有限合伙）设立目的即向公司子公司云谷（固安）科技有限公司增资。长城新盛信托有限责任公司向河北新型显示产业发展基金（有限合伙）投资的40.00亿元已于2018年作为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）对云谷（固安）科技有限公司的投资款流入公司。

　　同时，2017年度公司与长城新盛信托有限责任公司签订《合伙企业财产份额之收购协议》和《差额补足协议》。《合伙企业财产份额之收购协议》约定公司应最晚于2024年前一次性收购长城新盛信托有限责任公司持有的河北新型显示产业发展基金全部财产份额40.00亿元，收购价款主要为40亿本金加长城新盛信托投资年限乘以每年7.5%的投资收益（约7年）；《差额补足协议》约定公司需按照7.5%的预期收益承担对长城新盛信托有限责任公司预期收益补足，实际上公司亦定期向长城新盛信托有限责任公司按7.5%的年化收益率支付了投资收益。

　　公司向长城新盛信托有限责任公司支付固定回报，且到期需回购其持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）40亿份额。因此公司认为长城新盛信托有限责任公司通过河北新型显示产业发展基金（有限合伙）投入云谷（固安）科技有限公司的40.00亿元投资款并非股权性投资，实际为债务投资，因此公司将其作为长期应付款列报，支付的预期收益视为利息费用处理。

　　年审会计师意见：我们认为，公司上述账务处理符合交易实质，列报为负债符合企业会计准则的规定。

　　问题11、报告期末，你公司对外担保余额合计80.49亿元，对子公司担保余额合计54.28亿元。请你公司：

　　（1）结合你公司业务模式特点，说明报告期末担保余额较高的原因，并对比同行业情况，说明你公司担保总额占净资产的比例是否处于行业较高水平。如是，请说明原因并充分提示风险。

　　回复：

　　公司主营业务为AMOLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务。AMOLED产业属于新型显示行业，为资金密集型、技术密集型产业，产线投资规模大、周期长。公司全资子公司霸州云谷，控股公司固安云谷、国显光电，以及参股公司合肥维信诺和广州国显均属于AMOLED产业。

　　报告期末，公司对外担保余额合计80.49亿元，对子公司担保余额合计54.28亿元。其中对外担保余额中，包含对参股公司借款和为子公司融资业务提供的反担保金额。

　　公司的子公司处于运营初期，产能释放有限，现金流入贡献有限，为了维持日常经营和产线运作，需要提供相应的资金支持。同时，公司的参股公司正处于建设期，为了维持产线建设和日常运营，资金需求量较大。

　　为满足资金需求，公司的子公司和参股公司向金融机构融资，根据借款金额，考虑到子公司及参股公司资产及营运状况，设备的专有性等因素，以及金融机构要求越来越严，金融机构需要公司对子公司及参股公司（按持股比例）的融资事项提供担保，故报告期末，公司担保余额较高。

　　同行业公司2020年底担保余额占净资产比例对比：

　　注：可比公司数据来源于可比公司定期报告。

　　公司所处的AMOLED产业属于新型显示行业，同行业公司担保余额占公司净资产的比例均较高，公司占比为88.72%，较同行业三上市公司均值107.05%略低，处于行业中间水平。

　　（2）说明你公司对外担保的主要管理制度以及管控情况，对外担保是否均已按照要求履行审议程序和信息披露义务，你公司近两年是否存在因担保对象无法履行偿债义务而导致你公司承担担保责任的情形。如是，请详细说明情况。

　　回复：

　　1) 公司对外担保的主要制度及相关规定

　　公司在《公司章程》及《对外担保决策制度》中均有对外担保相关规定，具体对外担保的审议标准如下：

　　《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

　　本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　《公司章程》第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

　　（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押和担保事项；

　　董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。

　　（三）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下：

　　5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　6、公司为公司股东 （无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2) 公司对外担保管控情况

　　为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，近三年来，公司每年经董事会及年度股东大会审议，对全资及控股公司提供担保总额度进行预计，担保种类包含一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于申请银行综合授信、贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁等。近三年上市公司为控股公司提供担保额度预计情况如下：

　　在上述担保额度预计范围内，需上市公司提供信用担保的，公司在签署相关担保协议后及时披露相关担保进展公告；向参股公司担保、以及如需以公司资产或子公司股权等进行抵押、质押担保的，不占用上述担保额度，公司均单独召开董事会及股东大会审议相关融资担保事项。

　　公司所有对外担保事项，均按照上述流程履行了审议程序和信息披露义务，近两年不存在因担保对象无法履行偿债义务而导致公司承担担保责任的情形。

　　（3）补充说明担保对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及为担保对象提供担保的原因，并结合担保对象的还款能力等补充说明预计负债计提是否充分、适当。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1) 公司对子公司的担保均为融资担保。与担保事项有关的资金均流入公司及子公司，受公司控制，相关资金未流向公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关联方。

　　2) 公司对外担保情况如下：

　　上述涉及对外担保对象的股东情况如下：

　　a. 长城新盛信托有限责任公司

　　截至目前，长城新盛信托有限责任公司股东结构如下：

　　注：上述股东结构信息来源于企查查。

　　长城新盛信托有限责任公司股东与公司及公司关联方未见关联关系。

　　对长城新盛信托有限责任公司担保事项的形成，系由于明股实债形成，相关债权应由公司偿还，因此不涉及对长城新盛信托有限责任公司偿还能力的影响，相关负债已入账，不涉及预计负债的计提。

　　b. 合肥维信诺科技有限公司

　　截至目前，合肥维信诺科技有限公司股东结构如下：

　　公司与合肥维信诺科技有限公司其他股东不存在关联关系。公司为其担保系由于合肥维信诺科技有限公司作为公司联营企业，其融资需要股东担保时，公司按照持股比率承担担保义务。

　　公司未对合肥维信诺科技有限公司的担保预计负债，系出于以下考虑：

　　(a) 合肥维信诺科技有限公司的股东除公司以外，主要为国资，具有较强的经济后盾；

　　(b) 合肥维信诺科技有限公司目前主要为产线建造调试期，未进行其他风险较高的投资；

　　(c) 合肥维信诺科技有限公司投资的第6代全柔性AMOLED面板生产线与公司属同行业产线，目前行业未见重大风险，因此预计其未来具备偿还能力；

　　(d) 合肥维信诺科技有限公司就公司对其担保提供了反担保。

　　(e) 广州国显科技有限公司

　　截至目前，广州国显科技有限公司股东结构如下：

　　公司与广州国显科技有限公司其他股东不存在关联关系。公司为其担保系由于广州国显科技有限公司作为公司联营企业，其融资需要股东担保时，公司按照持股比率承担担保义务。

　　公司未对广州国显科技有限公司的担保预计负债，系出于以下考虑：

　　a) 广州国显科技有限公司的股东除公司以外，主要为国资，具有较强的经济后盾；

　　b) 广州国显科技有限公司目前主要为产线建造调试期，未进行其他风险较高的投资；

　　c) 广州国显科技有限公司的第6代全柔性AMOLED模组生产线与公司属同行业产线，目前行业未见重大风险，因此预计其未来具备偿还能力；

　　d) 广州国显科技有限公司就公司对其担保提供了反担保。

　　(d）昆山国创投资集团有限公司

　　截至目前，昆山国创投资集团有限公司股东结构如下：

　　注：上述股东结构信息来源于企查查。

　　公司与昆山国创投资集团有限公司及其股东不存在关联关系。公司为其担保系由于公司子公司昆山国显光电有限公司因融资需要，昆山国创投资集团有限公司为其提供担保，为保障国有资产利益，公司对昆山国创投资集团有限公司提供反担保。相关担保的负债已在公司财务报表中进行反应，由公司进行偿还，因此无需考虑对昆山国创投资集团有限公司的预计负债。

　　年审会计师意见：综上所述，我们认为担保对象不存在与公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，担保原因合理，且无需因偿还能力计提预计负债。

　　问题12、报告期，你公司销售费用为0.36亿元，同比下滑29.88%，占营业收入比例1.05%。请你公司结合经营模式、同行业可比公司情况等说明你公司收入与费用配比是否合理，销售费用与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性。

　　回复：

　　1. 收入与费用配比说明

　　公司2020年度销售费用、管理费用、研发费用三项费用占收入比与同行业其他上市公司对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：可比公司数据来源于可比公司定期报告。

　　与同行业其他上市公司三项费用相比，公司三项费用占营业收入比为34.28%，高于上表选取的同行业上市公司均值15.90%的水平。其中，销售费用占收入比低于同行业上市公司水平；管理费用和研发费用占比远高于同行业三上市公司均值水平。差异较大一方面在于公司处于产线产量爬坡期，销售业绩尚未释放，而同行业上市公司，如京东方A、深天马A均涉及多个业务领域或显示行业多个细分领域，其主要显示产品或行业成熟度更高，产能释放更充分，整体费用占营业收入比会比较低。另一方面，AMOLED显示属新型显示技术，与传统LCD技术相比，产品更先进，技术难度更高，前期投入更大，而且良率提升、产能释放需要时间。各公司主营产品及业务领域如下表所示：

　　从公司角度分析，公司管理费用以及研发费用占营业收入比重较高，主要原因为固安产线处于爬坡期，试车收入资本化，销售业绩尚未释放。随着公司产线产能逐步释放，以及未来固安产线投产运行将会有所改善。

　　（1）行业特点

　　AMOLED新型显示行业对生产企业有较高的技术和工艺要求，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期、爬坡期最终达到满产，任何一个阶段都需要进行精密的技术调试以达到生产线最佳状态。精细化的生产工艺过程除了要求企业拥有较丰富的技术经验和产业运营经验外，也需要在生产过程中不断改善生产工艺，提高产品良率，从而增强企业产品的市场竞争力。

　　公司是国内较早专业从事OLED研发、生产、销售的高科技企业之一，在OLED领域有着深厚的研发实力和产业化经验。公司不断进行自主创新掌握完整的AMOLED量产技术：公司2002年成为国内首家主导制订OLED国际标准的企业，截至目前，公司已参与制/修订4项国际标准、7项国家标准和4项行业标准。此外，公司还荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项，在器件结构技术、新型阴极技术、蒸镀封装技术、彩色化技术、柔性模组贴合技术等AMOLED产业化所需的关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利。

　　基于行业特点以及公司技术储备需求，2018年以来公司研发投入占营业收入的比重均较高。

　　单位：万元

　　（2）公司目前所处发展阶段

　　至2020年末，公司拥有固安第6代AMOLED柔性生产线，及昆山第5.5代AMOLED硬屏/柔性生产线两条产线，分别属于固安云谷及国显光电。

　　固安第6代柔性产线于2019年开始试生产，已经实现向部分品牌客户出货且运营良好，但基于产能及良率爬坡时间较长的行业规律，以及产线部分工艺调整的原因，该产线2020年末仍处于产线调测、良率产能提升的爬坡期，产品销售收入尚需冲减在建工程成本。为维持固安云谷日常管理及运营的各项成本费用开支计入了当期损益，对公司整体费用占营业收入比重影响较大。2020年固安云谷子公司管理费用20,505.75万元，研发费用32,988.16万元，占上市公司营业收入比重分别为5.97%、9.61%。

　　昆山第5.5代产线是公司营业收入的主要来源。2019年一季度，公司对产线进行升级改造，布局柔性穿戴产能建制，年内产能逐步释放，运营水平持续提升，已向国内外多家知名品牌客户供货。但因产品切换、产能释放以及客户导入需要时间，产销量有一定滞后影响，也相应对公司2019年度营业收入产生一定的影响。

　　2. 销售费用与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性

　　2020年度公司实现营业收入343,433.11万元，同比上升27.69%，发生销售费用3,621.69万元，同比下降29.88%。销售费用与营业收入变动趋势相背离的主要原因如下：

　　单位：万元

　　（1）2020年度销售费用较2019年度减少1,543.25万元，主要为2020年1月1日，公司开始执行新收入准则，根据新收入准则应用指南四、关于收入的确认：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本。”因此，2020年度公司将运输费935.32万元列示在营业成本，使销售费用较2019年同期减少935.32万元。

　　（2）2020年度，公司运营水平持续提升，产品品质进一步加强，通过前期市场开拓，已获得了较高的品牌认知度与市场认可度，成为众多品牌客户的主要供应商，实现了同战略客户的深度合作，建立在之前逐步积累的品牌效应上，在保持营业收入稳步增长的前提下，2020年度公司加强内部运营管理，优化费用控制，使销售费用有所降低。

　　（3）2020年度，受新冠疫情的影响，差旅费和业务招待费同比降低。

　　维信诺科技股份有限公司

　　二二一年六月十五日

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