上海复星医药（集团）股份有限公司第八届董事会第四十三次会议（临时会议）决议公告

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-087

  债券代码：143020 债券简称：17复药01

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：155068 债券简称：18复药03

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第八届董事会第四十三次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十一次会议（临时会议）于2021年6月11日在上海市漕宝路3199号上海闵行宝龙艾美酒店召开，全体董事以现场与通讯相结合的方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于增补第八届董事会相关专业委员会委员的议案。

  黄天祐先生、江宪先生连续担任本公司独立非执行董事即将期满6年，于2021年6月11日本公司股东大会选举产生2名新任独立非执行董事王全弟先生、余梓山先生后，黄天祐先生、江宪先生已退任本公司独立非执行董事和第八届董事会各相关专业委员会委员及召集人。

  根据《公司章程》，经董事长提名，董事会增补选举王全弟先生为第八届董事会审计委员会委员，提名委员会委员及召集人，薪酬与考核委员会委员；增补选举余梓山先生为第八届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，环境、社会及管治委员会委员及召集人。

  增补后第八届董事会各专业委员会组成如下：

  审计委员会：汤谷良先生（召集人）、王全弟先生、龚平先生

  提名委员会：王全弟先生（召集人）、李玲女士、潘东辉先生

  薪酬与考核委员会：余梓山先生（召集人）、汤谷良先生、王全弟先生、陈启宇先生、潘东辉先生

  环境、社会及管治委员会：余梓山先生（召集人）、李玲女士、吴以芳先生

  战略委员会：陈启宇先生（召集人）、吴以芳先生、姚方先生、徐晓亮先生、李玲女士

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案。

  同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。本次增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，由于本公司执行董事及高级管理人员兼任复星凯特董事，复星凯特构成本公司关联方、本次增资构成关联交易。

  董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  独立非执行董事对本议案发表了意见。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零二一年六月十一日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-088

  债券代码：143020 债券简称：17复药01

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：155068 债券简称：18复药03

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于复星凯特生物科技有限公司

  获药品临床试验批准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概况

  近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）投资的复星凯特生物科技有限公司（截至本公告日，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司持有其50%股权；以下简称“复星凯特”）收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）关于同意其CD19靶点自体CAR-T细胞治疗产品阿基仑赛注射液（产品代号FKC876，以下简称“该产品”）用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含滤泡性淋巴瘤（FL）和边缘区淋巴瘤（MZL）开展临床试验的批准。复星凯特拟于条件具备后于中国境内（不包括港澳台）开展该产品新增适应症的临床试验。

  二、该药物的研究情况

  该产品是根据美国Kite Pharma, Inc.（以下简称“Kite”，系Gilead Sciences, Inc.的控股子公司）的抗人CD19 CAR-T细胞注射液（商品名Yescarta?）经技术转移而本地化生产，主要用于成人复发难治性大B细胞淋巴瘤（包括弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）非特指型、原发性纵隔B细胞淋巴瘤（PMBCL）、高级别B细胞淋巴瘤和滤泡淋巴瘤转化的DLBCL）的治疗。2017年10月，Yescarta?获美国FDA（即美国食品药品监督管理局）批准于美国上市，是美国FDA批准的首款针对特定非霍奇金淋巴瘤的CAR-T细胞药物。2018年8月，Yescarta?获欧洲EMA（即欧洲药品管理局）批准于欧洲上市。2021年3月，Yescarta?用于治疗惰性非霍奇金淋巴瘤获美国FDA批准于美国上市。

  该产品由复星凯特从Kite引进、获得在中国大陆、香港特别行政区和澳门特别行政区的技术及商业化权利，并拟于中国境内（不包括港澳台）进行本地化生产。2018年8月，该产品用于治疗成人复发难治性大B细胞淋巴瘤获得国家药监局临床试验批准；截至本公告日，该产品已就该适应症完成中国境内（不包括港澳台）桥接临床试验，其上市注册申请已获国家药监局审评受理并已纳入优先审评审批程序。

  截至本公告日，中国境内（不包括港澳台）尚无CD19靶点自体CAR-T细胞治疗产品获批上市；全球范围内，除Yescarta?外已上市的CD19靶点自体CAR-T细胞治疗产品主要包括：（1）Novartis Pharma Schweiz AG的Kymriah?（2017年8月获批上市），主要用于治疗儿童和年轻成人（2至25岁）的急性淋巴细胞白血病及成人复发/难治性大B细胞淋巴瘤（包括弥漫性大B细胞淋巴瘤、转化型滤泡性淋巴瘤和原发纵隔B细胞淋巴瘤）；（2）Kite的Tecartus?（2020年7月获批上市），主要用于治疗成人复发/难治性套细胞淋巴瘤；（3）Bristol Myers Squibb Company的Breyanzi?（2021年2月获批上市），用于治疗成人复发或难治性大B细胞淋巴瘤。根据Gilead Sciences, Inc.和Novartis Pharma Schweiz AG已公布的财务报告，2020年度，Yescarta?、Kymriah? 及Tecartus?全球销售额分别约为5.63亿美元、4.74亿美元及0.44亿美元。

  截至2021年5月，本集团现阶段针对该新药累计研发投入约为人民币67,540万元（未经审计）。

  三、风险提示

  根据中国相关法规要求，该产品新增适应症尚需在中国境内（不包括港澳台）开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过等，方可上市。根据研发经验，临床研究存在一定风险，例如临床试验可能会因安全性和/或有效性等问题而终止。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零二一年六月十一日

  证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临2021-086

  债券代码：143020 债券简称：17复药01

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：155068 债券简称：18复药03

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2020年度股东大会、2021年第一次

  A股类别股东会及2021年第一次H股

  类别股东会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会（包括2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，下同）是否有否决议案：有，2021年第一次H股类别股东会的议案3、4、5未获得超过出席该会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上审议通过。

  一、 会议召开和出席情况

  （一） 股东大会召开的时间：2021年6月11日

  （二） 股东大会召开的地点：上海市漕宝路3199号上海闵行宝龙艾美酒店

  （三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  ■

  （四） 表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场及网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长、执行董事吴以芳先生主持。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （五） 本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 本公司第八届董事会董事11人，出席4人；董事长、执行董事吴以芳先生、独立非执行董事江宪先生、汤谷良先生、李玲女士出席了本次股东大会；非执行董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生，独立非执行董事黄天祐先生因其他公务未能出席本次股东大会。

  2、 本公司第八届监事会监事3人，出席3人；任倩女士、曹根兴先生、管一民先生出席了本次股东大会。

  3、 本公司副总裁、董事会秘书董晓娴女士出席了本次股东大会。本公司执行总裁兼首席财务官关晓晖女士列席了本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  （一） 非累积投票议案

  2020年度股东大会

  1、 议案名称：本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年年度报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：本公司2020年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：本公司2020年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：本集团2020年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：本公司2020年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于2020年执行董事考核结果和报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于本集团2021年关联交易预计的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于本公司新增申请授信总额的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于本集团续展及新增担保额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、 议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、 议案名称：关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2021年第一次A股类别股东会

  1、 议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2021年第一次H股类别股东会

  1、 议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  （二） 累积投票议案表决情况

  19、 关于选举独立非执行董事的议案

  ■

  （三） 涉及重大事项，5%以下A股股东于2020年度股东大会的表决情况

  ■

  （四） 关于议案表决的有关情况说明

  1、对A股中小投资者单独计票的议案：2020年度股东大会第5、6、8、12、13、14、15、16、17、18、19.00项议案。

  2、涉及存在利害关系的股东回避表决的议案：2020年度股东大会第 7、8、16、17、18项议案，2021年第一次A股类别股东会第3、4、5项议案，2021年第一次H股类别股东会第3、4、5项议案。

  2020年度股东大会议案7应回避表决的股东名称/姓名：陈启宇先生、姚方先生。

  2020年度股东大会议案8应回避表决的股东名称/姓名：上海复星高科技（集团）有限公司、复星国际有限公司、吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、陈玉卿先生、梅璟萍女士、汪曜先生及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如有）。

  2020年度股东大会议案16、17、18，2021年第一次A股类别股东会议案3、4、5和2021年第一次H股类别股东会议案3、4、5应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、梅璟萍女士、李东久先生、汪曜先生、董晓娴女士等2021年限制性股票激励计划项下拟授予的激励对象及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如有）。

  3、特别决议案：2020年度股东大会第12、13、14、15、16、17、18项议案，2021年第一次A股类别股东会第1、2、3、4、5项议案，2021年第一次H股类别股东会第1、2、3、4、5项议案。

  4、未通过的议案： 2021年第一次H股类别股东会第3、4、5项议案。

  本公司2021年限制性股票激励计划等三项议案虽分别获得出席2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上审议通过，但未获得出席本公司2021年第一次H股类别股东会的有表决权股东所持股份总数三分之二以上审议通过，因此，本次激励计划尚无法实施。

  5、根据2021年5月12日披露的《关于独立非执行董事公开征集投票权报告书的公告》（公告编号：临2021-064），本公司独立非执行董事江宪先生受其他独立非执行董事的委托，作为征集人就本次会议审议的2021年限制性股票激励计划有关议案向全体股东征集投票权。征集委托投票权期间，无股东向征集人委托股票。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：承婧艽、贺琳菲

  2、 律师见证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事及董事会秘书签字确认的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会、2021年第一次H股类别股东会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2021年6月11日