(上接B30版)新疆天富能源股份有限公司关于参加2021年新疆辖区投资者网上集体接待日暨上市公司业绩说明会活动的公告_新浪财经

原标题：(上接B30版)新疆天富能源股份有限公司关于参加2021年新疆辖区投资者网上集体接待日暨上市公司业绩说明会活动的公告

　　(上接B30版)

　　2019年计提资产减值损失的原因主要系相关机组截至2019年底已停产备用1年之余，经计算2019年经济性贬值率为30%，考虑经济性贬值因素对其可收回金额的影响，故对相关机组计提资产减值准备12,137.76万元；

　　2020年计提资产减值损失的原因主要系相关机组在2020年底仍处于停产备用状态，尚未恢复开工使用，其停产时间持续延长，导致其经济性贬值因素较2019年有所增加，经计算2020年经济性贬值率为35%，故2020年对相关机组资产进行计提资产减值准备1,202.03万元。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。天富能源聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（曾用名：中瑞世联资产评估（北京）有限公司）分别对南热电2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的固定资产的可收回金额进行评估并出具中瑞评报字[2019]第00025号、中瑞评报字[2020]第000170号、中瑞评报字[2021]第000216号《资产评估报告》，天富能源根据评估的可收回金额与账面价值的差额对固定资产计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）会计师意见

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2020年度财务报表的审计工作以及对前期固定资产减值计提依据和会计处理资料的审阅，我们认为上述回复与我们了解的信息一致。

　　我们认为，天富能源报告期各期固定资产减值计提依据是合理的，计提金额充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在固定资产减值计提不充分的情形。

　　问题7：年报披露，在建工程中的特种纤维项目预算数为7,988万元，期初账面余额为4,872万元，报告期内公司对其予以处置。请公司补充披露：（1）特种纤维项目建设背景、建设时间、资金投入、历年减值计提金额、原因及依据；（2）公司处置该项目的具体情况，包括处置原因、时间、交易对方、关联关系、交易定价及对公司财务报表的具体影响，以及是否存在损害公司利益的情形，并请公司独立董事发表意见。

　　（一）公司回复

　　（1）特种纤维项目建设背景、建设时间、资金投入、历年减值计提金额、原因及依据

　　粉煤灰特种纤维纸浆项目主要为满足本公司整体环保、循环经济运行的需要，利用火电厂排出的固体废弃物粉煤灰为主要原料，投资兴建粉煤灰特种纤维纸浆产品项目，工程项目于2007年4月开工建设，至今累计投资6,819.44万元，其中建筑工程1,585.18万元、设备投资3,885.45万元、土地226.42万元、待摊投资1,122.39万元。

　　2009年第一条于生产线投入试运行，在试运行过程中发现该项目工艺设计存在缺陷，无法生产出合格产品，据此天富特纤于2009年末对其项目建设期间已发生的管理费等待摊投资计提在建工程减值准备1,026.82万元；2010年至2012年间公司对生产设备进行改造，2012年改造结束后依然无法生产出合格产品，为此公司于2013年对脱硫蓄水池、烘干窖、造粒系工段等除主生产线外的其他设备计提减值准备500.14万元；2014年至2015年间公司暂缓建设该项目，期间天富能源筹划对该项目进行清理，拟将该项目土地、厂房转做公司物流仓储设施，对其中的设备部分由公司组织与厦门榕兴纸业制造有限公司商议回购等事宜，并同时联系其他单位收购。2014年1月15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了“关于拟转让新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司股权的议案”，同意将公司持有的天富特纤80%股权转让给天富集团，因此公司在此期间未对该项目再计提减值准备。因厦门榕兴纸业制造有限公司自2012年5月份开始无法联系，致使上述转让事项尚未办理完成。2016年特种纤维对所有机器设备除残值外全额进行减值计提，共计3,285.37万元。2019年公司对所有机器设备残值59.89万元进行了减值计提。至此共计计提减值准备4,872.22万元。

　　（2）公司处置该项目的具体情况，包括处置原因、时间、交易对方、关联关系、交易定价及对公司财务报表的具体影响，以及是否存在损害公司利益的情形，并请公司独立董事发表意见

　　因特种纤维项目资产长期闲置，2018年7月19日天富能源公告《新疆天富能源股份有限公司关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议暨关联交易的公告》（公告编号:2018-临063），同意将特种纤维项目土地使用权及地上建筑物等实物资产价值按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2018年3月15日为基准日资产评估报告中确认金额2,254.38万元转让给天富易通，资产转让款用于抵偿公司日常应付天富易通的运费款，并签订合同。由于上述地上构筑物未做竣工验收，无产权证，直至2020年7月与天富易通协商完成后才办理此项交易。本次交易共增加公司2020年利润总额407.76万元。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，我们认为特种纤维项目在计提减值准备处理业务时是符合公司实际经营情况，审慎合理的。本次特种纤维项目资产转让交易价格由评估确定，定价合理、公平，交易减少了天富特纤对公司的欠款，保障了公司利益，不存在损害其他非关联股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响较大，本次关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　（二）会计师意见

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2020年度财务报表的审计工作以及对前期在建工程减值计提依据及在建工程处置会计处理资料的审阅，我们认为上述回复与我们了解的信息一致。

　　我们认为，天富能源报告期各期在建工程减值计提依据是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在在建工程减值计提不充分的情形，在建工程处置不存在损害公司利益的情形。

　　问题8：年报披露，公司期初商誉余额1.23亿元，其中肯斯瓦特水力商誉为8,214万元，期间公司对此计提商誉减值1,339万元，但未披露减值测算过程。请公司补充披露：（1）肯斯瓦特水力商誉形成背景、历史减值计提情况，并结合其历年经营业绩、主要财务指标变化说明合理性；（2）本期对肯斯瓦特水力商誉减值测试的具体步骤和计算过程，主要参数指标的选取情况、选取依据及合理性等。

　　（一）公司回复

　　（1）肯斯瓦特水力商誉形成背景、历史减值计提情况，并结合其历年经营业绩、主要财务指标变化说明合理性

　　天富能源以经评估的垃圾发电100%股权30,872.58万元及现金927.42万元共计31,800.00万元，换得石河子市国能能源投资有限公司持有的肯斯瓦特水力100%的股权。根据肯斯瓦特水力转让股权资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000973号）的评估结果，净资产评估价值为31,800.00万元。

　　上述股权交易属于非同一控制下的企业合并。依据企业会计准则规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉8,213.88万元。

　　肯斯瓦特水力商誉形成时间为2019年度，股权置换评估基准日2019年8月31日，截至2019年12月31日，肯斯瓦特水力经营情况及外部环境未发生重大变化，故未对其商誉计提减值准备。

　　（2）本期对肯斯瓦特水力商誉减值测试的具体步骤和计算过程，主要参数指标的选取情况、选取依据及合理性等

　　1）商誉减值测试方法

　　公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。

　　资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　自2019年收购子公司产生商誉以来各报告期商誉减值测试方法均为收益法。

　　2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”

　　肯斯瓦特水力为独立的经营主体，主营业务为水力发电，主营业务明确单一，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。因此将上述并购形成的商誉分摊至肯斯瓦特水力与商誉相关的长期资产（经营性固定资产、长期待摊费用、无形资产等非流动资产）。

　　3）商誉减值测试具体步骤和指标选取情况、选取依据及合理性

　　首先，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；其次，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值与其可收回金额。

　　①指标选取情况、选取依据及合理性

　　A.计算预计未来现金流量的现值方法

　　2019年至2020年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。

　　B.预测的思路及依据

　　资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策、外部环境变化等影响因素进行预测。

　　C.预测的合理性

　　a.收入及收入增长率的预测

　　肯斯瓦特水力的主营业务为水力发电，主营业务明确单一。此次收入主要是根据肯斯瓦特水力未来供电量、预计销售单价来预测。对供电量的预测主要考虑行业发展趋势、石河子地区用电量的增长趋势及区域气候变化对发电量的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。

　　预测期收入及收入增长率预测如下：

　　单位：万元

　　以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。2121年增幅较大主要系：①2020年石河子地区比较干旱，夏季温差较小，玛纳斯河流域雪水融化量下降导致水流量下降19%左右；②因水利局关于垦区抗旱农业灌溉要求，肯斯瓦特水力库区水位低于发电引水最低水位955.00，被迫造成肯斯瓦特水力四台机组部分时段全部停机。上述因素综合影响导致2020年肯斯瓦特水力较2019年下降29.69%，由于该种极端天气在历史年度中比较少见，收入预测具有合理性。

　　b.毛利率的预测

　　历史期肯斯瓦特水力主营业务毛利率情况如下表所示：

　　历史期毛利率波动主要系受发电量影响，发电成本主要为折旧和人工工资。本次毛利率的预测具有合理性。

　　预测期毛利率预测如下：

　　c.期间费用（含税金及附加）的预测

　　历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：

　　期间费用中税金及附加占比较小且变化相对稳定。管理费用率逐年下降的主要原因系各年收入波动、部分非连续性费用变动、职工薪酬下降、折旧计提完毕等影响所致，而且管理费用与营业收入的关联性较弱，近年基本保持稳定。

　　预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下：

　　对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱、部分资产折旧计提完毕及营业收入回升，期间费用有所摊薄。相关期间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。

　　d.息税前利润的预测

　　预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：

　　单位：万元

　　本次对于息税前利润的预测，充分考虑了肯斯瓦特水力经营情况、成本与收入的比例关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨趋势。息税前利润的预测具有合理性。

　　e.现金流量的预测

　　本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。

　　折旧及摊销根据肯斯瓦特水力一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据肯斯瓦特水力预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。

　　预测期现金流量的预测情况如下：

　　单位：万元

　　f.折现率的预测

　　本次折现率采用税前加权平均资本成本。

　　无风险收益率的确定：根据WIND金融数据终端查询，2020年12月31日10年以上期国债的年平均收益率为3.91%，本次测算以3.91%作为无风险收益率。

　　权益系统风险系数的确定：可比公司无财务杠杆的平均β值为0.5384，根据同行业上市公司可比资产负债结构和税率计算得出肯斯瓦特水力的权益系统风险系数为0.7476。

　　市场风险溢价的确定：根据成熟股票市场的风险溢价（ERP）取美国2015年至2019年的ERP的算数平均数加国家风险补偿额计算得出，市场风险溢价为6.27%。

　　特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为2%。

　　加权平均资本成本：根据权益资本成本10.60%，债务资本成本取贷款利率4.9%，最终计算出税前资本成本为10.10%。

　　综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于肯斯瓦特水力目前的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场、气候影响及相关政策变化等，预测思路、选取依据具有合理性。

　　4）减值测试结果及减值准备计提情况

　　单位：万元

　　（二）会计师意见

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2020年度财务报表的审计工作以及对前期商誉减值计提依据及会计处理资料的审阅，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2020年度财务报表审计以及审阅商誉减值测试的工作中了解的信息一致。

　　我们认为，天富能源报告期各期商誉减值计提依据是合理的，计提金额充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求。

　　问题9：年报披露，公司对子公司天源燃气投资的利华绿原长期股权投资进行减值测试计提减值2,116.93万元。截止报告期末，天源燃气与转让方利华储运股权转让纠纷尚未解决。请公司补充披露：（1）近三年利华绿原经营情况、主要财务数据及同比变化情况；（2）对利华绿源长期股权投资计提减值的具体原因，并结合其经营变化情况说明合理性；（3）公司和利华储运对利华绿原剩余未转让股权的后续安排，相关股权转让协议是否将继续履行；（4）公司与利华储运的股权转让纠纷目前的进展情况，对公司业绩可能产生的影响。

　　（一）公司回复

　　（1）近三年利华绿原经营情况、主要财务数据及同比变化情况

　　利华绿原自收购以来，依据现有资源和第二师天然气市场主导地位，狠抓上游气源建设，形成多气源格局，在巩固现有客户群基础上，围绕农二师的“十四五规划”有序跟进辖区内天然气相关事业发展，不断开拓巴州范围内以及南疆市场，扩大终端用户数量并丰富天然气应用领域，逐步提高管输能力、加快供气基础设施的建设、增加长输管线的覆盖区域、将自身打造成为集车用、民用、商用、工业用气一体化的大型综合天然气供应商。近三年财务状况如下表：

　　1）公司近年资产状况简表

　　单位：万元

　　2）公司财务报表近年的经营状况如下

　　单位：万元

　　如上表所示，2019年亏损较大，主要系利华绿原股东利华储运因经营不善进入破产清算结算，导致利华绿原向利华储运拆借出去的2,861.05万元款项无法收回，利华绿原对其全额计提坏账准备。

　　（2）对利华绿源长期股权投资计提减值的具体原因，并结合其经营变化情况说明合理性

　　2021年2月，天源燃气委托中盛华资产评估有限公司对利华绿原2020年12月31日的市场价值进行评估并出具评估报告（中盛华评报字（2021）第1094号），评估范围为利华绿原经审计后的全部资产和负债，评估基准日：2020年12月31日，评估方法为资产基础法，最终评估值为10,859.71万元。其中专项应付款4,911.54万元为新疆生产建设兵团第二师财务局拨付的河北援疆资金-河北省对口支援二师天然气入户工程项目款项，根据天源燃气、新疆绿原国有资产经营集团有限公司、利华储运、利华绿原签订的股权转让暨并购重组四方协议，将此援疆专项资金作为新疆绿原国有资产经营集团有限公司增资扩股资本金独享。故根据评估结果计算，天源燃气所持利华绿原股权的股东权益份额为2,627.31万元，对长期股权投资账面价值与评估值之间的差额计提减值准备2,116.93万元。

　　因利华绿原2018年以前处于盈利状态，在公司2018年收购利华绿原股权时，评估机构采用的评估方法为收益法。自2018年开始，利华绿原股东利华储运持有的利华绿原股权被冻结，利华绿原后续经营无法得到资金支持，加之疫情和维稳影响，公司经营处于小幅亏损，本期评估机构采用资产基础法进行评估，两种评估方法不同导致评估结果差异较大，基于谨慎性考虑按本次评估结果计提减值准备。

　　综上所述，公司长期股权投资计提减值是及时和充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）公司和利华储运对利华绿原剩余未转让股权的后续安排，相关股权转让协议是否将继续履行

　　公司与利华储运于2020年12月31日签订和解协议，协议约定利华储运将其持有的利华绿原20.83%的股权以550.00万元的价款转让给天源燃气，在完成上述20.83%的股权变更后，天源燃气公司将持有利华绿原公司65%的股权，本协议自利华绿原第一次债权人会议通过后生效。截止2021年5月31日，和解协议尚未履行。

　　（4）公司与利华储运的股权转让纠纷目前的进展情况，对公司业绩可能产生的影响

　　公司与利华储运管理层达成和解，后续将按照和解协议内容继续支付利华绿原剩余未支付股权款，待股权变更后，公司将持有利华绿原65%的股权。根据利华绿原近三年经营业绩预测2021年影响公司利润约-100.00万元左右。

　　（二）会计师意见

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2020年度财务报表的审计工作以及对长期股权投资减值计提会计处理资料的审阅，我们认为上述回复与我们了解的信息一致。

　　我们认为，天富能源报告期长期股权投资减值计提是合理的，计提金额充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在长期股权投资减值计提不充分的情形。

　　问题10：年报披露，公司对关联方浙大阳光生物的长期应收款期末账面余额为2,575万元，计提坏账准备2,099万元，为公司控股子公司天富生化向浙大阳光生物转让部分固定资产及无形资产的待支付价款。请公司补充披露：（1）公司与浙大阳光生物交易背景、付款约定、违约责任、实际履行情况以及公司采取的具体催缴措施；（2）公司历年对上述应收款项减值计提情况，并结合浙大阳光生物的股权结构、经营情况及财务状况，分析有关欠款回收可能性，说明公司对其长期应收款计提坏账准备的原因及合理性；（3）请公司董监高结合在交易决策、款项催缴、减值计提过程中履职情况，说明是否勤勉尽责，切实保护上市公司合法利益不受侵害。

　　（一）公司回复

　　（1）公司与浙大阳光生物交易背景、付款约定、违约责任、实际履行情况以及公司采取的具体催缴措施

　　1）交易背景及付款约定

　　2006年天富生化投资建设1500吨/年生物发酵法生产丙酮酸项目，2007年该项目基本完工。但因该产品在国内的客户群体较少，产品销路不畅，导致该项目建成后无法投入生产。为盘活天富生化丙酮酸项目资产，天富能源与浙江浙大阳光科技有限公司（曾用名浙江浙大阳光营养技术有限公司）下属子公司江苏赛奥生化有限公司在生物产业上战略合作，双方于2010年8月共同出资组建天富阳光。公司第三届董事会第四十一次会议决议：“同意控股子公司天富生化对外处置部分资产，包括固定资产（厂房、办公室及机器设备）、在建工程（厂房玻璃幕墙）、和无形资产（土地使用权）”。天富生化与天富阳光签订《资产转让协议》，于2011年12月30日将全部经营性实物资产（含土地、房屋、及全部生产经营设备）按照评估金额6,014.83万元转让给天富阳光，协议约定天富阳光以分期付款的方式分年度支付购买资产款。具体为：《资产转让协议》签订后第一年度支付200.00万元、第二年度支付300.00万元、第三年度支付400.00万元、第四年度支付500.00万元、第五年度支付600.00万元、第六年度至第十年支付全部余款4,014.83万元（即第六至第九年度每年支付800.00万元，第十年度支付814.83万元）。由于未按计划回款，2018年9月，本公司、天富生化、天富阳光三方签订了关于资产转让及优惠电价协议，协议约定天富阳光从2018年8月起，每月支付不少于60万元资产转让款，并保证在2021年5月31日前付清资产转让款。2019年浙江浙大阳光科技有限公司旗下控股子公司杭州上昵生物科技有限公司收购天富阳光100%股份，随后天富阳光更名为浙大阳光生物，并于2021年5月19日更名为新疆上昵生物。

　　2）实际履行情况：2011年度到账资金850.00万元，2012年度到账资金200.00万元，2016年度到账资金350.00万元,2018年度到账资金600.00万元，2019年年度到账资金720.00万元，2020年度到账资金720.00万元，截至2020年12月31日，到账资金合计3,440.00万元，长期应收款账面余额为2,574.83万元。

　　3）后续催缴措施：截止2021年4月底，新疆上昵生物尚欠天富生化资产转让款2,334.83万元。天富生化2021年5月初已给新疆上昵生物发送催款通知函，现新疆上昵生物尚未回复，如无明确回复，公司将进一步采取法律手段收款。

　　（2）公司历年对上述应收款项减值计提情况，并结合浙大阳光生物的股权结构、经营情况及财务状况，分析有关欠款回收可能性，说明公司对其长期应收款计提坏账准备的原因及合理性

　　本公司截至2017年尚未办妥上述转让资产的产权，故天富阳光未按照《资产转让协议》的约定付款，经多次催缴仍未回款，本公司认为剩余长期应收款存在较大的坏账风险，于2018年4月27日经第五届董、监事会第四十五次会议审议通过《关于对2017年度特别计提减值准备的议案》，对其计提坏账损失2,626.23万元。之后年度对已计提坏账准备回款部分冲回对应坏账准备527.23万元，本公司认为坏账准备计提合理。

　　（3）请公司董监高结合在交易决策、款项催缴、减值计提过程中履职情况，说明是否勤勉尽责，切实保护上市公司合法利益不受侵害

　　时任董事履职情况：

　　作为时任公司董事，对公司提交的关于天富生化公司处置部分资产及特别计提减值议案的董事会会议材料包括公司证券部编制的董事会会议议案、资产评估报告、国有资产监管部门相关批复等相关材料文件进行了审阅；在董事会会议审议及表决前，与公司分管相关业务的董事、高级管理人员及公司具体经办部门进行了充分的了解和沟通。公司认为，时任董事已对公司提交的关于天富生化公司处置部分资产及特别计提减值议案的会议材料进行了认真细致的审阅，公司分管业务的董事、高管以及具体经办部门已对审议事项进行了详尽说明，时任董事已确认了相关决策程序合法合规，是对审议事项熟悉了解并基于审慎判断的原则做出的决策，在决策过程中已履行忠实义务，做到勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。

　　时任监事履职情况：

　　作为公司时任监事，对公司提交的关于天富生化公司处置部分资产及特别计提减值议案的董事会会议材料包括公司证券部编制的董事会会议议案、资产评估报告、国有资产监管部门相关批复等相关材料文件进行了审阅；在董事会会议召开前，听取了公司分管相关业务的董事、高级管理人员及公司具体经办部门的现场汇报；董事会会议召开后，时任监事查阅了董事会会议记录、决议及相关表决票。公司认为，时任监事已对公司提交的关于天富生化公司处置部分资产及特别计提减值议案的会议材料进行了认真细致的审阅，公司分管业务的董事、高管以及具体经办部门已对审议事项进行了详尽说明，时任监事对董事会审议的相关决策程序及资产处置的交易进展情况进行了监督和核查，并确认其合法合规、交易价格合理、没有发现内幕交易，时任监事在上述交易的决策过程中已履行忠实义务，做到勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司的合法权益。

　　时任高级管理人员履职情况：

　　作为公司时任高级管理人员，在筹划天富生化公司处置部分资产交易时，组织公司相关部门对交易事项的必要性和可行性进行了充分的沟通论证，并根据公司规章制度要求，聘请第三方评估机构出具评估报告并编制相关交易方案提出决策建议和意见，提交公司董事会进行讨论、决策，并在会上对交易事项作出详尽说明，与公司董事、监事进行沟通解释，为公司决策提供依据。时任高级管理人员在天富生化公司资产交易实施过程中，督促相关部门对资产转让款的回收，并对后续资产转让款逾期支付情况积极组织法务部门进行诉前财产保全，维护公司的合法权益。我们认为，时任高级管理人员已在公司决策过程中履行了忠实义务，勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司的合法权益。

　　（二）会计师意见

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2020年度财务报表的审计工作以及长期应收款坏账准备会计处理资料的审计，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2020年度财务报表审计工作中了解的信息一致。

　　我们认为，天富能源长期应收款的坏账准备计提依据是合理的，计提金额充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求。

　　问题11：年报披露，报告期内公司销售费用中职工薪酬发生额为2,936万元，同比减少31.40%，管理费用中职工薪酬发生额为1.06亿元，较上期减少33.33%。请公司结合人员变动等情况，补充说明职工薪酬大幅下降的具体原因。

　　（一）公司回复

　　公司本期职工薪酬下降主要背景：1）公司根据《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》、《中共新疆生产建设兵团委员会关于进一步深化国资国企改革的若干实施意见》、《关于印发<八师石河子市国资国企改革实施方案>等四个文件的通知》（师市党发[2018]63号）及《新疆天富集团有限责任公司深化国资国企改革实施方案》的文件精神，以精简机构、裁汰冗员、降低成本为核心，公司于2019年11月起在全公司展开员工竞聘工作，竞聘完成以后本公司以及下属分子公司人员均进行调整；（2）2020年新疆区域受疫情影响，本地区经历近2个月的连续封城，大部分居家隔离人员只发放基本工资；（3）受疫情影响，国家为助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免2020年2-12月养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分。

　　（1）2020年度、2019年度销售费用中职工薪酬发生额和人员变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内公司销售费用-职工薪酬发生额为2,936.31万元，2019年发生额为4,280.36万元，同比减少31.40%，减少原因系：①人员增加64人导致工资增加416.70万元；②受疫情影响2020年2-3月居家隔离办公，只发放基本工资，导致工资、奖金、福利费减少1,493.00万元；③2020年2月20日人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号）、2020年6月22日人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发[2020]49号）受疫情影响，国家助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分，本企业因享受此政策减免社保274.37万元。

　　其中燃气公司由于受新冠疫情影响，燃气公司下属20座加气站在封城期间大面积关闭，仅保留4座加气站为疫情物资运送保障用，工商服用户因疫情影响用气量也大幅降低，供气量较同期减少2,316.08万方，减幅10.70%，导致人员绩效工资、加气提成、福利费同期相比减少1,188.91万元。

　　（2）2020年度、2019年度管理费用中职工薪酬发生额和人员变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：垃圾发电于2019年进行股权转让，燃料运输于2019年注销。

　　2020年度公司管理费用中职工薪酬发生额为10,554.08万元，2019年发生额为15,857.82万元，同比减少33.45%，减少原因系：①人员减少155人导致工资减少1,085.79万元；②受疫情影响2020年2-3月居家隔离办公只发放基本工资及因疫情影响大部分单位经营业绩不达标及2019年股权处置和注销子公司，导致工资、福利减少2,667.51万元；③2020年2月20日人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号）、2020年6月22日人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发[2020]49号）受疫情影响，国家助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分。本企业因享受此政策减免社保1,446.91万元；④因工资减少影响工会经费及职教费减少103.53万元。

　　（二）会计师意见

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2020年度财务报表审计过程了解的信息一致。

　　问题12：请公司年审会计师对第 1-11 项问题予以核查并发表明确意见。

　　年审会计师对上述问题的意见详见本公告各问题后附“会计师意见”内容。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日