宏发科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

宏发科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
2021年06月11日 05:31 中国证券报-中证网

原标题:宏发科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

  证券代码:600885         证券简称:宏发股份       公告编号:2021-029

  宏发科技股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“宏发股份”)于2021年6月3日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第十三次会议的通知,会议于2021年6月10日在公司东林厂区二楼生产调度会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议,采取记名投票表决,会议审议通过以下决议:

  一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案;

  根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构的要求,公司对公开发行可转换公司债券方案中涉及债券持有人会议相关事项进行调整,并明确受托管理人、确定募集资金投入方式。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二、关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、关于修订公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则(修订稿)》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  五、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  六、关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

  七、关于修订信息披露事务管理制度的议案;

  根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定,公司修订了《宏发科技股份有限公司信息披露事务管理制度》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  八、关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。

  公司提议于2021年6月30日召开公司2021年第二次临时股东大会,审议《关于批准公司拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  证券代码:600885         证券简称:宏发股份       公告编号:2021-030

  宏发科技股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月3日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第九届监事会第十三次会议的通知,会议于2021年6月10日上午10点在公司东林厂区二楼生产调度会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席郭晔先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  经出席监事认真审议,采取记名投票表决,会议审议通过以下决议:

  一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案;

  根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构的要求,公司对公开发行可转换公司债券方案中涉及债券持有人会议相关事项进行调整,并明确受托管理人、确定募集资金投入方式。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  二、关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、关于修订公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则(修订稿)》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  五、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案;

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  六、关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案。

  具体内容详见公司同日披露的《宏发科技股份有限公司关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司监事会

  2021年6月11日

  证券代码:600885 证券简称:宏发股份 公告编号:2021-031

  宏发科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2021年6月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年6月30日14 点30 分

  召开地点:厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼调度会议室(厦门市集美区东林路564号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年6月30日

  至2021年6月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经在公司 2021年6月 10日召开的第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过。详情请查阅公司于 2021年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 登记手续:凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续;法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、 登记地点:宏发科技股份有限公司(厦门市集美区东林路564号)董事会办公室。

  3、 登记时间:2021年6月25日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

  4、 联系人:章晓琴

  联系电话:0592-6196768

  联系传真:0592-6196768

  六、 其他事项

  1、会期预计半天,出席会议者的交通及食宿费用自理

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宏发科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年6月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:               

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600885         证券简称:宏发股份       公告编号:2021-032

  宏发科技股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本公告在分析本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)对即期回报的摊薄影响过程中,对宏发科技股份有限公司(以下简称“宏发股份”、“公司”或“本公司”)2021年度、2022年度主要财务指标的假设与分析性描述,以及本次可转债发行完成后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设和前提条件

  1、假设公司于2021年12月完成本次发行,且分别假设2022年6月底全部转股和2022年12月底全部未转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

  2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、不考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

  4、本次公开发行募集资金总额为200,000.00万元,不考虑发行费用的影响。

  本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本74,476.16万股为基础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  根据本次发行方案,以截至2021年5月31日公司股票收盘价56.36元/股的转股价(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定)计算转股数量,转股数量上限为3,548.62万股(含3,548.62万股)。本次发行的可转债全部转股后,公司总股本变更为78,024.77万股。

  该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设公司2021年、2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长0%、10%及20%。

  上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年度或2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  7、在预测公司净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金扣除发行费用后,将用于投资新型汽车用继电器技改扩能及产业化项目、新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目、智能低压开关元件及精密零部件产能提升项目、补充流动资金。该等项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。

  另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此,公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规,符合公司的现实情况和战略需求,具有实施的必要性,募投项目具有良好的市场发展前景,募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益,扩大公司业务规模,有利于公司的长远可持续发展,有利于提升公司的核心竞争力,符合公司和全体股东利益。

  关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性分析,请详见《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金项目与现有业务的关系

  本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于新型汽车用继电器技改扩能及产业化项目、新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目、智能低压开关元件及精密零部件产能提升项目、补充流动资金。该等项目是公司现有主营业务的延续,符合国家产业政策和公司的发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益;同时优化公司资本结构,提升公司价值,为未来的持续发展奠定良好基础。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司拥有三十年的继电器研发和制造经验,致力于以继电器产业链为基础的产品研发与技术创新,在“以人为本,培养行业尖端人才”的理念指引下,公司通过自身培养为主、全球化引进为辅,经过多年的发展积累,逐步建立一支兼顾行业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍,具备行业领先的人力资源优势。此外,在本次募集资金到位后,公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充,确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应,保证公司长期稳定的发展。

  2、技术储备

  公司拥有高水平的技术研发队伍,成功打造行业领先的继电器研发中心、国家级技术中心。公司成为继电器行业首家主持制定国家标准的企业,主持、参与制定国标、行标25项;连续四年派专家参加IEC/TC94国际标准化年会以及国际标准讨论会;成为唯一加入美国UL标准组织的中国企业;目前拥有1,200余项专利和VOC、AHP、QFD、CAE、6西格玛等先进的研发工具。公司拥有继电器行业内顶尖的技术人才,先后成立中国继电器行业博士后工作站和院士专家工作站,公司被科技部命名为“国家创新型企业”,被国家知识产权局确定为“第二批全国企事业知识产权示范创建单位”,被发改委确定为“国家认定企业技术中心”。本次募投项目是公司结合市场需求及行业技术发展趋势,在现有主要产品基础上的延伸,公司具备建设募投项目的技术基础。

  3、市场储备

  经过多年的市场开拓和客户积累,公司形成了较为广泛的客户群体及较高的品牌美誉度。近年来,公司主营业务收入均维持增长态势。2020年,公司生产继电器、低压电器等各类产品超过20亿只,部分细分领域全球市场占有率处于领先地位。公司产品出口到100多个国家和地区,在欧洲、美洲、亚洲以及中国上海、北京、四川等地建立本地化营销及服务网络,公司以顾客需求为导向,通过售前、售中、售后与顾客建立紧密联系,为顾客提供全程互动式的服务,具备了全球化的市场运作和技术服务能力。公司拓展业务具备坚实的市场基础。

  综上所述,公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备,以适应业务不断发展的需求。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响,保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营,公司承诺采取以下应对措施:

  (一)加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期收益

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略,具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金投资项目的实施,有利于扩大公司的市场影响力,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目尽快完成,实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)完善公司利润分配政策,优化投资回报机制

  公司已制订《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次公开发行可转债完成后,公司将严格按照上述规划要求执行利润分配政策,以维护公司及股东利益为宗旨,高度重视对投资者合理、稳定的投资回报,在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制,确保投资者的合理预期和利益保障。

  (四)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎地决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  鉴于公司拟公开发行可转债,公司预计本次发行将导致公司股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺:

  1、不会越权干预宏发股份经营管理活动,不会侵占宏发股份利益。

  2、自本承诺出具日至宏发股份本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  证券代码:600885         证券简称:宏发股份       公告编号:2021-033

  宏发科技股份有限公司

  关于调整公开发行可转换公司债券

  方案及预案的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年12月16日及2021年1月5日召开第九届董事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会, 审议通过了公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关的议案。于2020年12月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等公告。

  公司于2021年6月10日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》及《关于宏发科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则(修订稿)的议案》等议案。现将公司就本次公开发行可换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

  (一)确定受托管理人

  新增:“公司聘请东方证券承销保荐有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人,双方拟就受托管理相关事宜签订受托管理协议。”

  (二)债券持有人会议相关事项

  调整前:

  2、债券持有人会议的召开

  (1)公司拟变更募集说明书的重要约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司减资(因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (4)拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人;

  (5)担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (6)拟修订债券持有人会议规则;

  (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  调整后:

  2、债券持有人会议的召开

  (1)拟变更《募集说明书》的约定;

  (2)拟修改《债券持有人会议规则》;

  (3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  (4)公司不能按期支付本息;

  (5)公司减资(因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  (6)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

  (7)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

  (8)公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  (9)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;

  (10)公司提出债务重组方案的;

  (11)公司拟变更募集资金用途;

  (12)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

  (13)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  新增:

  3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

  债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  (三)确定募集资金投入方式

  新增:“本次募集资金到位后,除补充流动资金外,公司将以对子公司宏发科技股份有限公司(以下简称‘宏发电声’)增资的方式实施募集资金投资项目。2021年6月10日,公司召开董事会,审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》,公司拟使用募集资金140,000.00万元通过对宏发电声进行增资的方式实施募投项目,并与江西联创光电科技股份有限公司(以下简称‘联创光电’)、宏发电声签署了《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第6026号《资产评估报告》,截至2020年12月31日,宏发电声净资产评估值为1,350,123.13万元,按宏发电声87,212.1960万股股本计算,宏发电声每股评估价值为15.48元。经各方协商,公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金140,000.00万元认购宏发电声本次发行的9,043.9276万股股份,联创光电拟以535.00万元认购宏发电声本次发行的34.5607万股股份。认购完成后,公司持有宏发电声79.9999%的股份,联创光电持有宏发电声20.0001%的股份。上述议案尚需提交公司股东大会审议。”

  二、本次公开发行可转换公司债券预案的修订情况

  ■

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  证券代码:600885         证券简称:宏发股份       公告编号:2021-034

  宏发科技股份有限公司

  关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易概述

  公司拟公开发行可转换公司债券,计划募集资金不超过200,000.0000万元(本议案项下货币形式均为人民币),其中140,000.0000万元拟用于厦门宏发电声股份有限公司(“宏发电声”)及其子公司实施新能源汽车用高压直流继电器产能提升等项目。因此,公司、江西联创光电科技股份有限公司(“联创光电”)和宏发电声签署了《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》,约定公司拟以140,000.0000万元认购宏发电声发行的股份,联创光电以535.0000万元认购宏发电声发行的股份,以对宏发电声进行增资。基本情况如下:

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第6026号《资产评估报告》,截至2020年12月31日,宏发电声净资产评估值为1,350,123.1300万元,按宏发电声87,212.1960万股股本计算,宏发电声每股评估价值为15.48元。宏发电声拟以15.48元/股的价格发行9,078.4883万股股份,股份面值为1元/股。

  公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金140,000.0000万元认购宏发电声本次发行的9,043.9276万股股份,联创光电以535.0000万元自有资金认购宏发电声本次发行的34.5607万股股份。认购完成后,公司持有宏发电声79.9999%的股份,联创光电持有宏发电声20.0001%的股份。

  (二)关联关系

  宏发电声系公司控股子公司、对公司具有重要影响,联创光电持有宏发电声22.0424%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,联创光电作为“持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”,构成公司的关联方,公司、联创光电共同向宏发电声增资构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  公司名称:江西联创光电科技股份有限公司

  统一社会信用代码:9136000070551268X6

  注册资本:44347.675万元

  法定代表人:曾智斌

  注册地址:江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元器件、半导体照明光源及控制系统、LED显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通信终端与信息系统设备、其他电子产品、计算机的生产、销售。光电显示及控制系统的设计与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程。计算机应用服务,电声器材与声测量仪器,投资咨询。物业管理,房屋租赁,设备租赁;再生资源回收、拆解、利用;生产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。

  主要财务状况:截至2020年12月31日(经审计),资产总额629,231.38万元,负债总额300,463.47万元,净资产总额328,767.91万元,截至2021年3月31日(未经审计),资产总额595,866.51万元,负债总额259,754.50万元,净资产总额336,112.01万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)工商登记信息

  公司名称:厦门宏发电声股份有限公司

  统一社会信用代码:913502001549851219

  注册资本: 87212.196万元

  法定代表人:郭满金

  注册地:厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号

  经营范围:一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配件制造;新能源汽车电附件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电容器及其配套设备制造;电容器及其配套设备销售;机械电气设备制造;电工机械专用设备制造;电气机械设备销售;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;人工智能硬件销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;铁路运输基础设备销售;软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口。

  (二)财务状况

  截至2020年12月31日(经审计),资产总额1,084,072.67万元,负债总额382,683.76万元,净资产总额701,388.91万元,截至2021年3月31日(未经审计),资产总额1,105,378.00万元,负债总额374,596.91万元,净资产总额730,781.09万元。

  (三)股权结构

  1、增资前的股权结构

  ■

  2、增资后的股权结构

  ■

  四、《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》的主要内容

  (一)签署方

  甲方:公司

  乙方:联创光电

  丙方:宏发电声

  (二)增资情况

  各方同意,丙方拟以15.48元/股的价格发行9,078.4883万股股份,股份面值为1元/股。甲方拟以公开发行可转换公司债券募集资金140,000.0000万元认购丙方本次发行的9,043.9276万股股份,乙方以535.0000万元自有资金认购丙方本次发行的34.5607万股股份。认购完成后,甲方持有丙方79.9999%的股份,乙方持有丙方20.0001%的股份。

  (三)认购款支付

  甲方应自募集资金到账后将本协议第一条约定的股份认购款支付至丙方指定的收款银行账户,乙方应根据丙方的要求将本协议第一条约定的股份认购款支付至丙方指定的收款银行账户。

  (四)协议的变更

  考虑到甲方公开发行可转债的实际募集资金净额与计划募集资金净额存在的差异,如甲方实际募集资金净额低于140,000.0000万元,则由各方签署补充协议另行约定本次发行相关事宜。

  (五)协议生效

  本协议自以下全部条件满足之日(以最后一项条件满足之日起为准)起生效:

  1、甲方公开发行可转换公司债券方案获得中国证监会的核准,公开发行可转换公司债券后募集资金已到账;

  2、本协议项下甲方对丙方的增资事项获得甲方股东大会的审议批准;

  3、本次发行获得丙方股东大会的审议批准。

  五、本次关联交易对公司的影响

  公司拟使用募集资金对宏发电声进行增资,以实施新能源汽车用高压直流继电器产能提升等项目。本次增资完成后,公司仍为宏发电声的控股股东,不会导致上市公司合并报表范围变更,且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。

  六、审批程序

  (一)公司审议程序

  2021年6月10日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。本议案尚需公司股东大会审议通过。

  独立董事就该议案发表事前认可意见。经审查,独立董事认为,因宏发电声系公司控股子公司、对公司具有重要影响,联创光电持有宏发电声22.0424%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,联创光电作为“持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”,构成公司的关联方,公司、联创光电共同向宏发电声增资构成关联交易。相关事宜应根据《公司法》、《公司章程》等规定予以审议。

  独立董事就该议案发表独立意见。经审查,因宏发电声系公司控股子公司、对公司具有重要影响,联创光电持有宏发电声22.0424%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,联创光电作为“持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”,构成公司的关联方,公司、联创光电共同向宏发电声增资构成关联交易。董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定审议了上述事项。独立董事同意该议案,并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (二)公开发行可转换公司债券涉及的审批程序

  公司公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准。因此,公司、联创光电和宏发电声签署的《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》自公开发行可转换公司债券方案获得中国证监会的核准,公开发行可转换公司债券后募集资金已到账,且其他前提条件均满足之日起方为生效。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第九届监事会第十三次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于相关事项的独立意见;

  5、《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2021年6月11日

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