浙江巨化股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

浙江巨化股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
2021年06月11日 05:31 中国证券报-中证网

原标题:浙江巨化股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

  股票简称:巨化股份     股票代码:600160      公告编号:临2021-27

  浙江巨化股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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  2021年6月10日,浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)召开董事会八届十二次、监事会八届九次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。现将相关情况公告如下:

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  为了完善公司石化新材料业务产业链,落实浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策,主动对接国家级石化产业基地,丰富公司整体产业生态,增强公司盈利能力和抗风险能力,提升上市公司质量,促进公司可持续发展,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江巨化投资有限公司持有的浙江石油化工有限公司(以下简称“标的公司”)20%股权;同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”)。

  二、公司推进重大资产重组期间所做的主要工作

  自筹划、启动本次重组项目以来,公司及相关各方积极推进各项工作,并按照相关规定履行信息保密及披露义务。

  因筹划本次交易,根据上海证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票自2020年9月21日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年9月19日、2020年9月26日发布的《巨化股份筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2020-44号)和《巨化股份筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:临2020-45号)。

  2020年10月12日,公司召开董事会八届七次会议和监事会八届五次会议审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,经向上海证券交易所申请,公司股票于2020年10月13日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年10月13日发布的相关公告。

  2020年10月23日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2020】2599号)(以下简称“《问询函》”),并于2020年10月24日发布了《巨化股份关于收到上海证券交易所对本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》(公司编号:临2020-53号)。

  2020年11月12日,公司按照有关规定披露了本次重组的进展情况,具体内容详见公司公告的《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》(临2020-56号)。

  根据前述《问询函》的有关要求,公司组织本次重组的中介机构及各相关方对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查,就相关问题做出了回复说明,并按要求对本次重组预案及其摘要的相关内容进行了修订和补充披露,中介机构出 具了相关核查意见,具体内容详见公司于2020年11月19日发布的《巨化股份关于上海证券交易所〈关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的回复公告》(公告编号:临2020-58号)及相关公告文件。

  2020年12月12日、2021年1月12日、2021年2月10日及2021年3月10日,公司按照有关规定披露了本次重组的进展情况,具体内容详见公司公告的《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临2020-60号)、《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临2021-01 号)、《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临2021-04号)及《巨化股份关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临2021-05号)。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告【2016】17号),发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组首次董事会决议公告时间为2020年10月13日,依据上述规定,公司发布召开股东大会通知的截止日期为2021年4月12日。由于本次重组涉及的标的公司资产规模大、核查范围广,受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响,各地区及相关单位所采取的防疫政策及措施,如减少人员流动及聚集等,对中介机构开展标的公司审计、评估、现场尽职调查等工作均造成了一定影响,导致本次重组涉及的相关工作完成时间有所延长,公司无法在2021年4月12日之前再次召开董事会、公告重组报告书以及发出召开股东大会通知。公司根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知(银发【2020】29号)》的相关规定,向上海证券交易所申请本次重组发出股东大会通知时间延期1个月,即延期至2021年5月12日前。具体内容详见公司于2021年4月12日公告的《巨化股份关于重大资产重组的进展情况暨延期发出召开股东大会通知的公告》(公告编号:临2021-17号)。

  因本次重组涉及的尽职调查和相关核查等工作尚未完成,公司无法在2021年5月12日之前发出召开股东大会通知,公司按照有关规定披露了本次重组的进展情况,并提示待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项,并以该次董事会决议公告日作为本次重组发行股份购买资产的定价基准日重新确定发行价格。具体内容详见公司公告的《巨化股份关于重大资产重组进展情况的公告》(临2021-23号)。

  2021年6月10日,公司召开董事会八届十二次、监事会八届九次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重组事项,独立董事对公司终止本次重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  2021年6月10日,本公司与交易对方浙江巨化投资有限公司签订了《关于浙江巨化股份有限公司向浙江巨化投资有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》,约定“双方于2020年10月12日签署的《框架协议》自本协议生效之日起终止。自《框架协议》终止后,该协议全部条款对双方不再有任何法律约束力,任一方无权依该协议向另一方提出任何主张或权利要求,而无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在《框架协议》签订之前或之后。双方确认,双方之间不存在因《框架协议》项下条款有关的未结清债权债务,或与《框架协议》项下条款有关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。”

  公司自本次重组筹划起至公告终止期间,严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序,及时披露相关信息,并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  公司在推进本次重组期间,积极组织相关各方、各中介机构推进本次交易各项工作。由于本次重组涉及的标的公司资产规模大、核查范围广,以及中介机构开展标的公司审计、评估、现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响,导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长,公司未能在规定的时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知。截止目前,标的公司的财务状况、盈利能力以及经营情况较最初筹划本次重组时发生了较大变化,公司股价较原定价基准日水平亦发生了较大变化。基于上述原因,交易双方短期内难以就交易方案核心条款达成一致意见,现阶段继续推进本次重组的条件尚不成熟,存在较大不确定性。为切实维护公司及全体股东利益,经公司审慎研究并与交易对方友好协商,决定终止本次重组事项。

  四、终止本次重大资产重组的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司董事会于2021年6月10日召开八届十二次会议,全体12名董事参会,以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。关联董事周黎旸、李军、汪利民、童继红回避了表决。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事周国良、胡俞越、张子学、刘力对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见,同意将上述议案提交公司董事会八届十二次会议审议并就董事会审议发表了独立意见:

  公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决;终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定,不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。

  (三)监事会审议情况

  公司监事会于2021年6月10日召开八届九次会议,全体3名监事参会,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

  监事会认为:公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会终止本次重大资产重组。

  五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

  公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《监管规则使用指引——上市类第1号》等法律法规的要求,正对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为公司本次重组股票停牌日前6个月(2020年3月21日)至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日(2021年6月11日)。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得交易数据并完成相关自查工作后,公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

  六、终止本次重组对公司的影响

  鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议,本次重组方案未正式生效,本次交易的终止对公司没有实质性影响,不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、承诺

  公司承诺在本公告披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  八、其他

  公司将于2021年6月17日(星期四)15:00至16:00在上证e互动网络平台“上证e访谈”召开终止重大资产重组事项投资者说明会,详情请见公司于同日披露的《巨化股份关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会公告》(公告编号:临2021-28号)。

  公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及指定网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以上述媒体或网站刊登信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江巨化股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  股票简称:巨化股份 股票代码:600160      公告编号:临2021-28

  浙江巨化股份有限公司

  关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2021年6月17日(星期四)下午15:00-16:00

  ●会议召开方式:网络互动

  ●会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  ●问题征集方式: 投资者可于2021年6月16日17:00 前将需要了解的

  情况和关注问题预先发送至公司信箱zhuli@juhua.com.cn,公司将在本次说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  一、说明会类型

  浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月10日召开公司董事会八届十二次会议、监事会八届九次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项,详情请见公司于 2021 年 6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《巨化股份关于终止重大资产重组事项的公告》(临 2021-27号)。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定,公司将通过网络互动方式召开终止本次重大资产重组事项的投资者说明会,在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、会议召开时间:2021年6月17日(星期四)下午15:00-16:00

  2、会议召开方式:网络互动

  3、网络直播地址:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  三、参加人员

  参加本次说明会的人员包括公司总经理韩金铭先生 、董事会秘书刘云华先生、交易对方代表等相关人员。

  四、投资者参加方式

  1、欢迎各位投资者在2021年6月16日17:00前将需要了解的情况和关注问题预先发送至公司信箱zhuli@juhua.com.cn,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可于2021年6月17日(星期四)下午15:00-16:00通过互联网登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com),在线参与本次说明会。

  五、联系人及咨询办法

  联系电话:(0570)3091704;(0570)3091688

  联系邮箱 :zhuli@juhua.com.cn

  六、其他事项

  本次投资者说明会召开后,投资者可以在上海证券交易所“上证 e 互动” 平台(http://sns.sseinfo.com) 的“上证 e 访谈”栏目查看本次说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  浙江巨化股份有限公司

  董事会

  2021年6月11日

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