原标题:北京弘高创意建筑设计股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2020年 年报问询函的回复(上接D41版)
(上接D41版)
截至2020年度报告期末诉讼案件涉及诉讼标的总额2.27亿元。上述案件均为供应商合同纠纷所致。涉诉供应商欠款已经在工程施工、成本费用以及相应的应付账款中计量、列支,已在各会计期间记录及披露。公司实际执行支付的金额小于执行标的。公司涉及的诉讼案件尚未对公司的正常生产经营产生影响。公司涉及的涉诉案件不存在少计提预计负债的情况。
(2)你公司近三年提供的售后质量维修频率及费用,售后维修的会计核算方式,未计提预计负债的依据及合规性。
回复:
经统计近三年公司没有发生因售后质量维修所产生的费用,根据合同约定竣工验收后质保期内零星维修均为公司上游供应商承担的义务,因此无需计提预计负债。
(3)保函类型、形成背景及未结清原因,你公司对未结清保函的会计核算方式,未计提预计负债的依据及合规性。
回复:
履约保函(银行保函)71.6万元;预付款保函(商业保函)3200万元;投标保函(银行保函)40万元。此类保函的时间周期较短,且根据合同条款保函到期后即刻收回保函原件;故经公司判断,此类保函不会给公司带来担保损失,因此不用计提预计负债。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)回复:
针对弘高创意上述事项的会计处理,我们实施的审计程序主要包括:
1、了解上述事项与预计负债确认相关的内部控制。
2、获取诉讼事项台账及其他诉讼资料,询问管理层关于诉讼事项的进展情况,了解管理层对与诉讼事项相关预计负债的确认方法,判断涉及诉讼事项存在预计损失的可能性,判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定:
截至2020年末,弘高创意的孙公司弘高装饰作为被告的诉讼案件涉及诉讼标的总额2.27亿元,均为与供应商合同纠纷所致,涉诉供应商欠款已经在工程施工、成本费用以及相应的应付账款中计量、列支,已在各会计期间进行了记录及披露。
《企业会计准则第13号—或有事项》规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。
我们认为弘高创意的孙公司弘高装饰涉诉相关事项,供应商诉求主要是材料款,在涉及诉讼结果已经确定的情况下,公司已经在工程施工、成本费用及预计的应付工程款中计量。
3、询问管理层关于工程项目售后质量维修相关事项的形成过程,检查相关合同条款约定情况,了解同行业可比上市公司对于工程项目售后质量维修相关事项的会计处理及披露情况,判断其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定,是否具有行业一致性。
我们了解到,弘高装饰所承接工程施工项目的质保期一般为2年,多数项目在竣工后签署质量维修合同并开始计算质保期。弘高创意最近三年没有发生售后质量维修支出,原因是根据弘高装饰与供应商的合同约定,工程项目质保期内的维修支出,将由供应商进行承担。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定,弘高创意与工程项目售后质量维修相关的事项,未能同时满足确认预计负债的三个条件,我们认为弘高创意管理层对于售后维修事项未计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
另外,我们查询了部分同行业可比上市公司如金螳螂、洪涛股份、广田集团、江河集团、亚厦股份、全筑股份等2020年年度报告,未发现其披露因售后质量维修事项而确认预计负债的情况,我们认为弘高创意管理层对于售后维修事项未计提预计负债的会计处理具有行业一致性。
4、询问管理层开具保函的原因,判断其合理性,了解保函的开具及收回过程,判断其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
我们了解到,弘高创意根据不同施工项目情况,按照业主要求开具预付款保函、履约保函等,作为其履行合同约定的担保措施,此类保函通常期限较短,且弘高创意基于项目管理经验,判断不履行合同义务的可能性很低,开具此类保函预计不会产生担保损失。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定,弘高创意与开具保函相关的事项,未能同时满足确认预计负债的三个条件,我们认为弘高创意管理层对于与开具保函相关的事项未计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5、检查附注中相关事项的披露是否符合相关规定。
通过实施以上审计程序,我们认为弘高创意上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
7、报告期末,你公司确认递延所得税资产2.33亿元。请结合你公司持续经营能力存在重大不确定性的客观因素,说明你公司预计未来期间能够产生足够应税所得的依据,递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复:
2020年末公司递延所得税资产余额为2.33亿元,来源于应收款项及合同资产产生的暂时性差异,未来期间公司将加强工程项目进度款的催收,加快工程项目资金周转,预计应收款项的暂时性差异将逐步转回,在2021年,公司将继续加大业务拓展力度,并且努力开发优质项目,且随着疫情的有效控制,国家基础性投资、公共服务设施投资以及房地产投资的平稳发展,公司将及时调整发展战略,夯实主营业务,提高公司的市场竞争力,开阔市场,提高公司的市场份额,增加企业营业收入,进而用未来五年期所产生的利润纳税所得额来弥补。
随着建筑装饰行业的稳定发展及公司对工程项目承接的持续优化,预计未来期间公司订单数量和金额将逐渐增加,公司经营业绩将逐步改善向好,预计未来期间公司通过经营活动产生的应纳税所得额将逐渐增加。
综合考虑,预计公司未来期间将产生足够的应纳税所得额,递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)回复:
针对弘高创意递延所得税资产的确认,我们实施的审计程序主要包括:
(1)了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性。
(2)了解产生暂时性差异的原因,判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所得额的预计和判断是否合理,复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限,检查其数据计算的准确性,以及账务处理的正确性。
《企业会计准则第18号—所得税》规定,企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
资产负债表日,企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值。
2020年末,弘高创意确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异,来源于应收账款、其他应收款及合同资产,主要是计提预期信用损失形成的可抵扣暂时性差异;可抵扣亏损基于谨慎性原则,未确认递延所得税资产。
2020年末,弘高创意确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异如下:
由应收账款产生的暂时性差异确认的递延所得税资产,占期末递延所得税资产余额的93%,因此应收账款暂时性差异的变化对确认递延所得税资产具有重大影响。
我们了解到,弘高创意管理层已经高度认识工程欠款影响公司流动性以及面对的财务风险,未来期间将着手加大力度清欠工程欠款。第一,公司成立了应收账款催收小组,加强工程项目进度款的催收,重点针对账期较长、金额较大的应收账款进行项目结算,加快工程项目资金周转,提高经营性现金流量及营运资金的水平;第二,公司将进一步加强内控管理,控制成本,以促使项目款项及时收回及支付,顺利推进项目实施,严格执行公司的资金使用计划,合理安排资金支付;第三,作为装饰行业的管理型公司,公司将进一步权衡上下游资金及业务链关系,疏通客户及供应商之间的业务渠道,采取灵活实效的结算方式降低应收工程款的规模,降低负债率以及提高营运比率。同时,公司拟采取诸如项目转让、债权债务互抵、代付结算、以资抵债、让利结算、积极起诉等多种方式降低应收账款规模。
我们了解到,2021年公司将继续加大业务拓展力度,积极开发优质项目资源,并引进装饰行业战略合作方。目前疫情在国内得到有效控制,国家基础性投资、公共服务设施投资以及房地产投资将会平稳发展,随着经济的逐步复苏及公司对工程项目承接的持续优化,预计未来期间公司订单数量和签约金额将逐渐增加,公司经营业绩将逐步改善,预计未来期间公司通过经营活动产生的应纳税所得额亦将逐渐增加。
通过采取上述措施,公司将及时收回应收账款,加强工程项目结算等方式,同时随着签约项目增加,经营业绩将逐步改善,预计已经计提的坏账准备在未来期间将很可能转回,公司通过经营活动产生的应纳税所得额也将逐渐增加,预计未来期间可以取得足够的应纳税所得额。
(3)检查附注中递延所得税资产的披露是否符合相关规定。
通过实施以上审计程序,我们认为弘高创意关于递延所得税资产确认的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
8、年报显示,你公司仅货币资金因装修装饰合同纠纷、履约保函保证金、施工保证金等导致权利受限。请梳理你公司应收账款、固定资产、无形资产等其他资产是否存在因被债权人保全、涉诉、借款抵押等事项导致权利受限的情形,如是,请说明相关资产受限的具体情况及涉及的具体事项、对公司生产经营的影响,相关资产是否足额计提了减值准备,并自查针对上述事项是否及时履行了信息披露义务。
回复:
2020年末,公司权利受限的资产仅为货币资金,受限原因为装修装饰合同纠纷被法院冻结。公司应收账款、固定资产、无形资产等其他资产不存在因被债权人保全、涉诉、借款抵押等事项导致权利受限的情形。
9、报告期末,你公司净资产为5.6亿元。请结合前述应收账款、固定资产、无形资产等资产减值准备计提的充分性,预计负债计提的充分性,递延所得税确认的合规性等说明,你公司期末净资产是否可能为负值,是否可能触及《股票上市规则(2020年修订)》14.3.1条第(二)项规定的情形。
回复:
对于应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算应收账款的预期信用损失。
公司在2020末对固定资产、无形资产等是否存在可能发生减值的迹象进行了判断,经判断,公司认为固定资产、无形资产等不存在减值迹象,因此未计提资产减值准备。公司亦对预计负债计提的充分性,递延所得税确认的合规性作出了充分的评估和预计。根据上述情形,公司的净资产不会为负,因此没有触及股票上市规则(2020年修订)》14.3.1条第(二)项规定的情形。
10、2021年3月,你公司披露公告称,中融信托以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由,向北京一中院申请对你公司控股股东之一弘高慧目进行破产清算。请说明截至回函日破产清算进展情况,以及对你公司控制权认定、日常经营的影响。
回复:
截至回函日,经询问弘高慧目破产清算一案暂未有最新进展,相关债务人及债权人正在积极推进破产和解、破产重整。经中登查询截至2021年5月31日北京弘高慧目持有171752254股,占上市公司股份16.74%,北京弘高中太持有91759673股,占上市公司股份8.95%。北京弘高慧目及一致行动人北京弘高中太共计持有上市公司263511927股,占上市公司股份25.69%。综上所述弘高慧目破产清算一案暂未对我公司控制权及日常经营产生重大影响。
11、2014年度,你公司以发行股份方式完成对弘高设计100%股权的收购。交易对方弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。因2016年未完成业绩承诺,弘高慧目、弘高中太应对你公司补偿股份13,920.39万股,补偿现金1,392.04万元。截至目前,弘高慧目、弘高中太业绩承诺现金补偿已履约完毕,股份补偿尚未履行,且弘高慧目已被法院裁定破产清算。请说明:
(1)弘高慧目破产清算对履行股份补偿承诺的影响,你公司是否采取其他替代措施保护上市公司利益。
回复:
目前公司已通过诉讼冻结北京弘高慧目相应股份,同时已提交北京弘高慧目破产管理人要求可供执行资产优先履行股份注销承诺义务的申请。
(2)梳理2016年以来你公司业绩补偿款的会计处理及调整情况,并结合弘高慧目被破产清算、股份被司法冻结等情况,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复:
公司对于业绩补偿款的会计处理为:2016年6月,弘高创意对回购公司股份603.4478万股进行了会计处理,借记实收资本6,034,478.00元,贷记库存现金1.00元,贷记资本公积6,034,477.00元。2017年11月,弘高创意收到弘高慧目返还的现金,借记银行存款2,078,281.82元,借记银行存款5,000,000.00元,贷记利润分配-未分配利润7,078,281.82元。2018年12月,对于弘高中太应返还的现金弘高创意借记其他应收款6,842,109.31元,贷记利润分配-未分配利润6,842,109.31元;2019年5月,弘高创意的子公司弘高设计收到了弘高中太返还的现金共计6,842,109.31元。
2016年6月29日公司发布了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司业绩承诺补偿股份注销完成公告》(公告编号:2016-066),根据公司第五届董事会第一十二次会议审议通过的《关于重大资产重组购买股权2015年度业绩承诺事项情况的说明》的议案、《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票》的议案以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改公司章程》三项议案,以及公司2015年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改工程章程的议案》两项议案,公司以一元人民币总价回购弘高慧目应补偿的公司股份306.8429万股和弘高中太应补偿的公司股份296.6049万股,合计回购公司股份603.4478万股并予以注销,本次回购注销完成后的股本结构变化情况如下:
2017年11月15日,公司发布了《关于回购注销发行股票购买资产部分股票减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号:2017-124),根据公司2017年10月26日召开的第五届董事会第三十次会议,以及2017年11月15日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理因业绩补偿需回购注销股份、返还现金及修改公司章程等相关事项的议案》,由于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)未完成2016年业绩承诺,根据公司与北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊签署的《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》的约定,弘高慧目、弘高中太应向上市公司补偿的股份数量和补偿现金金额分别为139,203,893股、13,920,390元,公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。截止2019年12月31日,弘高慧目、弘高中太应补偿的现金金额13,920,390元已补偿完毕。截止2020年12月31日,弘高慧目、弘高中太持有本公司的股份仍处于冻结或轮候冻结状态,股份被冻结事项导致大股东暂时无法实施股份的注销补偿,缩股部分未作财务处理,未入账。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)回复:
1、我们查阅了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号:2016-058)、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司业绩承诺补偿股份注销完成公告》(公告编号:2016-066)、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的的公告》(公告编号:2017-110)、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于回购注销发行股票购买资产部分股票减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号:2017-124)、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于大股东股份被冻结的公告》(公告编号:2017-129)等公开信息:
根据公司第五届董事会第一十二次会议审议通过的《关于重大资产重组购买股权2015年度业绩承诺事项情况的说明》的议案、《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票》的议案以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改公司章程》三项议案,以及公司2015年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改工程章程的议案》两项议案,公司以一元人民币总价回购弘高慧目应补偿的公司股份306.8429万股和弘高中太应补偿的公司股份296.6049万股,合计回购公司股份603.4478万股并予以注销。
2016年6月,弘高创意对回购公司股份603.4478万股进行了会计处理,借记实收资本6,034,478.00元,贷记库存现金1.00元,贷记资本公积6,034,477.00元。
本次回购注销完成后,公司的股本结构变化情况如下:
根据公司2017年10月26日召开的第五届董事会第三十次会议,以及2017年11月15日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理因业绩补偿需回购注销股份、返还现金及修改公司章程等相关事项的议案》,由于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)未完成2016年业绩承诺,根据公司与北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊签署的《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》的约定,弘高慧目、弘高中太应向上市公司补偿的股份数量和补偿现金金额分别为139,203,893股、13,920,390元,公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。
2017年11月,弘高创意收到弘高慧目返还的现金,借记银行存款2,078,281.82元,借记银行存款5,000,000.00元,贷记利润分配-未分配利润7,078,281.82元。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于大股东股份被冻结的公告》(公告编号:2017-129),由于弘高慧目、弘高中太持有弘高创意的股份处于冻结或轮候冻结状态,导致无法实施股份的注销补偿,因此弘高慧目、弘高中太应向上市公司补偿的股份数量139,203,893股,弘高创意未进行会计处理。
2018年12月,对于弘高中太应返还的现金,弘高创意借记其他应收款6,842,109.31元,贷记利润分配-未分配利润6,842,109.31元;2019年5月,弘高创意的子公司弘高设计收到了弘高中太返还的现金共计6,842,109.31元。
2、截止2019年12月31日,弘高慧目、弘高中太应补偿的现金已补偿完毕。截止2020年12月31日,弘高慧目、弘高中太持有弘高创意的股份仍处于冻结或轮候冻结状态,股份被冻结事项导致大股东暂时无法实施股份的注销补偿。我们认为弘高创意相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
12、报告期内,你公司向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款700万元,借款利率6.6%。请说明在银行账户尚有1,367万元可自由支配的情况下,向关联方借款的原因及利率确定依据,上述借款是否履行了审议程序和信息披露义务。
回复:
1.借款原因
上海集地建筑设计工程有限公司(简称:上海集地)系我司参股公司。主要为对接黑龙江省内重点项目出资设立,我司占股34%。由于我司项目专款专用公司现金流紧张,黑龙江省内重点项目建设初始阶段为保证项目正常开展,在发包人未及时付款的情形下采取公司间短期往来拆借。公司于2020年9月份、12月份分别向上海集地借款300万元和400万元。借款合同约定了利息及还款时间,借款用途为黑龙江省内重点项目的专项支出。
2.借款利率定价依据
【2020】年【9】月【23】日、【2020】年【12】月【8】日,公司与上海集地签署《借款合同》,约定上海集地为公司分别提供300万元及400万元借款,借款利率为6.6%。借款利率按照同期中国人民银行发布的LPR利率上浮确定,符合当期借款公允利率。截至本回函出具之日,上述两笔短期借款及利息已偿还完毕,借款合同已经履行完毕,公司与上海集地不存在纠纷或潜在纠纷。综上,本次借款定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
二、上述借款是否履行了审议程序和信息披露义务
公司目前持有上海集地34%的股权,上海集地作为公司的参股公司,属于会计准则的关联方。公司已在《北京弘高创意建筑设计股份有限公司2020年年度报告》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2021)第201233号《审计报告》中披露本次借款事宜。公司经问询后自查,公司高管同时担任上海集地公司董事,因此,上海集地构成《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第10.1.3条规定的关联方。上述关联交易属于《上市规则》中第10.2.4、第10.2.10条中约定的应及时披露的情形。借款当期公司未履行关联交易审议程序和信息披露义务。公司将尽快完善履行相关审议程序和信息披露义务
13、年报显示,你公司应收关联方款项为890万元。请说明上述款项具体情况(包括应收对象名称、具体的关联关系、形成原因、账龄、预计收回时间等),并自查是否构成控股股东非经营性资金占用或关联方财务资助,以及你公司履行的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、上述款项具体情况
二、是否构成控股股东非经营性资金占用或关联方财务资助
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》及实质重于形式的原则,上述事项不构成控股股东非经营性资金占用或关联方财务资助。
三、公司履行的审议程序和信息披露义务
经公司核查,上述法人及自然人并非《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第10.1.2至10.1.6的关联方,故公司未按照《上市规则》履行关联交易审议及信息披露程序。基于会计准则项下的关联方及关联交易,公司已在《北京弘高创意建筑设计股份有限公司2017年年度报告》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2018)第201043号《审计报告》中披露。
另,对外投资成立控股公司事项,第五届董事会第【18】次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》,并于【2016】年【11】月【8】日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露本次董事会决议公告(2016-085)。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)回复:
1、2020年12月31日弘高创意应收关联方款项890万元,均在“其他应收款”科目核算,其中:应收江苏中联奥特莱斯石材城有限公司490万元,应收智众(深圳)科技有限公司300万元,应收金鑫100万元。
2、弘高创意的子公司北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司,成立于2017年3月15日,注册资本1000万元,经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让;计算机系统服务;经济贸易咨询等。弘高创意持股比例为60%,智众(深圳)科技有限公司持股比例30%,金鑫持股比例10%。
根据公司章程的约定,弘高创意、智众(深圳)科技有限公司、金鑫的出资方式均为货币出资,出资时间为2020年12月30日。
截至2020年度财务报表批准报出日,弘高创意已经以货币形式实际出资200万元,智众(深圳)科技有限公司及金鑫均未实际出资,该部分未出资款项计入“其他应收款”科目核算。
3、北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(下称“弘高设计”)的子公司北京弘高泰合数字科技发展有限公司,于2017年10月9日召开股东会,会议决议同意将注册资本由500万元变更为1000万元,新增注册资本500万元中:弘高设计出资10万元,江苏中联奥特莱斯石材城有限公司出资490万元。
根据公司章程的约定,弘高设计、江苏中联奥特莱斯石材城有限公司的出资方式均为货币,出资时间为2022年12月30日。
截至2020年度财务报表批准报出日,弘高设计及江苏中联奥特莱斯石材城有限公司均未对新增注册资本部分实际出资,该部分未出资款项计入“其他应收款”科目核算。
《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条规定,下列各方构成企业的关联方:对该企业施加重大影响的投资方;该企业的主要投资者个人,主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。以上均视同关联方。
在确定关联方关系时,母子公司是一个整体。对子公司有重大影响的少数股东,可以认为是母公司合并报表层面的关联方,但在集团合并报表附注中披露关联交易时,当该少数东与其可施加重大影响的该组成部分(即该子公司)之间的交易和往来才作为关联方交易披露。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》,结合实质重于形式原则及重要性原则,从合并财务报表口径考虑,我们认为江苏中联奥特莱斯石材城有限公司、智众(深圳)科技有限公司、金鑫属于弘高创意的关联方。
由于应收江苏中联奥特莱斯石材城有限公司、智众(深圳)科技有限公司、金鑫的款项,属于控股子公司少数股东的出资款,结合公司章程的规定,我们认为上述应收款项不构成控股股东非经营性资金占用或关联方财务资助。
4、弘高创意2017年年度报告及2017年度财务报表附注中,对北京弘高泰合数字科技发展有限公司的增资事项进行了披露:北京弘高泰合数字科技发展有限公司本年度注册资本增加500万元,其中北京弘高建筑装饰工程设计有限公司增资10万元,江苏中联奥特莱斯石材城有限公司增资490万元。增资后,北京弘高泰合数字科技发展有限公司注册资本变更为1000万元,其中北京弘高建筑装饰工程设计有限公司持股比例51%,江苏中联奥特莱斯石材城有限公司持股比例49%。
2016年11月8日,弘高创意发布《关于公司投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2016-087),因公司战略发展的需求,为提高公司业务竞争力,北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”或“弘高创意”)拟与智众伟业(天津)科技有限公司、自然人金鑫共同成立公司,其中弘高创意认缴出资600万元,持有60%股权;智众伟业(天津)科技有限公司认缴出资300万元,持有30%股权;自然人金鑫认缴100万元,持有10%股权。该公司设立后主要从事提供BIM+VR虚拟化服务及VR/MR设计整体解决方案及相关配套服务和相关技术开发等。上述事项已经公司第五届董事会第十八次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过。
拟设立公司的基本情况为:
公司名称:弘高元智众虚拟现实科技(北京)有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准)
公司类型:有限责任公司
注册资本:1000.00万元
出资方式:现金出资
注册地点:北京市朝阳区来广营紫月路18号院5#楼二层(最终以工商登记的为准)
经营范围:互联网、工业自动化、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、计算机系统集成,计算机网络工程、建筑智能化工程施工,计算机数据处理,建筑设计(最终以工商登记的为准)。
综上,我们认为弘高创意相关会计处理及披露符合《企业会计准则》的相关规定。
14、年报显示,你公司将被司法冻结的受限资金列报为银行存款。请说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在会计差错。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复:
公司货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金,因与业主或供应商发生合同纠纷,公司部分银行账户内的资金被人民法院保全或冻结,且该部分金额具有不确定性,公司与申请人达成和解、和解执行、线下履约后该部分被保全或冻结的金额将被解除受限。公司银行存款的核算为企业存入银行或其他金融机构的各种款项。
因此,公司认为将司法冻结的受限资金列报为银行存款,符合《企业会计准则》的相关规定,不存在会计差错。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)回复:
根据《企业会计准则应用指南》的相关规定,“银行存款”科目核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项,“其他货币资金”科目核算企业的银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等其他货币资金。
弘高创意的孙公司弘高装饰因与供应商发生合同纠纷,部分银行账户内的资金被人民法院冻结,该部分银行存款使用受限。根据《企业会计准则第31号—现金流量表》的相关规定,该部分被司法冻结的银行存款不符合现金流量表中的现金及现金等价物的定义,弘高装饰未作为现金及现金等价物核算。
同行业可比上市公司中,金螳螂、洪涛股份、美芝股份、柯利达、奇信股份、建艺集团、瑞和股份、宝鹰股份等,均披露了银行存款中因诉讼而被司法冻结的金额,相关披露 表述如下:
金螳螂:2020年末银行存款余额中定期存款金额为316,061,411.05元,诉讼冻结金额为16,564,171.89元;2020年末其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金为965,388,644.75元,银行保函保证金为126,167,670.25元,农民工工资保证金为6,820,776.65元。除此之外,2020年末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
洪涛股份:期末使用受限制的银行存款为80,652,518.57元,系诉讼及业务冻结资金。期末使用受限制的其他货币资金806,424,645.54元,其中银行承兑汇票保证金550,050,455.29元,银行贷款保证金253,774,190.25元,履约保证金2,600,000.00元。使用不受限制的其他货币资金系第三方收款平台资金7,153.50元。
美芝股份:期末银行存款中定期存款金额为15,239,000.00元,期限为6个月,应收定期存款利息101,767.29元;因诉讼冻结的金额为3,584,755.45元;三方监管账户结存的利息金额为2,182.41元。期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金为15,589,511.16元,保函保证金为3,000,000.00元,信用证保证金542,810.13元。
柯利达:截止2020年12月31日,银行存款余额中冻结余额65,331,404.01元,其中因施工合同纠纷被冻结人民币55,331,404.01元,银行借款风险金10,000,000.00元;其他货币资金余额3,898,449.84元,其中农民工工资保证金449,511.00元,保函保证金2,531,315.27元,银行承兑汇票保证金917,623.57元。由于使用受到限制,上述款项不作为现金流量表中的现金及现金等价物。除此之外,本公司不存在其他质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。
奇信股份:期末其他货币资金42,813,081.18元,系保函保证金、银行承兑汇票保证金、农民工工资保证金共42,803,884.63元及电商平台余额9,196.55元。期末受司法冻结的银行存款38,912,212.37元。除其他货币资金42,803,884.63元及受司法冻结的银行存款38,912,212.37元外,期末货币资金无变现有限制、潜在回收风险的款项。
建艺集团:其他货币资金中295,100,822.45元系银行借款保证金,10,957,763.73元系保函保证金,2,556,672.23元系农民工保障保证金。2020年12月31日,银行存款余额中有7,721,756.90元处于冻结状态中,除此之外,货币资金中无其他因抵押、质押等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
瑞和股份:期末银行存款存在11,381,182.74元系公司被法院冻结资金,存在5,625,885.39元系存入农民工工资专户资金;期末其他货币资金中46,070,311.07元系公司开立商业汇票以及保函等存入的保证金;除此之外,期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项;上述资金不作为现金及现金等价物。
另外,截止2020年12月31日,宝鹰股份受限制的货币资金明细如下:票据保证金981,270,285.82元,定期存单质押89,000,000.00元,信用证保证金80,826,707.24元,法院冻结资金15,446,117.34元。截止2020年12月31日,宝鹰股份在其他货币资金中列示的货币资金为1,151,096,993.06元,据上分析,法院冻结资金15,446,117.34元即在银行存款中列示。
从同行业可比上市公司对司法冻结银行存款的列报和披露情况看,我们认为弘高创意对司法冻结银行存款的列报和披露具有行业一致性。
因此,我们认为弘高创意将被司法冻结的受限资金列报为银行存款,符合《企业会计准则》的相关规定,不存在会计差错。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2021年6月9日
证券代码:002504 证券简称:ST弘高 公告编号:2021-037
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议于2021年6月8日(星期二)在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年6月1日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。
会议由董事长主持,部分监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案:
(一)审议通过《关于公司全资孙公司向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款暨关联交易的议案》
因全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司经营发展需求,向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款共计两笔,第一笔300万元,借款期限为2020年9月23日至业主(黑龙江省建工集团有限责任公司)向出借人支付工程预付款之日;第二笔400万,借款期限为2020年12月8日至2021年2月28日止,合计700万,借款利率为6.6%。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
《关于补充审议公司全资孙公司向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款暨关联交易的公告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、 第六届董事会第二十一次会议决议;
2、 独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2021年6月8日
证券代码:002504 证券简称:ST弘高 公告编号:2021-038
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十三次会议于2021年6月8日(星期二)在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年6月1日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。
会议由监事会主席主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案:
(一)审议通过《关于公司全资孙公司向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款暨关联交易的议案》
表决结果如下:5票同意,0票反对,0票弃权。
监事会认为:本次关联交易事项系为满足公司全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司业务发展的需要,保障北京弘高建筑装饰设计工程有限公司的正常有序运转,有利于支持公司业务发展,促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则,符合商业惯例,符合公司和全体股东的利益,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;未影响公司的独立性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、备查文件
第六届监事会第十三次会议决议。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司监事会
2021年6月8日
证券代码:002504 证券简称:ST弘高 编号:2021-039
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于补充审议公司全资孙公司向关联方
上海集地建筑设计工程有限公司借款
暨关联交易的公告
一、关联交易的事项概述
2021年06月08日,公司召开第六届董事会第二十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司全资孙公司向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款暨关联交易的议案》。因全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司经营发展需求,向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款共计两笔,第一笔300万元,借款期限为2020年9月23日至业主(黑龙江省建工集团有限责任公司)向出借人支付工程预付款之日;第二笔400万,借款期限为2020年12月8日至2021年2月28日止,合计700万,借款利率为6.6%。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)北京弘高建筑装饰设计工程有限公司
注册资本:20,000万元整
统一社会信用代码:91110114102670988E
住所:北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼
法定代表人:荆明
类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:生产装饰、装修材料;承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形;销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品;设计开发、技术咨询、技术转让;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(不含演出);货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
(2)上海集地建筑设计工程有限公司
注册资本:3000万元整
统一社会信用代码:9131023MA1JWTQ3X6
住所:中国(上海)自由贸易试验区加太路39号3幢二层12室
法定代表人:程鹏远
经营范围:许可项目:建设工程设计;各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:照明设计,家具设计,建筑科技领域内的技术研发,技术咨询,技术转让,建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系
史滢为北京弘高创意建筑设计股份有限公司的高级管理人员,同时担任上海集地建筑设计工程有限公司的董事;北京弘高建筑装饰设计工程有限公司为北京弘高创意建筑设计股份有限公司全资孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,认定上海集地建筑设计工程有限公司为公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易制度》的有关规定,以上关联交易事项由董事会审议,无需提交公司股东大会审议;以上关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款水平,本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,符合市场价格,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
因全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司经营发展需求,向关联方上海集地建筑设计工程有限公司借款共计两笔,第一笔300万元,借款期限为2020年9月23日至业主(黑龙江省建工集团有限责任公司)向出借人支付工程预付款之日;第二笔400万,借款期限为2020年12月8日至2021年2月28日止,合计700万,借款利率为6.6%。截至本公告披露日,公司已经偿还完毕该等全部借款。
五、交易目的和对公司的影响
本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定,符合公司业务发展的实际需要,符合全体股东的利益。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查,认为本次关联交易遵循公平、公正的原则,符合商业惯例,符合公司和全体股东的利益。因此,同意将此事项提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项系为满足公司全资孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司业务发展的需要,保障北京弘高建筑装饰设计工程有限公司的正常有序运转,有利于支持公司业务发展,促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则,符合商业惯例,符合公司和全体股东的利益,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;未影响公司的独立性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,审议程序合法、有效。我们同意本次公司的全资孙公司向关联方借款事项。
七、备查文件
1、《第六届董事会第二十一次会议决议》
2、《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》
3、《第六届监事会第十三次会议决议公告》
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2021年6月8日
证券代码:002504 证券简称:ST弘高 公告编号:2021-041
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1. 北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)因公司主要银行账号被冻结,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)第13.3条(二)项的相关规定,公司股票将于2021年6月11日(星期五)开市起被叠加实施其他风险警示。
2. 因中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告,且公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-3,194,274.84,归属于上市公司股东的净利润为7,570,619.27元;2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-337,322,422.39,归属于上市公司股东的净利润为-341,442,433.68元;2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-57,803,022.10元,归属于上市公司股东的净利润为-58,121,660.45元。根据《股票上市规则》第13.3条的相关规定,公司股票于2021年4月23日起被实施其他风险警示,截至目前为止上述情况尚未消除。
3. 本次被叠加实施其他风险警示后,公司股票简称仍为“ST弘高”,证券代码不变,仍为002504,公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。
一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制
1. 股票种类:人民币普通股A股;
2. 股票简称:“ST弘高”;
3. 股票代码仍为:“002504”;
4. 被叠加实施其他风险警示的起始日:2021年6月11日;
5. 公司股票停复牌起始日:不停牌;
6. 被叠加实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。
二、叠加实施其他风险警示的主要原因
因公司主要银行账号被冻结,根据《股票上市规则》第13.3条(二)的相关规定,公司股票将被叠加实施其他风险警示。
三、董事会说明
针对公司主要银行账号被冻结事宜,公司拟采取的解决措施如下:
1. 由董事长负责成立专门清理应收账款的领导小组,董事长任组长,主管工程的副总经理、成本总监担任副组长,工程项目经理为小组成员;
2. 积极联系客户确定回款计划和时间安排,对多次催收无效的客户进行综合评估后,适当采取法律途径追回应收账款等;
3. 由于疫情影响个别法院执行划扣存在困难导致账户解封时间延长。我公司积极与相关法院沟通要求法院尽快完成执行划扣解封账户;
4. 公司积极与债权人达成和解或分期执行同时完成账户解封。
四、被实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式
公司股票被实施其他风险警示期间,公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者咨询,联系方式如下:
1. 联系电话:010-85370018
2. 电子邮箱:hgcy002504@126.com
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2021年6月10日
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