杭州品茗安控信息技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码：688109 证券简称：品茗股份 公告编号：2021-016

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗股份”）第二届董事会第十六次会议通知于2021年6月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年6月9日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长莫绪军先生主持。本次会议形成如下决议：

  一、 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

  独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  为保证公司2021年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

  （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  （8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

  （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

  独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

  五、 审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司定于2021年6月28日下午14：30召开2021年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司董事会

  2021年6月10日

  证券代码：688109 证券简称：品茗股份 公告编号：2021-021

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间：2021年6月23日至2021年6月24日

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗股份”）独立董事靳明受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年6月28日召开的 2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人的基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事靳明先生，其基本情况如下：

  1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理博士、教授。浙江省“新世纪151人才工程”人选、浙江省中青年学科带头人。发表《从ROE的实证分析看上市公司的业绩操纵行为》等论著80多篇，曾获浙江省哲学社会科学优秀成果二等奖等奖项。1983年8月至1985年8月，任广播电影电视部设备制造厂（北京）技术员；1987年6月至今，任职于浙江财经大学，担任工商管理学院副院长、科研处处长、学报编辑部主任、上市公司研究所所长等职。现任公司独立董事，并同时担任浙江美大实业股份有限公司独立董事，杭州中亚机械股份有限公司独立董事，浙江瀚镪自动化设备股份有限公司独立董事。

  征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与 本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  2、征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2021年6月9日召开的第二届董事会第十六次会议，并且对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成 对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件 所规定的成为激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  1、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2021年6月28日 14点30分

  召开地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼公司会议室

  2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年6月28日

  至2021年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

  3、需征集委托投票权的议案

  ■

  本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  （一）征集对象

  截止2021年6月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间

  2021年6月23日至2021年6月24日上午9:00-下午17:00。

  （三）征集方式

  采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序

  1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

  地址：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢5楼C座董事会办公室

  邮编：330009

  电话：0571-56928512

  联系人：王倩

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  （七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司

  董事会

  2021年6月10日

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件：

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《品茗股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《品茗股份关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托杭州品茗安控信息技术股份有限公司独立董事靳明先生作为本人/本单位的代理人出席杭州品茗安控信息技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托股东证券账户号：

  签署日期：

  本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束

  证券代码：688109 证券简称：品茗股份 公告编号：2021-017

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗股份”）第二届监事会第九次会议通知于2021年6月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年6月9日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席刘德志先生主持。本次会议形成如下决议：

  一、 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  经审核，监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  经审核，监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步审核后，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

  四、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金人民币12,037.24万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  特此公告

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司监事会

  2021年6月10日

  证券代码：688109 证券简称：品茗股份 公告编号：2021-018

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划（草案）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

  ● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州品茗安控信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过105万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,437.4万股的1.93%。其中，首次授予95.4万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.75%，占本次授予权益总额的90.86%；预留9.6万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，占本次授予权益总额的9.14%。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  （二）标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予不超过105万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,437.4万股的1.93%。其中，首次授予95.4万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.75%，占本次授予权益总额的90.86%；预留9.6万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，占本次授予权益总额的9.14%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

  激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （二）激励对象的范围

  1、本激励计划激励对象的范围为：

  （1）董事、高级管理人员；

  （2）核心技术人员；

  （3）认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  2、本激励计划首次激励对象共计不超过113人，占公司员工总数 1071人（截止2020年12月31日）的 10.55%。

  3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

  2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （四）激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

  （三）本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

  ■

  若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

  ■

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有公司股东权利，

  不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  （四）本激励计划禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  （一）首次授予限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股40.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为40.00元/股。

  （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股72.31元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的55.32%；

  （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股74.48元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.71%；

  截至本激励计划公告日前，公司上市未满60个交易日。

  （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格一致，为每股40.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  （四）定价依据

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着收益与贡献对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

  公司是聚焦于施工阶段的“数字建造”应用化技术及产品提供商。公司立足于建筑行业、面向“数字建造”的对象和过程，提供自施工准备阶段至竣工验收阶段的应用化技术、产品及解决方案，满足各方在成本、安全、质量、进度、信息管控等方面的信息化需求。

  公司作为知识和技术密集型的高科技企业，一定程度上依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，当前行业对于技术和人才竞争日益加剧，如果出现优秀人才和核心团队的流失，将会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。本次股权激励是对员工过去对公司所作贡献的肯定、现有薪酬的有效补充，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  3、激励对象归属权益的任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

  ■

  4、公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

  5、激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属比例。激励对象个人绩效考核评定分为达标与不达标两类，对应的可归属情况如下:

  ■

  若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以公司2020年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不低于35%、80%、125%的目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、限制性股票激励计划的实施程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （三）限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2、 配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3、 缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4、 增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、 配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、 缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、 派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、 增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  （四）本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前归属的情形；

  （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

  3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （五）本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年6月9日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时正式测算）。具体参数选取如下：

  1、标的股价：72.78元/股（假设公司授权日收盘价为2021年6月9日收盘价）；

  2、有效期：分别为12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

  3、历史波动率：31.37%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

  4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

  5、股息率：0.00%。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设2021年6月底授予，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分9.6万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

  3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整。

  （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

  3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

  （1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  （2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  （2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  （2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十三、上网公告附件

  （一）品茗股份2021年限制性股票激励计划（草案）

  （二）品茗股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

  （三）独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  （四）监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见

  （五）品茗股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单

  特此公告

  杭州品茗安控信息技术股份有限公司董事会

  2021年6月10日

  （下转B83版）