四川金顶（集团）股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告|合伙_新浪财经

原标题：四川金顶（集团）股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2021】0278号，简称“监管工作函”），公司高度重视，积极组织相关自查和核实工作，对监管工作函所关注的相关事项逐项进行了认真核查落实，现将相关事项核查情况回复如下：

　　一、赵质斌作为公司董事，应当勤勉尽责，对公司定期报告发表明确意见。该董事在董事会决议中，对《公司2020年度报告及摘要》、《公司2020年度内部控制自我评价报告》等议案投出反对票，但在董事、监事、高级管理人员对公司2020年年报的书面确认意见上又表示无异议，请公司核实该名董事对年报的真实性、准确性和完整性出具的确认意见是否为其真实意愿；若是，请该名董事说明其前后意见不一致的原因。

　　公司回复：

　　公司第九届董事会第八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2021年3月15日发出，会议于 2021 年 3 月 25 日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组 55 号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事7 名（其中：通讯参会董事 4 名，董事长梁斐、独立董事刘民、贺志勇、夏启斌通讯表决）。本次会议由董事长梁斐先生通讯主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和部分高管列席了会议，会议召集，召开程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。

　　在董事会会议表决环节，赵质斌董事现场填写了议案表决票、公司2020年年报书面确认意见等董事会相关文件，为其本人自身真实意愿体现。

　　根据赵质斌董事向公司提供的《关于上交所监管工作函相关事项的回复》，赵质斌董事认为：

　　本人在《公司第九届董事会第八次会议议案表决票》文件上对《公司2020年度报告及摘要》、《公司2020年度内部控制自我评价报告》等6项议案投出反对票与本人在《董事、监事、高级管理人员对公司2020年年报的书面确认意见》上签字确认，均为本人真实意思表示，两者内容不冲突，不存在意见不一致的问题。

　　该书面确认意见未详列确认事项，本人在该书面确认意见上签字是对本人投赞成票的5项董事会议案内容进行确认，该确认与本人意思表示一致，并无不妥。本人对董事会其他6项议案有异议并在表决票上明确投出反对票，亦是本人真实意思表示。两者意见一致，不冲突。本人作为四川金顶的董事，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关资料，依法依规参与各议题的讨论，审慎投出赞成票和反对票并提出合理化建议，勤勉尽责，最大程度地维护了四川金顶整体利益和广大股民的合法权益。

　　二、公司披露的董事会决议共审议11项议案，董事赵质斌就其中6项议案提出反对。请董事赵质斌说明基于同一理由反对该6项议案的具体依据，并论述其作出的判断是否合理、审慎。请公司和董事会自查并核实该名董事所提出的反对理由的真实性、合理性。

　　（一）董事赵质斌回复：

　　根据赵质斌董事向公司提供的《关于上交所监管工作函的回复》，赵质斌董事认为：

　　《总经理工作报告》《董事会工作报告》《公司2020年度报告及摘要》《公司2020年度内部控制自我评价报告》等议案中关于子公司设立、未来经营规划内容应在大股东朴素至纯表决权委托争议事项妥善解决后，根据控制权归属审慎决定。而不应在表决权委托尚有争议时决定公司重大事项。同时，本人认为公司应当加强投资设立子公司的内部控制，同样不应在控制权尚未确定的情况下作出重大投资决定，否则会给上市公司长期运营的稳定性带来不确定因素。因此，本人对《公司2020年度报告及摘要》、《公司2020年度内部控制自我评价报告》等共计6项议案投出反对票。

　　因上述6项议案的内容都涉及四川金顶表决权的问题。而对于该表决权委托事宜，深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司采取了多种途径和方法明确提出异议，如下：

　　1、分别向深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有限公司、洛阳老城区财政局、洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）、四川金顶发送了《关于对深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）签署〈表决权委托协议〉无效暨撤销对深圳朴素资本管理有限公司委托的致函》；

　　2、向广东省深圳市福田区人民法院提起民事诉讼；

　　3、向中国证监会四川监管局、中国证监会深圳监管局、上海证券交易所进行举报，并给河南省财政厅、洛阳市财政局寄出风险提示函。

　　本人作为四川金顶董事，站在维护四川金顶上市公司利益以及履行上市公司董事的职责的立场，多次向董事会建议对相关重大事件进行信息披露，以避免董事会和四川金顶因信息披露不真实、不完整、不及时、不公平被追究法律责任。

　　四川金顶在清楚知悉上述各种因素后，理应谨慎对待涉及表决权的各事项，在没有明确以法律形式表示公司表决权委托的合法性和确定实际控制人变更的情况下，应该维持原有原则，以保障上市公司的稳定性。

　　另，对于四川金顶于现任董事长就职后设立的子公司，存在投入大，期望高，但定位不清晰、不透明，与上市公司主业关联不大，有利益输送的嫌疑。在董事会会议中，本人对这些子公司的实际运营管理是否按照原有规划进行而提出疑问，但会议上相关负责人未能做出相应回答。

　　因此，本人对上述6项议案投出反对票，反对理由为：

　　1、公司针对于设立各个子公司投入大，期望高，但定位不清晰、不透明。

　　2.大股东的表决权存在有诉讼、诉求等不确定性，关系着上市公司的利益和风险，针对于上市公司重大事项又涉及大股东表决权的方面应慎重。

　　基于上市公司实际情况和公司大股东的表决权存在诉讼争议的情况，所有涉及表决权的议案必须审慎对待，在以维护四川金顶公司利益和广大股东利益的前提下，本人认为对以上议案投出反对票是合理的。

　　（二）公司回复：

　　针对董事赵质斌在审议年度报告的董事会决议中投出的反对票及相关异议理由，公司董事会高度重视，组织相关部门对反对意见涉及的相关事项进行了认真梳理和核实，并于2021年4月1日通过电子邮件向公司全体董事（含赵质斌）、监事、高级管理人员发送了《关于子公司经营情况的说明》；赵质斌董事于2021年4月8日向公司提交了《关于监管工作函相关事项的回复》；由于上述回复没有说明其反对的具体依据，经过公司董事会和赵质斌董事的沟通，公司董事会于2021年5月31日以书面快递的形式向赵质斌董事提交了《公司董事会关于董事赵质斌反对意见的回复说明》，赵质斌董事于2021年6月1日签收，并在沟通过程中表示其已经在《关于监管工作函相关事项的回复》中对其提出反对意见的理由进行了说明，无须再做补充。

　　公司及董事会自查相关情况并回复如下：

　　1、针对董事赵质斌反对理由“1.公司针对于设立各个子公司投入大，期望高，但定位不清晰、不透明；”

　　公司董事会对近两年来公司下属全资以及控股子公司相关情况进行了认真核查和梳理，截止2020年12月31日，公司合并范围内控股子公司共9家。

　　（1）投资设立子公司基本情况（截止2020年12月31日）

　　单位：人民币/万元

　　■

　　注：上述子公司经营范围可参见公司披露的2020年年报报告。

　　（2）近两年上述子公司资产及经营情况

　　单位：人民币/万元

　　■

　　以上为公司现合并范围内子公司近两年经营情况。其中，北京川熙科技有限公司、成都川熙信息技术有限公司、上海顺采金属资源有限公司于2020年取得营业执照。截至2020年末，上述子公司处于前期准备或筹备阶段，尚未形成营业收入。

　　经公司核实，全资子公司北京川熙、成都川熙、上海顺采的董事、监事、高级管理人员均由四川金顶委派，与公司原实际控制人梁斐无关联关系；洛阳金鼎董事、监事、高管人员由四川金顶委派人员与公司实控人洛阳老城区财政局委派人员组成，与公司原实际控制人梁斐无关联关系。

　　（3）公司2020年度新设立子公司业务规划

　　A．北京川熙科技有限公司

　　北京川熙是根据上市公司主营业务发展规划，定位为上市公司与建筑建材类中央企业及地方城市建设开发企业的合作平台，提高上市公司矿产资源储备，提高矿山开发产能利用率。截至2020年末，北京川熙实际投入金额为400万元，主要用于办公场所的租赁和搭建，占上市公司2020年末经审计净资产比例为2.45%。

　　B．成都川熙信息技术有限公司

　　公司定位是围绕上市公司主营业务，从信息技术的角度，结合5G、物联网、工业互联网等方向，通过研发、实施、优化软硬件系统和设备，为砂石骨料的生产经营销售业务降本增效，同时将生产、销售等业务数据集中到统一的信息化平台，实现数字化管理，提升企业管理水平。截至2020年末，成都川熙实际投入金额为280万元，主要用于业务经营的前期投入，占上市公司2020年末经审计净资产比例为1.72%。

　　C．上海顺采金属资源有限公司

　　上海顺采定位为砂石骨料及大宗商品贸易平台公司。主营业务为砂石骨料、有色金属等大宗商品的国内和国际贸易。致力于扩大集团公司经营规模，整合产业链资源，优化财务指标，降低融资成本，增强融资能力。截至2020年末，上海顺采尚处于前期准备阶段，公司尚未实际投入资金。

　　D．洛阳金鼎建筑材料有限公司

　　洛阳金鼎定位为洛阳区域产业平台公司，主营业务为建筑材料的生产、销售。截至目前，洛阳金鼎处于筹备阶段，公司尚未实际投入资金。

　　洛阳金鼎的设立是四川金顶集团在稳健经营的基础上，实施发展战略的重要举措，定位于开拓新的区域业务，获得更大的发展空间，创造新的利润增长点，进一步提高公司核心竞争力，增强公司持续经营能力和抗风险能力。

　　公司设立上述子公司均已履行相应决策程序，符合相关法律法规要求。子公司的设立是为了进一步完善及优化现有经营业务结构，满足业务整合需要，推进公司战略转型升级。未来上市公司作为控股平台，通过子公司继续强化对主营业务的管控以及区域市场的拓展，灵活应对市场竞争和发展机会，并计划通过子公司的设立探求企业的转型升级，促进公司更好的发展。

　　综上，公司和董事会认为赵质斌董事所述“公司针对于设立各个子公司投入大，期望高，但定位不清晰、不透明；”的反对理由没有客观考虑公司实际发展需要。

　　2、针对赵质斌董事反对理由“2.大股东的表决权存在有诉讼、诉求等不确定性，关系着上市公司的利益和风险，针对于上市公司重大事项又涉及大股东表决权的方面应慎重。”

　　公司回复：大股东表决权委托涉及的相关诉讼尚未开庭审理，判决结果尚存在不确定性，公司已在前期公告中进行了披露，诉讼相关情况可参见2021年3月19日、3月26日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2021-007、010号公告。

　　公司和董事会认为上市公司股东让渡表决权系其自身权益处置，上述涉及表决权委托诉讼事项的最终裁决对大股东控制权转让的影响存在不确定性。但是，上市公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力，公司的经营团队是基于上市公司的利益进行决策和运营，大股东控制权变更的不确定性不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　三、公司董事会及全体董事（除赵质斌外）、监事、高级管理人员应就董事赵质斌对董事会决议发表的发对意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确全体董事、监事、高级管理人员在定期报告编制过程中是否存在怠于履行职责的情况。请董事会、监事会、独立董事对此进行核实并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司全体董事向董事会提交了《关于董事赵质斌对董事会决议发表的反对意见的说明》，对公司年报编制工作情况进行了核实。

　　1、公司在完成2020年报披露时间预约工作后，于2021年1月7日向全体董监高人员（含赵质斌董事）发出了[董秘工函2021-01号]关于2020年年报披露工作计划的函件，就年报披露时间安排、年报编制工作分工以及交易所对年报工作的要求进行了传达。

　　2、年报编制期间，公司全体董监高人员通过电话、邮件、微信群以及现场会议等多种形式就年报编制情况进行沟通。除日常沟通外，公司全体董监高（含独立董事、审计委员会）与公司年审会计师就年报编制情况以通讯沟通函的形式进行了重点沟通，对公司2020年年报编制、年报审计计划、审计计划执行情况、审计关注重点、审计意见类型及内部控制审计情况进行了充分沟通，确保了公司2020年年报的按时披露。截至公司第九届董事会第八次会议召开日，公司未收到与上述反对理由相关的说明材料和相应反馈。

　　3、董事会审议相应议案时，赵质斌董事提出了上述反对意见，现场参会董事熊记峰、高书方均与赵质斌就子公司经营，大股东表决权委托等事项进行了沟通，并在会后安排公司战略发展部、内部审计部就相关事项进行核查和梳理，并向全体董监高提交了《关于四川金顶子公司经营情况的说明》。

　　综上，董事会及全体董事（除赵质斌外）认为：公司董事、监事、高级管理人员在定期报告编制过程中不存在怠于履行职责的情况。

　　监事会意见：经核实公司2020年年报编制工作，公司董事、监事、高级管理人员在定期报告编制过程中不存在怠于履行职责的情况。

　　独立董事意见：经核实公司2020年年报编制工作，公司董事、监事、高级管理人员在定期报告编制过程中不存在怠于履行职责的情况。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日