原标题：陕西金叶科教集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之非公开发行限售股上市流通的提示性公告
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-39号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之非公开发行限售股上市
流通的提示性公告
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除限售的股份数量为97,629,138股。
2、本次限售股上市流通日期为2021年6月9日（星期三）。
一、本次限售股基本情况
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕2082号文核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买袁伍妹、重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）等2名股东持有的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股权（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次交易向袁伍妹、重庆金嘉兴（以下简称“交易对方”）等2名股东合计发行A股股票65,086,092股。
（二）股份登记情况
公司于2017年11月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份及支付现金购买资产增发股份登记数量为65,086,092股（有限售流通股），本次增发股份的上市日期为2017年12月6日。
本次发行完成后，公司总股本由447,375,651股变更为512,461,743股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2018年4月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了公司2017年年度权益分派方案：以512,461,743股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该权益分派于2018年5月9日实施完成。公司总股本由512,461,743股变更为768,692,614股。
截至本公告日，公司总股本为768,692,614股，其中：有限售条件股份数量为98,463,645股，占公司总股本的12.81%；无限售条件股份数量为670,228,969股，占公司总股本的87.19%。
（二）2017年年度权益分派实施完成后，重庆金嘉兴持有的限售股数量由54,542,145股变更为81,813,217股；袁伍妹持有的限售股数量由10,543,947股变更为15,815,921股。
三、本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份对应的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本人/本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本人/本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）业绩承诺
业绩承诺：袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7600万元、8030万元、8260万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期期末累计实际净利润不低于当期期末累计承诺净利润；如果本次交易未能于2017年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2020年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为8,360.00万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
业绩补偿安排：本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方需进行补偿。业绩补偿方式优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（三）履行情况
1、本次交易完成后6个月期末，公司股票收盘价低于发行价，承诺方已按照承诺内容将股份锁定期延长了6个月。
2、瑞丰印刷2017年、2018年、2019年经审计净利润（扣除非经常性损益后）分别为9,082.07万元、9,528.98万元和7,311.69万元，累计完成承诺期间承诺利润，该业绩承诺履行完毕。
3、截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自所作出的承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2021年6月9日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为97,629,138股，占公司总股本的12.70%；
（三）本次解除股份限售的股东人数为2位；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
■
五、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
■
六、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、不存在公司对其违规担保等损害公司利益行为的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西部证券股份有限公司就公司重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：
（一）陕西金叶本次限售股份申请解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）陕西金叶本次申请解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）陕西金叶对本次申请限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份申请解禁事项无异议。
八、备查文件
（一）上市公司限售股份解除限售申请表；
（二）关于股份解除限售事项的情况说明；
（三）股本结构表；
（四）限售股份明细数据表；
（五）西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁的核查意见。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
二〇二一年六月八日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-40号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度及担保事项的进展公告
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月29日、2021年5月25日分别召开七届董事局第六次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意本公司及全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、西安明德理工学院，控股二级子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司（以下简称“金叶玉阳”）2021年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币20亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）；同意公司及各所属子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币20亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。
上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。
授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2021年年度股东大会召开之日止。
独立董事在2021年4月29日召开的七届董事局第六次会议上对上述事项发表独立意见。
具体详情请见公司于2021年4月30日、2021年5月26日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《公司七届董事局第六次会议决议公告》、《公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-21号、2021-36号）。
近期为满足资金需求，公司控股二级子公司金叶玉阳已向湖北银行股份有限公司当阳支行申请3,000万元人民币授信额度用于金叶玉阳经营周转；公司为金叶玉阳该笔授信提供连带责任保证担保。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对金叶玉阳提供的担保不构成关联交易。
二、担保的基本情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：湖北金叶玉阳化纤有限公司
2、统一社会信用代码：91420582751023772K
3、成立日期：2003年07月08日
4、住 所：当阳市玉阳办事处长坂路336号
5、法定代表人：袁汉辉
6、开办资金：人民币10,507万元
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：丙纤滤棒生产、销售；滤嘴棒加工；烟草专用机械构进；烟用丙纤丝束生产、销售(以上经营范围的有效期至2022年7月11日止)；对本企业的物业管理；纤维、聚乳酸（PLA）纤维及其过滤材料的研制、生产、深加工、销售及相关技术咨询(国家禁止、限制的产品除外，需持证经营的持证经营)；货物及技术进出口（不含国家禁止、限制的产品及技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、与本公司的关系：本公司持股99%，当阳市兴阳综合开发有限公司持股1%。
10、最近一年又一期的主要财务状况：
截至 2020年 12 月 31 日，金叶玉阳总资产为 19,979.52万元，负债总额13,904.44 万元，归属于母公司净资产6,150.10 万元，营业收入 1,873.03 万元，利润总额 -782.69万元,归属于母公司净利润 -744.61万元。（已经审计）
截至 2021年 3 月 31 日，金叶玉阳总资产为 19,477.75万元，负债总额13,699.49万元，归属于母公司净资产5,855.85万元，营业收入 219.95 万元，利润总额 -294.18 万元，归属于母公司净利润 -294.25 万元。（未经审计）
（二）担保协议的主要内容
公司为金叶玉阳本次综合授信提供连带责任保证担保，担保涉及的《最高额保证合同》已签署，具体内容如下：
债权人：湖北银行股份有限公司当阳支行
担保人：陕西金叶科教集团股份有限公司
保证方式：连带责任保证担保
保证金额： 3,000万元人民币
保证期间：债务履行期届满之日后壹年半止
三、累计对外担保数量及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保总额为93,085.43万元（含金叶印务和昆明瑞丰向集团担保
35,893.50万元），约占公司最近一期经审计的2020年归属于母公司净资产的57.51%；公司连续12个月累计实际担保总额为71,784.44万元，约占公司最近一期经审计的2020年归属于母公司净资产的44.35%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
四、备查文件
（一）《授信协议》；
（二）《最高额保证合同》。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
二〇二一年六月八日
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
