福建省永安林业(集团)股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

福建省永安林业(集团)股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
2021年06月05日 05:30 中国证券报-中证网

原标题:福建省永安林业(集团)股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

  股票代码:000663      股票简称:*ST永林      编号:2021-039

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议通知于2021年6月1日以书面和传真方式发出,2021年6月4日以通讯方式召开。会议由公司董事长黄宜光先生主持,会议应出席董事7人,亲自出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,并同意提交股东大会表决。

  基于公司战略发展需要,经公司董事会研究决定:同意通过协议转让方式将公司位于福建省三明市的面积为104,744亩的林木资产及其林地使用权资产[根据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告(中林评字【2021】217号),截止2021年04月30日,资产评估价值为人民币21,755.05万元]转让给中林(三明)林业发展有限公司,转让价格为人民币21,755.05万元。

  (二)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会定于2021年6月21日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。

  审议事项:

  关于出售资产暨关联交易的议案。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2021年6月4日

  股票代码:000663          股票简称:*ST永林           编号:2021-040

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组;

  2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 拟将位于福建省三明市的面积为104,744亩的林木资产及其林地使用权资产[根据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告(中林评字【2021】217号),截止2021年04月30日,资产评估价值为人民币21,755.05万元]转让给中林(三明)林业发展有限公司(以下简称“中林三明”),转让价格为人民币21,755.05万元。

  2、公司于2021年6月4日召开第九届董事会第十次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

  3、中林三明与公司受同一间接控股股东及实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中林三明与公司构成关联关系,本次交易构成关联交易,公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。

  4、本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、公司基本情况

  企业名称:中林(三明)林业发展有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地:福建省永安市

  住所:福建省三明市永安市南山路2号7幢4楼411室

  法定代表人:李洋

  注册资本:10000万元

  营业执照注册号:91350481MA351TC837

  经营范围:一般项目:森林经营和管护;森林改培;树木种植经营;花卉种植;人工造林;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:林木种子进出口;林木种子生产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  股东:中国林木种子集团有限公司

  2、财务数据

  (1)中林三明于2020年11月12日成立,最近一年及最近一期的的主要财务数据如下:                                            单位:元

  ■

  (2)中国林木种子集团有限公司作为中林三明唯一股东,截至2020年12月31日财务数据(经审计)如下:                         单位:元

  ■

  3、关联关系说明:

  中林三明的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中国林木种子集团有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委,公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中林(永安)控股有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中林三明与公司构成关联关系。

  4、是否为失信被执行人:否。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次转让的资产为公司位于福建省三明市的面积为104,744亩的林木资产及其林地使用权资产。标的资产权属清晰,其中86,345.00亩林木资产处于抵押状态(其中:中国农业发展银行永安市支行抵押72,198.00亩,中国农业银行股份有限公司永安市支行抵押4,442.00亩,兴业银行股份有限公司永安市支行抵押9,705.00亩),为公司贷款提供担保。本次转让的资产不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

  2、标的资产评估情况

  经北京中林资产评估有限公司评估并出具的评估报告(中林评字【2021】217号),截止2021年04月30日,林木资产及其林地使用权资产评估价值为人民币21,755.05万元

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易的总金额为人民币21,755.05万元,交易定价参考北京中林资产评估有限公司出具的评估报告(中林评字【2021】217号),经双方协商确定。

  五、关联交易协议的主要内容

  本次交易为以协议转让方式将公司位于福建省三明市的面积为104,744亩的林木资产及其林地使用权资产转让给中林三明,转让价格为人民币21,755.05万元,本次交易需提交公司股东大会表决,交易协议将于公司股东大会表决通过后签订。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。中林三明对本次交易的森林资源将主要用于长周期的国家储备林建设,与公司不会构成同业竞争。本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是基于公司战略发展需要,将有助于改善公司财务状况,有利于促进公司长远发展。公司通过本次交易预计将实现净利润约人民币1.7亿元。根据中林三明及其股东的主要财务数据和资信情况分析,公司董事会认为:中林三明具备交易款项的支付能力,不会对公司产生较高的风险。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至本公告披露日,本公司与中林三明及其关联方累计已发生的各类 关联交易总额为4,902.17万元(不包括本次交易金额)。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已事先审议、了解上述出售资产暨关联交易的议案,对本次交易事前认可并发表如下独立意见:

  本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司出具的评估结果定价,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,符合相关法律法规及公司章程的规定。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见书;

  3、福建省永安林业(集团)股份有限公司拟进行资产转让涉及的林木资产和林地使用权资产评估报告。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2021年6月4日

  股票代码:000663      股票简称:*ST永林      编号:2021-041

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:本次会议为公司2021年第二次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2021年6月4日召开的公司第九届董事会第十次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  (四)会议召开的日期、时间

  现场会议时间:2021年6月21日下午15:00

  网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月21日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六)会议的股权登记日:2021年6月15日

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  关于出售资产暨关联交易的议案。

  (二)披露情况

  上述提交股东大会审议议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过,相关公告刊登于2021年6月5日的《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  上述议案应回避表决的关联股东名称:中林(永安)控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  (一)登记方法:自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件;代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件;法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记地点:福建省永安林业(集团)股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

  (三)登记时间:2021年6月16日—6月18日上午9:00~11:00,下午3:30~5:30。

  (四)会议联系方式:

  联 系 人:陈  娟

  联系地址:福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处

  邮    编:366000

  联系电话:(0598)3614875

  传    真:(0598)3633415

  电子邮箱:stock@yonglin.com

  (五)会议费用:出席会议者食宿、交通费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  附件 1:参加网络投票的具体操作流程

  附件 2:授权委托书

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2021年6月4日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 投票代码:360663    投票简称:永林投票。

  2、填报表决意见

  (1)填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年6月21日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月21日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年6月21日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托__________________先生/女士代表本人(本公司)出席福建省永安林业(集团)股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。本人(本公司)对本次会议审议事项未作具体指示的,委托代理人 有权□ 无权□  按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人(签字/盖章):               委托人持股数量:

  受托人(签字):                    身份证号码:

  委托日期:     年    月    日

  本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

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