四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书

原标题：四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：四川成渝高速公路股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

　　股票简称：四川成渝/四川成渝高速公路

　　股票代码：601107.SH/0107.HK

　　收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　收购人住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川成渝拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川成渝拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序；本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购中，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露人的基本信息如下：

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　　（二）收购人股东及实际控制人

　　1、收购人股东、实际控制人

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人100%的股权。收购人及收购人股东、实际控制人股权及关系如下图所示：

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　　注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函（2008）330号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2008）338号）及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2010）68号）文件精神并根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的相关文件，四川发展是四川交投集团和四川铁投集团的出资人，仅对四川交投集团和四川铁投集团行使资产收益权和财务监管权，并不对四川交投集团和四川铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责四川交投集团和四川铁投集团的经营业绩考核。四川交投集团、四川铁投集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免，董事会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此，四川交投集团与四川铁投集团的实际控制人均为四川省国资委，由四川省国资委对四川交投集团与四川铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。

　　根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》文件精神，四川交投集团及四川铁投集团系以新设合并的方式组建蜀道集团，四川发展为蜀道集团的唯一股东，蜀道集团的产权结构及控制关系等事项将延续四川交投集团、四川铁投集团与四川发展及四川省国资委的相关安排，由四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。

　　2、收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，收购人下属主要一级子公司基本情况如下所示：

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　　注：由于上述公司工商变更需要时间办理，截至本报告书签署之日大部分公司工商信息尚未完成变更，其直接/间接控股股东目前仍为四川交投集团或四川铁投集团；但根据本次交易《新设合并协议》及《资产承继交割协议》约定，蜀道集团已实际承接该等股权，未来工商信息将相应变更。

　　（二）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、收购人从事的主要业务

　　蜀道集团是四川省人民政府批准成立的省属特大型重要骨干企业，蜀道集团将根据自身功能定位和发展需要扩张规模，提升公路铁路投资建设运营对其他业务板块的协同带动能力，完善综合交通产业链条，做专做强相关多元产业，实施“智慧交通”产业赋能工程，发挥产融结合的支撑作用，形成公路铁路投资建设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大核心业务板块，成为综合交通基础设施投资建设运营一体化现代企业。

　　2、收购人最近三年的财务状况

　　截至本报告书签署日，蜀道集团成立不足一年，无最近三年财务状况数据。四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务资料。

　　（三）收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团已出具确认函，承诺未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，蜀道集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益工商变更尚未完成，预计工商变更完成后，除四川成渝外，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

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　　注：由于上述公司工商变更需要时间办理，截至本报告书签署之日大部分公司工商信息尚未完成变更，其股东结构中仍将显示为四川交投集团或四川铁投集团直接或间接持股；但根据本次交易《新设合并协议》及《资产承继交割协议》约定，蜀道集团已实际承接该等股权，未来工商信息将相应变更。

　　2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益工商变更尚未完成，预计工商变更完成后，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　注：由于上述公司工商变更需要时间办理，截至本报告书签署之日大部分公司工商信息尚未完成变更，其股东结构中仍将显示为四川交投集团或四川铁投集团直接或间接持股；但根据本次交易《新设合并协议》及《资产承继交割协议》约定，蜀道集团已实际承接该等股权，未来工商信息将相应变更。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　四川省人民政府拟对四川交投集团与四川铁投集团实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团将直接持有四川成渝35.86%的股权，成为四川成渝的控股股东。

　　本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深度整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营同业竞争藩篱，提升交通优势企业核心竞争力，有利于集中资源和力量发展主业，发挥规模效应；有利于提高企业资源配置和运营效率，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、收购履行的程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2021年3月31日，四川交投集团和四川铁投集团董事会分别对本次合并作出决议，同意本次合并事项；

　　2、2021年3月31日，四川交投集团召开2021年第一次股东会并取得其股东四川发展及四川铁投集团形成的《股东会会议决议》，四川铁投集团取得其唯一出资人四川发展出具的《股东决定书》，均批准合并事宜并同意签订《新设合并协议》；

　　3、2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号），批准四川交投集团和四川铁投集团新设合并组建蜀道集团；

　　4、2021年4月2日，四川交投集团和四川铁投集团签署了《新设合并协议》，约定合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团；

　　5、2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）；

　　6、2021年5月27日，蜀道集团获得香港证监会执行人员关于同意豁免要约收购的书面函件；

　　7、2021年5月28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次合并尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　第三节收购方式及相关协议

　　一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次合并前，蜀道集团未持有任何四川成渝的股份。四川省国资委持有四川发展100%股权，四川发展直接持有四川交投集团80%股权，通过四川铁投集团间接持有四川交投集团20%股权，合计持有四川交投集团100%股权，四川交投集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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　　本次合并完成后，蜀道集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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　　本次合并前，四川成渝的直接控股股东是四川交投集团，实际控制人是四川省国资委。收购完成后，蜀道集团将成为四川成渝的直接控股股东，实际控制人仍是四川省国资委。

　　二、本次交易整体方案

　　2021年4月2日，四川交投集团与四川铁投集团签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》。根据该协议，四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”。蜀道集团股东为四川发展，持有100%股权。合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

　　新设合并后，原四川交投集团持有的四川成渝35.86%股份归属于蜀道集团，蜀道集团直接持有四川成渝1,096,769,662股股份，占四川成渝总股本数的35.86%。

　　三、本次交易涉及相关协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　2021年4月2日，四川交投集团与四川铁投集团签署了《新设合并协议》。

　　2021年5月28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》。

　　（二）《新设合并协议》的主要内容

　　1、四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”（简称“蜀道集团”，最终以工商登记为准），合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

　　2、蜀道集团总部注册地为四川省成都市，注册资本为人民币480亿元，股东为四川发展，持有100%股权。

　　3、自交割日起，合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产（其中包括交投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有的四川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证券股份有限公司全部股份等上市公司及其他股份有限公司的股份/股票）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由蜀道集团享有和承担，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

　　（三）《资产承继交割协议》的主要内容

　　1、自交割日起（含交割日，下同），四川交投集团与四川铁投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；四川交投集团与四川铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

　　2、自交割日起，四川交投集团及四川铁投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继四川交投集团和四川铁投集团已发行债券项下的债务。

　　3、各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及四川交投集团与四川铁投集团下属分公司和直接持股的公司的相关变更手续应按照市场监督管理与税务的相关规定办理。本次合并将涉及部分四川交投集团和四川铁投集团直接持股上市公司的权益变动信息披露，还将涉及部分四川交投集团和四川铁投集团间接持股上市公司的权益变动信息披露。蜀道集团应在本协议生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就四川交投集团和四川铁投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

　　视上述事项办理进展，四川交投集团与四川铁投集团应及时按照市场监督管理与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。

　　四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次合并涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节资金来源

　　蜀道集团通过本次合并获得的四川成渝的股份系因四川交投集团与四川铁投集团新设合并为蜀道集团而承继，因此，蜀道集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并，合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，原四川交投集团持有的四川成渝35.86%股份归属于蜀道集团，从而导致蜀道集团持有四川成渝股份比例超过30%。本次合并系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　二、本次合并前后上市公司股权结构

　　（一）合并前上市公司股权结构

　　本次合并前，蜀道集团未持有任何四川成渝的股份。四川省国资委持有四川发展100%股权，四川发展直接持有四川交投集团80%股权，通过四川铁投集团间接持有四川交投集团20%股权，合计持有四川交投集团100%股权，四川交投集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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　　（二）合并后上市公司股权结构

　　本次合并完成后，蜀道集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　截至本报告书签署之日，本次合并涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第六节后续计划

　　一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改

　　截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次合并的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　五、对现有员工聘用计划的调整

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　六、对上市公司的分红政策调整

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与四川交投集团及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所、香港联交所的处罚或其他监管措施。

　　本次合并完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：

　　“本次收购完成后，收购人将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次合并前后的同业竞争情况

　　截至本收购报告书签署日，四川成渝主要在四川省从事高速公路运营业务。本次合并完成后，收购人下属的其他公司也运营四川省部分高速公路，其中部分非上市主体运营的高速公路与四川成渝运营的高速公路存在分流效应，构成潜在的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：

　　“1、对于因本次合并而产生的蜀道集团与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，蜀道集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次合并完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力解决相关问题；蜀道集团为解决前述问题所采取的解决措施包括但不限于：

　　（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团与上市公司存在业务竞争的部分资产进行重组，以分别消除业务竞争的情形；

　　（2）通过签署委托协议的方式，由蜀道集团将与上市公司业务存在竞争的相关资产，委托上市公司经营管理；

　　（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

　　2、蜀道集团及蜀道集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺分别于蜀道集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次合并前原四川交投集团及其控制的其他子公司与上市公司的关联交易在本次合并后仍将存在，并不因本次合并而有所增加，相关交易的性质不会因本次合并而发生变化。

　　就四川铁投集团及其控制的子公司与上市公司间的交易，本次合并前，鉴于上市公司的控股股东四川交投集团和四川铁投集团均为四川省省级直属企业，上市公司与四川铁投集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与四川铁投集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。本次合并完成后，合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团，蜀道集团将成为上市公司的控股股东。因此，原四川铁投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。

　　为规范与上市公司之间的关联交易，蜀道集团承诺如下：

　　“蜀道集团将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，蜀道集团将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2019年、2020年及2021年1-3月，收购人与四川成渝及其子公司发生的主要交易情况如下：

　　（一）采购商品、接受服务

　　单位：万元

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　　（二）融资租赁、保理融资

　　单位：万元

　　■

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排如下：

　　■

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司股票的情况

　　在上市公司权益变动事项公告（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　二、收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在上市公司权益变动事项公告（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收购人现任的部分董事、监事、高级管理人员及其直系亲属股票买卖情况如下：

　　（一）蜀道集团副董事长周黎明

　　■

　　（二）蜀道集团职工监事赵明之配偶梁璠

　　■

　　周黎明、赵明及梁璠已就其在核查期间内买卖四川成渝股票的行为分别出具书面声明：

　　“1、本次权益变动公告前本人并不知悉该事项，本人未参与本次权益变动方案的制定及决策，本人/本人直系亲属上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及四川成渝股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖四川成渝股票的情形。

　　2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖四川成渝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3、在本次权益变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖四川成渝股票，也不以任何方式将本次权益变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

　　此外，在上市公司权益变动事项公告（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　　第十节收购人的财务资料

　　截至本报告书签署日，蜀道集团成立不足一年，无最近三年财务状况数据。四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务资料。

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对次的信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当而未披露的其他重大信息。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）蜀道集团营业执照

　　（二）蜀道集团公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

　　（三）本报告书所提及的有关协议

　　（四）四川省人民政府、四川省国资委关于本次合并的批复，四川交投集团、四川铁投集团的内部决策文件

　　（五）香港证监会执行人员关于同意豁免要约收购的书面函件

　　（六）蜀道集团与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的主要交易的协议、合同

　　（七）蜀道集团关于本次交易相关事项的确认函

　　（八）蜀道集团就本次合并出具的承诺函

　　（九）蜀道集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次划转事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告

　　（十）收购人所聘请的专业机构及其相关人员在本次划转事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告

　　（十一）证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次划转事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件

　　（十二）中国国际金融股份有限公司出具的财务顾问报告

　　（十三）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于四川成渝住所，以备投资者于工作时间查阅。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　蜀道投资集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：冯文生

　　签署日期：2021年6月3日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人或授权代表：

　　沈如军

　　财务顾问主办人：

　　段毅宁

　　杨璐薇

　　吴嘉青

　　中国国际金融股份有限公司

　　2021年6月3日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市金杜律师事务所经办律师：

　　刘丰

　　郭欢

　　单位负责人：

　　王玲

　　二○二一年六月三日

　　蜀道投资集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：冯文生

　　签署日期：2021年6月3日

　　收购报告书附表

　　■

　　蜀道投资集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：冯文生

　　签署日期：2021年6月3日

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