神州数码集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的提示性公告

原标题：神州数码集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的提示性公告

　　证券代码：000034     证券简称：神州数码   公告编号：2021-066

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060），于2021年5月7日刊登了《关于2021年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2021年第四次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-065），公司定于2021年5月18日召开2021年第四次临时股东大会，本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，现发布本次股东大会的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第三次会议决定召开2021年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月18日（星期二）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2021年5月18日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月18日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年5月13日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案名称：

　　■

　　2、议案披露情况：

　　（1）议案1已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司2021年第四次临时股东大会审议。议案2经公司第十届董事会第四次会议审议通过，由公司持股3%以上的股东郭为先生以书面形式提议董事会提交公司2021年第四次临时股东大会。上述议案的相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）议案1采用累积投票方式选举独立董事一名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案2需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

　　（3）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记事项

　　1、 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、 登记时间：2021年5月14日（星期五）上午9:30至下午5:00止

　　3、 登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　联系人：刘昕、孙丹梅

　　Email:dcg-ir@digitalchina.com

　　联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三次会议决议

　　2、第十届董事会第四次会议决议；

　　3、关于提交临时提案的通知；

　　4、附件：一、参加网络投票的具体流程

　　二、2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月十五日

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案1为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。议案2为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月18日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月18日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　神州数码集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2021年   月  日前有效    委托日期： 年   月   日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码         公告编号：2021-067

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议，于2021年5月13日以电子邮件方式发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2021年5月14日形成有效决议。会议应当参加表决的董事5名，实际参加表决的董事5名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，股票期权的行权价格为15.15元/股。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：表决票5票，5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于对外捐赠的议案》

　　为支持职业教育发展，董事会同意公司控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司拟与中国教育发展基金会（或者全国职业院校技能大赛执行委员会指定的其他基金会）签订协议，并授权公司管理层根据“全国职业院校技能大赛”具体的赛项细节，在不超过120万元的额度范围内捐赠资金。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：表决票5票，5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十五日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码          公告编号：2021-068

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2021年5月13日以现场送达的方式向全体监事发出会议通知，会议以传签的方式召开，并于2021年5月14日形成决议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格进行调整。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司监事会

　　二零二一年五月十五日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码        公告编号：2021-069

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告

　　■

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议于2021年5月14日形成会议决议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（四）2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

　　（五）2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

　　（六）2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司于2021年4月24日披露了2020年年度权益分派方案：以公司现有总股本659,598,277股扣除回购专用账户12,632,272股后的股份数646,966,005 股为基数，向全体股东每10股派1.891577元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 122,378,601.69元，不送红股，不以公积金转增股本。上述权益分派方案已获2021年4月21日召开的2020年年度股东大会审议通过。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定需对本次股票期权的行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：

　　（一）行权价格的调整

　　派息：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　故本次股票期权调整后的行权价格=15.34-0.189=15.15元/股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司本次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》行权价格的调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的调整事项进行了认真核查，认为：本次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师的法律意见

　　律师认为，公司本次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》行权价格的调整履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第二次会议决议；

　　3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、泰和泰律师事务所的法律意见书。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月十五日

　　证券代码：000034        证券简称：神州数码       公告编号：2021-070

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于对外捐赠的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、捐赠事项概述

　　神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为支持职业教育发展，拟与中国教育发展基金会（或者全国职业院校技能大赛执行委员会指定的其他基金会）签订协议，为“全国职业院校技能大赛”（以下简称“大赛”）捐赠资金，授权公司管理层在不超过120万元的额度范围内视具体的赛项确定捐赠金额。

　　本捐赠事项已获公司第十届董事会第五次会议审议通过。根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本次捐赠事项不需提交股东大会审议。

　　本次捐赠事项不构成关联交易。

　　二、本次捐赠事项对公司的影响

　　全国职业院校技能大赛是教育部发起并牵头，联合国务院有关部门以及有关行业、人民团体、学术团体和地方共同举办的一项公益性、全国性职业院校学生综合技能竞赛活动，每年举办一届。经过多年努力，大赛已经发展成为全国各个省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团和计划单列市积极参与，专业覆盖面最广、参赛选手最多、社会影响最大、联合主办部门最全的国家级职业院校技能赛事，已经成为广大师生展示风采、追梦圆梦的广阔舞台，和促进我国职业教育改革发展的重要抓手。

　　本次捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　捐赠是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司社会形象。本次捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行的审议程序合法有效，未损害上市公司及全体股东的利益。我们同意公司《关于对外捐赠的议案》。

　　四、备查文件

　　神州数码集团股份公司第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月十五日

　　证券代码：000034       证券简称：神州数码      公告编号：2021-071

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于为子公司担保的进展公告

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月29日召开的第九届董事会第三十三次会议、2021年4月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司为下属控股子公司提供担保总额不超过等额550亿人民币的担保,担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度，其中，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度不超过人民币100亿元，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币450亿元。有关上述事项的具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-032）、《关于预计担保额度的公告》（公告编号：2021-037）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-050）。现就相关进展情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司近期就北京乐金飞利浦电子有限公司与子公司神州数码（深圳）有限公司的贸易事项签署了《担保合同》，担保金额为人民币6000万元，提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的基本情况

　　■

　　2、被担保人2020年12月31日经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　3、被担保人2021年3月31日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　具体情况如下：

　　■

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为559.97亿元，其中公司对控股子公司担保总金额419.78亿元，控股子公司互相担保金额131.58亿元，股东大会单独审议担保金额1.33亿美元（按实时汇率折算成人民币约8.62亿元），担保实际占用额为212.11亿元,占公司最近一期经审计净资产的451.30%；为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保总金额20.91亿元，担保实际占用额2.78亿元;为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保总金额398.87亿元，担保实际占用额209.34亿元；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保；本公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月十五日

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