广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议公告_新浪财经

原标题：广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-029

　　一、监事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2021年5月13日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2021年5月12日以邮件形式发出。本次会议由监事会主席刘由材主持，会议应到表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.3发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.4发行数量及认购方式

　　本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，发行对象采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票数量不超过230,871,470股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.5定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第五十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股1.74元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.6限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.7股票上市地点

　　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.8募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。

　　公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。

　　截至2020年12月31日，公司负债总额72,277.68万元，短期借款金额33,158.45万元（包含已逾期的银行负债本金33,058.27万元），为原子公司担保产生的预计负债7,657.70万元，应付账款9,570.40万元。

　　本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.10决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　上述第2项议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　鉴于新疆辉映文化发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股份，如本次非公开发行完成，则新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆辉映文化发展有限公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　6、审议通过了《关于公司与新疆辉映文化发展有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与新疆辉映文化发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　8、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　9、审议通过了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　三、备查文件

　　《第五届监事会第三十一次会议决议》

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-028

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　第五届董事会第五十六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届董事会第五十六次会议于2021年5月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。因事项紧急，本次会议的通知于2021年5月12日以邮件形式发出。本次会议由董事长冼树忠主持，会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人（独立董事陈本荣委托独立董事苗应建出席、董事叶剑平以通讯表决方式参加）。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.3发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.4发行数量及认购方式

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.5定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.6限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.7股票上市地点

　　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.8募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。

　　公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　2.10决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述第2项议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票筹集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票筹集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　6、审议通过了《关于公司与新疆辉映文化发展有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与新疆辉映文化发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　8、审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　（2）制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；

　　（3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；

　　（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；

　　（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　10、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　11、审议通过了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　12、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年5月31日14:00在本公司召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第五十六次会议决议》

　　2、《独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见》

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-032

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　2021年5月13日，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）召开第五届董事会第五十六次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-034

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司关于

　　本次非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　鉴于，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人柴国生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；