山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告|香港_新浪财经

原标题：山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2021-032

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2021年4月29日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式，审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　董事、高管人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见。2021年第一季度的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　公司代码：600547 公司简称：山东黄金

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人李国红、主管会计工作负责人黄卫民及会计机构负责人（会计主管人员）黄卫民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　①收购特麦克资源公司

　　2020年5月8日公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》、《关于全资子公司认购特麦克资源公司新增发股份的议案》，公司、公司的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司(以下简称“山东黄金香港”)、特麦克资源公司（以下简称“特麦克”）于2020年5月8日签署《安排协议》，通过山东黄金香港在加拿大新设立的子公司，以每股1.75加元的价格，以现金方式向特麦克资源公司现有已发行股份及待稀释股份发出协议收购，公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克新增发的普通股。特麦克为一家加拿大金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦多交易所（股票代码“TMR”）上市，主要在加拿大从事黄金资源的勘探、开采和生产。如上述交易全部完成，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。

　　加拿大投资审查局出于保护国家安全的目的，于2020年12月18日指示极光黄金矿业有限公司(以下简称“极光黄金”)不实施根据《安排协议》所作的安排计划。2021年1月5日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让特麦克项目 <安排协议> 的议案》，公司、山东黄金香港、极光黄金共同作为转让方与伊格尔矿业有限公司及特麦克资源公司于2021年1月5日签署《转让、受让和约务更替协议》，公司、山东黄金香港和极光黄金矿业有限公司向伊格尔矿业有限公司转让《安排协议》及相关的协议项下的一切权利与义务。伊格尔矿业将以2.2加元/股的价格收购特麦克所有发行在外的股份。2021年1月20日该协议正式生效，截至本报告出具日，该协议已经履行完毕。

　　以上具体内容详见2020年5月9日、2020年11月28日、2020年12月23日、2021年1月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的董事会决议公告及相关进展公告（临 2020-033、2020-035、2020-096、2020-109、2021-001、2021-002）。

　　②要约收购卡帝诺资源有限公司

　　2020年6月18日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于收购Cardinal Resources公司并签署相关文件的议案》，公司的境外全资子公司山东黄金香港与卡帝诺资源有限公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》，山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有卡帝诺资源有限公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购，并以每股0.46澳元的价格认购总价1，200万澳元卡帝诺资源有限公司新增发的2，600万股普通股。公司为山东黄金香港履行《要约实施协议》提供担保。卡帝诺资源有限公司是一家成立于 2010 年，总部位于澳大利亚珀斯的黄金勘探开发公司,目前在澳大利亚证券交易所（股票代码“CDV.AX”）和多伦多证券交易所两地上市（股票代码“CDV.TO”）。卡帝诺资源有限公司的核心资产是位于非洲加纳的3个黄金项目，分别是位于加纳东北部 Bole-Nangodi成矿带的Namdini开发项目和Bolgatanga勘探项目，以及位于加纳西南部Sefwi成矿带的Subranum 勘探项目。

　　2020年7月7日山东黄金香港对卡帝诺资源有限公司新增发的2，600万股普通股完成认购，认购总价为1，196万澳元。鉴于在要约期限内，卡帝诺资源有限公司第一大股东Nord Gold S.E.和加纳公司Engineers & Planners Company Limited先后对其发起收购，公司为顺利推进收购，经公司第五届董事会第三十八次会议、第四十次会议、第四十二次会议、第四十四次会议、第四十五次会议、第四十七次会议、第四十九次会议、第五十次会议、第五十一次会议审议，收购价格从最初每股0.66澳元最终提高至每股1.075澳元，延长要约收购期，并对《要约实施协议》相关条款进行修订。公司已经完成对卡帝诺资源有限公司100%股份的收购，卡帝诺资源有限公司成为山东黄金香港的全资子公司。

　　以上具体内容详见2020年6月19日-2021年3月16日期间刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的第五届董事会的相关决议公告及关于收购项目的相关进展公告（临 2020-045、2020-054、 2020-055、 2020-063、 2020-064、2020-072、2020-073、 2020-080、2020-081、2020-084、2020-085、 2020-086、2020-087、2020-093、2020-094、2020-102、2020-103、2020-107、2020-108、2020-110、2020-111、2020-113、2021-004、2021-016）。

　　③收购恒兴黄金控股有限公司

　　2020年9月30日公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》、《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》，公司以协议安排的方式将恒兴黄金控股有限公司（以下简称“恒兴黄金”）私有化，收购其100%股份，收购对价将全部以公司发行的 H 股股份进行支付。本次收购的换股比例确定为：就每股被注销的计划股份，将获得 5/29股山东黄金H股股份。本次公司新增发行H股全部用于支付恒兴黄金收购对价，发行的H股股份总数不超过159,482,759股（含本数），每股面值人民币1元，发行对象为恒兴黄金的协议安排计划股东（以公司及恒兴黄金同日发布的联合公告为准）。恒兴黄金为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，本次收购前,其股份于香港联交所主板上市（股票代码：02303），主要业务为黄金开采及生产，核心资产是位于新疆维吾尔自治区伊哈萨克自治州伊宁县的金山金矿采矿权开采项目。截至2020年6月30日，恒兴黄金已发行 925,000,000 股股份，柯希平、柯家琪父子间接控制恒兴黄金75%的股份，其他股东持有恒兴黄金25%的股份，董事长柯希平为恒兴黄金的实际控制人。

　　恒兴黄金已成为公司的全资子公司，恒兴黄金股票于香港联合交易所有限公司退市，公司新增发行的159,482,759股H股股份已在香港联交所主板市场挂牌并上市交易，公司股份总数由4,313,946,766股变更为4,473,429,525股。

　　以上具体内容详见2020年10月9日-2021年2月5日期间刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的第五届董事会的相关决议公告及关于收购项目的相关公告（临 2020-075、2020-077、2020-078、2020-092、 2021-005、 2021-006、 2021-009、 2021-013）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　预计公司2021年6月份累计实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比发生较大变动。

　　2021年年初，山东五彩龙投资有限公司栖霞市笏山金矿、山东招远曹家洼金矿（为两家地方企业，均非山东黄金所属企业）发生安全事故，公司及控股股东山东黄金集团有限公司在事故救援过程中勇于担当，积极发挥行业龙头作用，为事故抢险救援做出了突出贡献。因受上述两起安全事故的影响，公司所属山东省内矿山根据当地主管部门的要求，自2021年2月开始开展安全检查。因上述停产安全检查导致公司产能受到较大影响，一季度公司黄金产量同比降幅40%。公司利润因此下滑，导致一季度出现亏损。

　　截至本报告出具日，公司山东省内所属山东黄金矿业（莱西）有限公司、山东金洲矿业集团有限公司、山东黄金矿业（鑫汇）有限公司已恢复正常生产；山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿的主要矿区、山东黄金矿业（玲珑）有限公司的东风矿区及山东黄金矿业股份有限公司新城金矿、山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿已经通过复工验收，并逐渐恢复生产，因受相关主管部门爆破器材管控等原因的影响，日生产能力均未达到证载能力；山东黄金矿业（沂南）有限公司、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司、山东黄金归来庄矿业有限公司三家企业以及玲珑金矿的其他矿区目前仍在积极与相关主管部门申请复工复产事宜。

　　证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2021-033

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2021年4月29日在公司会议室召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第622章)等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式，审议通过了《公司2021第一季度报告全文及正文》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2021年第一季度报告提出如下审核意见：

　　1、2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

　　4、监事会保证公司2021年第一季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。