湖北兴发化工集团股份有限公司关于全资子公司以公开摘牌方式收购荆州市荆化矿产品贸易有限公司70%股权暨关联交易的进展公告

湖北兴发化工集团股份有限公司关于全资子公司以公开摘牌方式收购荆州市荆化矿产品贸易有限公司70%股权暨关联交易的进展公告
2021年04月28日 05:42 中国证券报-中证网

原标题:湖北兴发化工集团股份有限公司关于全资子公司以公开摘牌方式收购荆州市荆化矿产品贸易有限公司70%股权暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司保康楚烽化工有限责任公司(以下简称“保康楚烽”)以公开摘牌方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)持有的荆州市荆化矿产品贸易有限公司(以下简称“荆州荆化”)70%股权,并签署了《产权交易合同》。

  ●本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组;本次交易已经公司九届二十七次董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2021年4月9日,公司召开九届二十七次董事会会议审议通过了《关于授权公司管理层以公开摘牌方式收购荆州市荆化矿产品贸易有限公司70%股权暨关联交易的议案》,同意授权公司管理层以公开摘牌方式收购荆州荆化70%股权。具体内容详见公司于2021年4月10日在指定信息披露媒体登载的《关于授权公司管理层以公开摘牌方式收购荆州市荆化矿产品贸易有限公司70%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-013)。

  为便于成功摘牌后更好地经营管理荆州荆化,公司管理层决定由保康楚烽参与竞拍荆州荆化70%股权。依据宜昌市公共资源交易中心竞拍结果,保康楚烽最终以15,000万元的价格摘得荆州荆化70%股权,摘牌价格较挂牌底价11,343,47万元增加3,656,53万元,增长32.23%。2021年4月27日,保康楚烽与宜昌兴发签署了《产权交易合同》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,宜昌兴发为公司控股股东,本次股权收购交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、保康楚烽基本情况

  (一)公司名称:保康楚烽化工有限责任公司

  (二)成立日期:2003年5月

  (三)公司性质:有限责任公司

  (四)注册地址:湖北省保康县城关镇河西路320号

  (五)注册资本:16,500万元

  (六)法定代表人:李斌

  (七)经营范围:磷矿石开采、加工、销售,黄磷、磷酸生产及销售等。

  (八)财务状况:截止2020年12月31日,保康楚烽总资产103,486.31万元,净资产30,255.87万元。2020年实现营业收入44,301.97万元,净利润1,337.58万元(以上数据已经审计)。

  三、《产权交易合同》主要内容

  转让方(以下简称“甲方”):宜昌兴发集团有限责任公司

  受让方(以下简称“乙方”):保康楚烽化工有限责任公司

  (一)转让标的

  甲方持有标的企业的70%股权(以下均称“产权”)。

  (二)标的企业

  1、本合同所涉及之标的企业为荆州市荆化矿产品贸易有限公司。

  2、湖北亚隆资产评估咨询有限公司出具了以2020年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》(鄂亚隆评报字[2020]第160号)。经评估,标的企业资产合计为31,834.79万元,负债合计为15,629.83万元,净资产合计为16,204.96万元。本《资产评估报告书》已经甲乙双方认可。

  (三)转让价款及支付

  1、转让价格。根据公开竞价结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币15,000万元转让给乙方。

  2、支付方式。乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入甲方指定的结算账户。

  (四)产权转让的交割

  本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证后30个工作日内,甲方应召集标的企业股东作出股东会决议、修改章程,并促使标的企业到登记机关办理标的企业股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

  (五)产权交易费用的承担

  本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

  (六)权利与责任

  1、自资产评估基准日至股权转让交割日期间,标的公司的经营损失及风险由甲方承担。

  2、自资产评估基准日至股权转让交割日期间,标的公司的经营收益由乙方享有。

  (七)违约责任

  1、本合同生效之日起,任何一方无故终止合同,均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

  2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价款的5%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

  3、甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

  4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。

  (八)合同的生效

  本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

  四、风险提示

  本次交易有利于增加公司磷矿资源储备,夯实公司磷化工上下游一体化产业链发展基础,符合公司的发展战略规划布局,但荆州荆化旗下核心资产白水河矿区何时取得以及能否取得采矿权证,以及未来正常经营后能否获得良好利润,受政策及市场供需等多方面因素影响,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

  2021年4月28日

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