鹰君集团股权集中成定局 复盘家族信托母子争权案

鹰君集团股权集中成定局 复盘家族信托母子争权案
2021年04月21日 19:57 21世纪经济报道

  原标题:家族信托精选案例丨鹰君集团股权集中成定局 复盘家族信托母子争权案

  家族信托或许没办法将家族内部成员的感情凝聚在一起,但至少可保证感情分裂后对家族企业的控制权不会四分五裂。时至今日,鹰君的控股股东依旧为罗氏家族信托,但罗杜莉君当初反对的事情也正在变为现实。

  豪门家族(企业)内部争权夺产的事件历来最吸眼球,撇开浮云,这类事件实际上是对家族(企业)治理的一次重大考验,也是大多数财富家族需要应对的挑战。

  5年前,鹰君集团(下称“鹰君”;0041.HK)创办人罗鹰石的遗孀罗杜莉君要求撤换家族信托受托人汇丰国际信托,以确保罗氏家族信托基金保持鹰君的控股股东地位,由此向大众揭开了母子反目、兄弟阋墙的一幕,该案件历时4年,罗杜莉君二度败诉。

  2021年3月25日,鹰君发布的2020年年报中提到,时年101岁的罗杜莉君没有出席2020年度董事会会议,近年已相对不活跃于集团业务,为其保留董事会席位是念及过往贡献。

  至此,这场内斗或已激不起任何水花,罗嘉瑞以个人持股最大,稳坐鹰君主席之位,而这场内斗得以“雷声大雨点小”的根本原因则在于,罗氏家族信托的独立地位未被撼动。

  鹰君的家业二代传承往事

  鹰君成立于1963年,该名称取自罗鹰石、罗杜莉君夫妇两人的名字,1972年在港交所上市,是香港大型地产发展商之一。其旗下所发展、投资与管理的优质住宅、写字楼、商场和酒店物业遍布亚洲、北美洲、澳纽区和欧洲。集团同时在全球各地拥有及管理一系列以朗廷及其附属品牌命名的豪华酒店,总部设于香港。

  公开资料显示,罗鹰石原籍广东潮州普宁, 7岁随父前往泰国做小生意。1938年,20出头的罗鹰石来港做布匹生意。此后分得累积于洋杂布匹生意于1955年赚得的第一桶金——100万港元。

  罗鹰石于1956年涉足地产,并创办鹰君,公司在港交所上市后由发展中小型厂房转为发展商业楼宇。1967年,罗鹰石的长子罗孔瑞自澳洲新南威尔斯大学毕业后加入鹰君集团担任执行董事,此后因深陷行贿官司而失去接班资格。

  罗鹰石的二子罗旭瑞1968年加入鹰君后,主持兴建了富豪酒店和百利保投行,并通过一系列资本运作将罗氏家族控股的上市公司由一家增至三家,财富迅速膨胀。然而,在经历1980年的香港地产业萧条时,父子经营意见不和,罗旭瑞私下联合亚洲证券主席韦理于1984年向富豪及百利保发动“敌意收购”,并出走家族,之后通过运作将富豪酒店和百利保都收入囊中,开创了“世纪系”。此举引发罗鹰石不满,罗旭瑞亦失去接班资格,还被摒除在家族信托受益人名单之外,被彻底剥夺了家族资产的继承权。

  三子罗嘉瑞本为内科及心脏专科医生,于1980年,其33岁时被任命为鹰君董事。

  也就是在1984年,罗鹰石、罗杜莉君夫妇委托汇丰国际信托设立了家族信托,为全权委托信托,将鹰君部分股权装入该信托计划中,采取“信托+个人持股”的模式运营。

  2006年,罗鹰石去世后,个人持股比例最大的罗嘉瑞便接任了董事局主席、董事总经理等职位,也是冠君产业信托和朗廷酒店投资的管理人、主席、非执行董事。同期,六子罗启瑞担任副董事长兼“新福港”董事局主席,长子罗孔瑞、长女罗慧瑞为执行董事,四子罗康瑞与五子罗鹰瑞为非执行董事。

  《家族企业》杂志报道称,除了“叛逆的”次子罗旭瑞和最年幼的两个女儿以外,罗杜莉君和其他的五子二女均为家族信托的受益人。截至2017年底,罗氏家族信托共持有鹰君33.48%的股份。

  根据四子罗康瑞的说法,家族信托收益中,现任鹰君集团董事局主席、三子罗嘉瑞占据最大份额,五子罗鹰瑞因为作为医生一直负责照顾父母的身体健康,因而在家族信托中的份额仅次于老三。

  至此,第二代接班人已顺利过渡,直到10年后,第三代接班人的出现,使得家族内部再起风波。

  鹰君2015年的年报显示,罗嘉瑞的儿子罗俊谦于2015年12月2日获任执行董事一职,成为首个进入董事局的第三代。彼时,罗嘉瑞在鹰君的持股比例已达57.56%(含家族信托共同权益)。

  家族信托纠纷起,委托人二度败诉

  2016年,罗杜莉君将汇丰国际信托告上法庭,由此揭开以罗杜莉君为一派(六子罗启瑞、二子罗旭瑞)的阵营与三儿子罗嘉瑞为一派(四子罗康瑞、五子罗鹰瑞)的阵营之间的家族争权案。

  该案件于2017年正式被法院接受审理,在历时三年的审理后,2019年5月由法院裁定罗杜莉君败诉。

  也就是在2017年的5月10日,自1984年就担任鹰君执行董事的六子罗启瑞在股东大会上,以86.13%的绝大多数投票被否决连任执行董事,被“踢出”鹰君董事局,并随即退任副董事总经理职务。罗杜莉君一派在公司内部话语权更为削弱。

  据香港财华社报道,罗杜莉君质疑管理罗氏家族信托的汇丰国际信托偏袒三子罗嘉瑞,又多次不按其指示增持鹰君股份,以致不断购入鹰君股份的罗嘉瑞威胁到了家族信托身为鹰君最大股东的地位及权益。

  《家族企业》杂志则报道称,彼时,罗杜莉君表示,如果此次控诉成功将拿回财产分配权,届时鹰君集团近600亿港元的财富将面临重新洗牌。

  法官裁定,罗杜莉君指控汇丰国际信托多次不按其指示增持鹰君股份在法律上并不能成立,罗氏家族信托属有效的全权信托,信托合同条款中明确指出,汇丰国际信托拥有绝对的自行处理权并不受任何限制。如果罗杜莉君想要争议汇丰国际信托是有责任跟从她的指示去做事的话,就必须证明该罗氏家族信托合同是伪造的。但罗杜莉君早于开案陈词便指明,她并非要断言罗氏家族信托合同属虚假,而是接纳它是有效的全权信托,故罗杜莉君根本没有可能有权迫使汇丰国际信托跟从其指示做事。

  证据显示,汇丰国际信托曾多次向罗杜莉君表示,担心鹰君的集中度风险而拒绝购入鹰君股份。法官亦同意,系统风险是一个合理的原因解释汇丰国际信托不继续购鹰君股份。

  败诉后的同年6月,罗杜莉君就撤换罗氏家族信托管理人汇丰国际信托一案再度上诉,于2020年4月再度遭到高院驳回上诉。

  家族信托或许没办法将家族内部成员的感情凝聚在一起,但至少可保证感情分裂后对家族企业的控制权不会四分五裂。

  时至今日,鹰君的控股股东依旧为罗氏家族信托,但罗杜莉君当初反对的事情也正在变为现实。罗嘉瑞个人持股比例在2020年底已达29.36%,与罗氏家族信托的33.64%持股比例差距正在拉近。

  此外,罗嘉瑞之子罗俊谦进入鹰君董事席位后亦在稳步增持。

  港交所披露易显示,2021年初至3月18日,罗嘉瑞与其子罗俊谦已分别两次购入鹰君股份,其阵营的部分家族成员亦有所增持,而罗杜莉君自2020年6月份有过3笔增持后至今再无动作。

  有业内人士指出,家族(企业)的控制权安排不仅要考虑到控制权一开始持有结构和比例,还需考虑控制权的传承安排,以及在环境发生变化时控制权的调整机制。委托人显然曾经忽略了一些与控制权安排相关的根本问题,才为如今的争议埋下伏笔。

  截至2020年末,鹰君主要资产包括持有冠君产业信托67.2%权益,朗廷酒店投资及朗廷酒店投资有限公司的69.2%权益,整体资产净值约为660亿港元。集团2020年营收为103.05亿港元,归属于公司股东的亏损额85.40亿港元。

  (作者:朱英子 编辑:李伊琳)

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责任编辑:唐婧

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