原标题：云南健之佳健康连锁店股份有限公司2020年年度报告摘要
公司代码：605266 公司简称：健之佳
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟按以下方案进行利润分配：
(1)以2020年母公司实现的净利润79,218,761.72元为基数，提取10%的法定公积金7,921,876.17元。
(2)2020年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为385,447,216.74元，本年实现归属于母公司股东的综合收益251,148,189.76 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为628,673,530.33元；
母公司年初未分配利润为367,917,122.58元，本年实现净利润79,218,761.72元，计提法定公积金后，年末剩余未分配利润为442,953,537.97元。
(3)2020年度可供股东分配的利润628,673,530.33元，公司拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币23.00元（含税），共计派发现金红利121,900,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
(4)以上现金股利的个人所得税由公司代扣代缴。
(5)公司拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股，转增后公司股本达到68,900,000股。
(6)公司将在年度股东大会审议通过后1个月内实施上述权益分派。
二 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（1）主要业务及经营模式概述
公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
公司立足于云南、深耕西南地区，采用统一、标准的集团内垂直一体化业务管理体系，依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，以顾客需求为核心，关注监管政策趋势，围绕顾客日益增长的对健康和美好生活的需求和药品零售行业在“健康+专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”方面尚不平衡、不充分的服务水平之间的矛盾和差距，提供市场化的、具备核心竞争力的服务，形成稳步走向全国的战略发展趋势。
针对顾客长期的、动态变化的需求，公司持续改进工作质量、提升服务水平、提升效率，努力实现“顾客满意”的承诺。
公司采用行内领先的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信息系统三大支柱，联合佳e购及APP、微商城、官网等私域电商渠道、第三方平台等传统电商工具、O2O等便捷服务，搭建起以会员为核心的全渠道营销平台，打造集合了社区专业药房、便利店、中医诊所、社区诊所和体检中心等业态的多元化社区健康服务生态圈。
公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：
a.通过商品的进销差价获得盈利，为公司盈利的主要来源；
b.为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等商业服务和技术支持获得的商业服务收入，是公司主要盈利来源的重要补充。
如何为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务，持续满足顾客需求，公司主要通过开展如下核心工作、构建核心支柱来实现：
①连锁门店及服务网络建设
a.店型设计
“健康+专业+便利”的健之佳药店；“品质+时尚+快捷”的之佳便利店。
b.门店扩张及更完善的连锁零售网络建设
新店、次新店、成熟门店逐步提升，实现增长和盈利模型的复制和提升，全渠道专业赋能以提升店效人效；
新开门店募投项目在西南4省稳步推进，重庆和广西已实现持续盈利，强化和复制云南成功模式。
②商品品类规划及为供应商提供专业服务
a.以品类管理为核心驱动，营采一体化的品类规划和营销体系
学习借鉴商超便利零售同行成熟经验，以品类管理为核心规划的商品“拉力”与药师、店员的“推力”相结合，可持续、高效能驱动销售增长。
b.多元化、高品质的商品结构、品类规划及专业服务
商品的品类规划服务于公司差异化的顾客定位和专业品质服务。
与厂商长期合作，通过主题营销、顾客用药指导等对主题商品、高品质贴牌商品、薇诺娜等专业护肤品长期塑造、专业推广，树立“专业”和“值得信赖”品牌形象，向供应链挖掘服务价值。
③紧贴顾客需求的服务体系
a.通过高标准的规范服务标准和培训，提升店员专业度，通过专业服务，提高会员满意度，提升值得信赖的品牌形象
b.通过自建平台、与互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。
c.会员服务、慢病管理及药学服务
通过执业药师、门店专业店员及公司的会员服务体系、药师专业服务体系、辅助的信息系统及延伸的医药服务能力为会员服务
d.关注年轻顾客、便利需求的全渠道快捷服务，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务赋能，扩大市场份额
④行业内领先的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信息系统三大支柱
⑤人才的培养和激励体系的保障
⑥内控、合规及财务管控体系
在年度报告全文“第三节 公司业务概要”之“三、报告期内核心竞争力分析”、“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期主要经营情况”与“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”中，将进一步阐述公司开展上述核心工作，构建核心支柱能力所作出的能力，构筑的核心竞争优势、可能面临的风险以及应对措施。
（2）行业情况分析
①行业发展机遇
最近几年，国家医药卫生主管部门先后出台多项政策，医药分开、药占比、零差率、分级诊疗、一致性评价、医保控费、带量集采、慢病长处方等一系列医药改革措施的稳步推进，特别是在2020年初新冠肺炎疫情后，有关“互联网+医疗”、“互联网+医保”等政策逐步探索和推动，医药分开、医院处方外流在新的形势下明显提速，以线下实体药店为依托，线上线下融合发展的医药新零售模式将逐渐形成。对于药品零售行业而言，以实体药店线下专业服务保障社区健康服务，运用电商、O2O等便捷服务提升门店服务半径与患者粘性，依靠全渠道品牌服务提升竞争力、提升店效人效、获得目标市场的领先优势，将成为行业的必然发展趋势。
②行业集中度低
在社会经济发展、居民消费结构升级、人口老龄化与城镇化多重因素驱动下，我国医药零售行业市场规模持续扩张。根据中国医药商业协会公布的《2019年药品流通行业运行统计分析报告》显示：2019年，我国药品零售市场规模为4,733亿元，扣除不可比因素同比增长9.9%，增速同比上升0.9个百分点。但是我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的区域竞争态势。根据中国医药商业协会发布的《2019年药品流通行业运行统计分析报告》，2019年销售额前100位的药品零售企业销售总额占零售市场总额的34.9%，同比上升1.5个百分点。我国已初步形成了一批区域性市场领先的医药零售企业，已上市公司的市占率均在3%以下、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。
③顾客持续提升的需求和差异化服务的期许
十四五规划明确了加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，明确人均国内生产总值达到中等发达国家水平、中等收入群体显著扩大等目标。顾客的受教育年限增加、收入水平提升、预期寿命提高、劳动方式调整、家庭结构改变、生养意愿变化、健康意识提升，顾客对自身和家人用药、健康服务的需求发生深刻变化。公司药店除吻合中老年顾客需求外、针对年轻女性顾客做差异化定位，之佳便利以年轻、城市化的客群为特点，公司通过长期聚焦店型设计、商品品类规划、顾客服务、专业，依托营运管理技术、物流体系及信息化系统，提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
通过“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，公司为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务：
（1）在连锁门店服务网络建设方面
坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以中心城市为核心，通过以自建为主、并购为辅的扩张方式，由省会城市下沉渗透至地级、县级、乡镇市场，积极培育云南地州以及省外核心城市门店，强化云南地区成功模式并复制到其他省市。结合公司对自身业务的总结和对市场情况的评估，参考同行业经验，完善门店收购内控制度、评估标准，积极整合2019年末收购项目，总结经验，储备意向性项目。
2020年，公司按新开门店募投计划在西南优势区域内稳健、快速拓展，门店建设具体情况如下：
①公司门店变动情况
报告期，公司新开直营门店411家，因发展规划及经营策略调整关闭门店33家，全年净增门店378家，门店总数达到2,130家。
2020年门店数增长率达21.58%，与2019年16.33%的增长率相比，自建门店拓展效率大幅提升。
②门店经营效率
注：日均坪效=日均营业收入/门店建筑面积
③门店店均营业收入
注：门店店均营业收入=不含税营业收入/门店数
2020年，由于公司根据募投计划加速扩张门店规模，同时也加快了便利店的扩张速度，且药店、便利店因疫情影响开业相对集中于下半年，导致店均收入有所下降。
④医药零售连锁门店取得医保资质的情况
报告期末，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达1,648家，占药店总数87.20%。公司开通各类慢病医保支付门店171家，较2019年145家净增加26家，同比增长17.93%。
（2）在商品品类规划及为供应商提供专业服务方面
①随着国家“医药分开”、“药品零差价”、“4+7带量采购”等政策逐步落地实施，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，未入围药品及仿制药在零售渠道竞争加剧。公司把握政策及市场变化趋势，以门店及全渠道专业服务能力为基础，承接处方外流带来的的增量业务。持续规划并引进医院品种集客，探索与品牌商的深度合作，不断打造包括自有品牌在内的优势品种，特别重视处方药和OTC品种等中西成药，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品减缓毛利率下降，提升销售及综合毛利额。
中西成药是公司经营的主要品种，报告期占公司零售终端收入的63.83%。2020年度由于新冠疫情的影响，口罩等医疗器械的销售占比大幅提升至13.73%，导致其他各品类销售占比相对下降，除此外商品品类销售结构未发生重大变化。公司零售终端品类结构情况如下：
②公司积极应对疫情，通过积极保障较低毛利的防控相关品类商品供应，带动其他多数品类商品销售收入较快增长，公司营业收入同比增长26.58%；
③强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能，拉动业绩的增长，其他业务收入占营业收入比重5.41%，自2015年起连续6年占比稳定在5%-6%。
（3）在顾客服务体系方面
①公司通过亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服，强化专业的药学服务和健康管理服务，通过门店拓展、发展潜在消费者为公司忠实有效会员，截止2020年底公司活跃会员人数已突破1400万，较2019年增长40%，会员消费占比接近70%，会员回头率达78%。
②截止报告期末，慢病服务累计建档84万人，同比增长42%，开展消费者教育300多场次，慢病相关药品品类复购率、来客数均呈现较好的增长趋势。
公司慢病管理2020年末起全面推进门店新大数据项目，为顾客免费提供慢病相关重要项目的检测、健康管理、风险提示服务。
③公司以自建远程审方平台为主与平安好医生、莲藕等互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、及远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。2020年全年线上审方突破190万单，月均审方突破16万单。
④围绕顾客快捷送达需求，提升全渠道服务能力
公司围绕“以顾客需求为核心”的服务理念，重点提升全渠道服务能力，于2011年开始布局线上销售布局，长期规划并坚持开展相关业务，目前已形成以线下门店为依托，围绕佳e购、APP、微商城等自有平台及第三方平台O2O、第三方平台电商业务等全渠道开展的线上服务体系，线上营业收入稳步增长。
a.自营平台：公司自营佳E购为门店自营预订及自提、送货的O2O平台，成为有效补充门店商品线及远程审方的综合支撑平台，已实现药店全覆盖，保持高于整体营业增长的态势，成为公司业绩增长的有力支撑。此外公司陆续开立官网、APP、微商城等自有平台，目前处于探索阶段，销售规模稳步提升。
b.第三方平台：电商事业部组织团队建设已有较好基础，通过持续强化员工专业知识、推动社群营销工作落地、强化品类管理，重视日常销售和积累，强抓传统电商平台大促节点的爆发，实现销售额持续高速增长。
结合疫情对消费者习惯的影响，公司于2020年成立O2O事业部专责推进门店与美团、饿了么、京东到家等公域平台O2O业务的发展，覆盖4个省市85%门店及所在城市，营业额大幅增长，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务顾客、提升业绩赋能。
2020年自营平台营业收入达1.79亿元，较2019年同比增长40.71%；第三方平台营业收入达2.83亿元，较2019年同比增长193.70%；线上渠道营业收入总计达4.61亿元，较2019年同比增长106.71%，增速远高于门店线下销售增长率，占营业收入的比例达10.33%，线下线上全渠道业务稳健快速增长。（四）在营运管理技术、物流体系、信息系统三大支柱方面
①在营运管理技术方面
根据较为成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运体系，单独完善组织架构、制定新的作业手册，通过配置成熟的店长和员工、调整单店商品结构、在满足医保申请条件前提下为门店尽快开通医保资格、按作业手册迅速提升新医保店的产出及收益。
②在物流配送体系建设方面
电商拣选分播系统的建设和投用，效率、数字化管理和协同水平极大提高，为电商业务快速拓展、顺利应对峰值奠定了基础，全年处理订单230万件，峰值处理能力达5万件/日。
③在信息系统建设方面
全面推进信息化建设，信息系统硬件、软件投入及实施方面做更大投入，对SAP及英克系统持续完善，重点推进SRM系统、CRM系统建设。
（5）在人才培养和激励体系方面
2020年，健之佳持续推行“以人员管理为核心”的经营策略，推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员工特别是执业药师的专业激情。继续完善地区组织架构，为员工创造学习成长的机会，持续推进人才评估体系，公司新进入ABC库的人才达到了近200人。疫情期间对员工进行补助、全年绩效达成，员工薪酬获得较大提升。
1.导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2.面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
会计政策变更：
财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第四届董事会第十七次次会议于2020年3月30日决议通过，本公司于2020年1月1日 起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。按照新收入准则，本集团全面评估主要业务收入的确认、计量、列报等方面的影响。公司首次执行日不存在重大尚未完成的合同的累积影响数，新收入准则的实施未导致公司收入确认与变更前发生重大变化。首次执行的累积影响数调整首次执行当期年初（即2020年1月1日）除留存收益以外的财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响：本集团将向客户转让商品而预先收取客户合同对价、客户预付储值卡、客户奖励积分从“预收款项”、“递延收益”项目调整至“合同负债”、“其他流动负债”项目进行列报。
2020年(首次)起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
4.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本集团合并财务报表范围包括云南健之佳连锁健康药房有限公司、云南之佳便利店有限公司等13家公司。
详见年度报告全文“八、合并范围的变化”及 “九、在其他主体中的权益”相关内容。
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-019
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2021年4月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年4月13日以现场加通讯方式在中国.上海召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司总经理蓝波先生对公司2020年度总体经营指标完成情况及整体工作进行回顾，并对2021年度工作计划进行汇报。2020年度公司实现营收收入较2019年增长26.58%，实现利润总额同比增长37.58%，实现净利润同比增长50%，2020年公司继续保持着营业规模和经营利润的快速增长。
2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于公司2020年度独立董事述职情况报告的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《2020年度独立董事述职情况报告》。
4、《关于公司2020年董事会审计委员会履职情况的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《<2020年年度报告>及摘要》。
6、《关于公司2020年度决算方案的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。1、报告范围：公司财务报告包括公司及13家纳入合并报表范围的控股公司及2家控股孙公司，2、主要财务指标：2020年度公司基本每股收益6.15元，扣除非经常性损益后的每股收益5.79元。按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率31.79%，按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为29.97%。经营活动产生的每股净现金流量，按年末股本计算达5.97元。
7、《关于公司2021年度预算方案的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议，公司根据发展计划、募投方案和经营目标编制公司2021年度财务预算方案，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。
8、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-021）。
9、《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》
董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，回避表决：
同意5票，回避表决2票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
薪酬的考核标准及管控安排：拟参照公司股权激励计划的考核模式，采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。
此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
10、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。
11、《关于公司募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2020年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。
12、《关于公司计提资产减值准备的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，在2020年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2020年度对应收款项计提坏账准备；存货计提跌价准备； ；公司商誉年末未发生减值；公司其他资产未发现减值迹象。
13、《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。
14、《关于公司续聘2021年度审计机构、内控审计机构的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-025）。
15、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-026）。
16、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
董事刘海兰、陈方若先生为关联董事，回避表决：
同意5票，回避表决2票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-027）。
17、《关于会计政策变更的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-023）。
18、《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》
同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021年4月15日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-027
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
● 本事项需提交公司股东大会审议通过。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月13日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司两位关联董事刘海兰、陈方若已回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。
董事会审核委员会认为：公司与关联方在2021年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。
独立董事事前认可意见：公司预计 2021 年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司预计 2021 年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020 年度股东大会审议。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
备注：公司一直保持与国药控股股份有限公司的业务往来，2020年公司购买中西成药合计15,295.06万元。2020年12月31日董事会换届选举，陈方若成为公司独立董事，该董事在国药控股股份有限公司担任独立非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，国药控股股份有限公司成为公司关联方，故2020年未按照关联交易进行预计。
注1：公司直接向东阿阿胶股份有限公司采购结算模式为预付账款，为争取信用期，公司变更为通过给予公司信用期的经销商进行采购。
注2：公司直接向东阿阿胶股份有限公司采购结算模式为预付账款，为争取信用期，公司变更为通过给予公司信用期的经销商进行采购，相应的劳务服务也未提供。
（三）2021年日常关联交易预计情况
公司由于日常经营需要，对2021年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下
备注：1、东阿阿胶股份有限公司、恒创智城科技有限公司为过去十二个月内存在关联关系的关联方；
2、关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定
二、关联方介绍和关联关系
1、 五华区黑林铺团山社区卫生服务站
（1）基本情况
企业性质：非营利医疗机构
股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
注册资本：26万
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市黑林铺直街26号
经营范围：预防保健科、全科医疗科、中医科。
截至2020年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为142.73万元，净资产为64.95万元，2020年实现营业收入358.83万元，实现净利润为27.30万元（经审计）。
（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五项规定的情形。
2、高新区红塔社区卫生服务站
（1）基本情况
企业性质：非营利性医疗机构
股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
注册资本：26万
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202
经营范围：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科
截至2020年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为46.65万元，所有者权益为-94.63万元，2020年实现营业收入172.06万元，实现净利润为-41.78万元（-经-审计）。
（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五项规定的情形。
3、东阿阿胶股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
主要股东：华润东阿阿胶有限公司
注册资本： 65402.1537万元
法定代表人：高登峰
注册地址：山东省东阿县阿胶街78号
经营范围：许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），(以上项目有效期限以许可证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投资；中药材种植、收购、生产及销售；健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该关联方为深圳证券交易所原中小板上市公司，股票代码为000423。
（2）与上市公司的关联关系：本公司独立董事担任独立董事的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。
4、恒创智城科技有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要股东： 王雁萍
注册资本： 6000万元
法定代表人：汤国庆
注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼
经营范围：防雷工程专业施工、设计丙级；电子计算机系统的安装、调试、软件开发；电子产品及其配件的销售；防盗报警、电视监控工程的设计、施工、维修及系列产品的代购代销；智能建筑系统集成、电子产品研制开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒创智城科技有限公司总资产4,460.93万元元,净资产3,026.98万元，主营业务收入5,393.06元,净利润252.48元。(未经审计)
（2）与上市公司的关联关系：该公司为过去十二个月公司原董事控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6第二项规定的情形。
5、云南金呈物业服务有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要股东： 云南金呈房地产开发经营有限公司
注册资本： 6000万元
法定代表人：汤国庆
注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区出口加工区A4-6-2地块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区9幢4层厂房411室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理；住宅室内装饰装修；园林绿化工程施工；房地产经纪；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；制冷、空调设备销售；门窗制造加工；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农产品零售；单用途商业预付卡代理销售；国内贸易代理；销售代理；停车场服务；机动车充电销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南金呈物业服务有限公司出于谨慎性原则及信息保密性，未提供相关的财务数据。
（2）与上市公司的关联关系：公司独立董事亲属担任执行董事和经理的其他企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。
6、国药控股股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
主要股东： 国药产业投资有限公司等
注册资本： 312065.619100万元
法定代表人：于明清
注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号一层
历史沿革： 成立于2003年01月08日
经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国药控股股份有限公司为香港交易所上市公司，股票代码为01099。
（2）与上市公司的关联关系：公司独立董事担任独立非执行董事的其他企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形
三、关联方履约能力分析
关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。
上述各关联交易将按照公司制定的《关联交易管理制度》进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司《合同管理制度》及其细则的规范。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。
2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021年4月15日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-024
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2020年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。
上述资金于2020年11月25日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。
（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额
2020年度公司已使用上述募集资金人民币22,270.95万元，并划转发行费用人民币2,623.40万元，结余募集资金为人民币65,360.71万元，包含尚未支付留待2021年划转的发行费用162.25万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关内控制度，公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2020年11月25日，公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金存放于本公司及子公司的专用账户中，具体存放情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立董事意见
公司 2020 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师认为：健之佳公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构认为：健之佳公司2020年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021年4月15日
附表1
注1：新开门店建设项目拟3年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店1,050家，其中第一年建设250家，第二年建设350家，第三年建设450家，总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年，其中建设期3年，运营期9年。
新开门店建设项目自2019年7月1日起实施，截止2020年12月31日已实施18个月，新开门店总数445家，新开门店店数占项目计划开店总数的42.38%。2020年实际实现销售收入19,735.89万元，实现净利润-3,441.31万元，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润-1,782.11万元（预计-4,067.40万元），T+1.5年（2020年7月-2020年12月）实现净利润-2,385.97万元(T+2年预计-5,938.45万元)，均达到预计效益。
注2：医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并不能直接产生经济效益，其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力，因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响，该项目正常推进。
注3：全渠道多业态营销平台建设项目包括3年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试，进行试运营；项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施，截止2020年12月31日已实施18个月，2020年实际实现销售收入1,696.90万元，实现净利润16.57万元，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润6.37万元（预计-199.30万元），T+1.5年（2020年7月-2020年12月）实现净利润11.47万元(T+2年预计-99.03万元)，均达到预计效益。
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
