原标题：济南高新发展股份有限公司关于公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的公告
股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2021-025
济南高新发展股份有限公司
关于公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以20,804.05万元将持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“小贷公司”）95%股权转让给济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为0元。
一、交易概述
为进一步聚焦主业，积极推动公司业务向产业园区开发运营转型，公司于2021年4月9日召开第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议，审议通过《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟与高新城建签署《股权转让协议书》，将持有的小贷公司95%股权转让给高新城建，本次交易价格为20,804.05万元，该交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《济南高新发展股份有限公司拟转让股权涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，经双方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有小贷公司股权。
高新城建及其一致行动人持有公司有表决权股份255,878,689股，占公司总股本的28.92%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十届董事会第十四次临时会议审议、监事会第七次临时会议审议通过，关联董事、监事回避表决，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为0元。
二、交易对方基本情况
高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：刘金辉；注册资本：20,000万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室出资16000万元，占比80%，济南齐鲁软件园发展中心出资4000万元，占比20%；成立日期：2013年5月24日；住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务（不含证券、期货）；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。
高新城建及其一致行动人持有公司有表决权股份255,878,689股，占公司总股本的28.92%，为公司控股股东。
截至2020年12月31日，高新城建总资产1,058,471.31万元，净资产206,773.81万元；2020年实现营业收入10,706.74万元，净利润-4,983.94万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
小贷公司，统一社会信用代码：91370100582224767L；法定代表人：胡兰训；注册资本：20,000万，公司出资19,000万元，占比95%，郭会仁出资1,000万元，占比5%；成立日期：2011年11月10日；住所：济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业；经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询；股权投资（总投资额不超过注册资金的30%）；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售。因深圳富奥康基金管理有限公司（简称“富奥康”）与山东天业国际能源有限公司、公司等公证债权文书一案，法院冻结小贷公司95%股权。2020年12月，法院一审判决确认保证合同对公司不发生效力，不予执行相关执行证书中关于公司承担责任的内容，目前富奥康已提起上诉。具体内容详见公司于2019年8月10日、2021年1月4日披露的《关于公司涉及诉讼事项的进展公告》、《关于公司涉及诉讼事项及进展的公告》。
经具有从事证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司相关财务数据如下：
截至2019年12月31日，小贷公司总资产为22,061.59万元，净资产为21,943.56万元；2019年1-12月实现营业收入414.06万元，净利润545.11万元。
截至2020年11月30日，小贷公司总资产为22,024.18万元，净资产为21,858.99万元；2020年1-11月实现营业收入210.99万元，净利润-84.56万元。
四、标的资产评估情况及定价情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对小贷公司评估基准日2020年11月30日的股东全体权益进行了评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟转让股权涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2021]第17020号）。
本次评估目的系股权转让，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估单位的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值，但企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如公司销售网络、公司客户资源等无形资产的价值等因素。而收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种有价值的无形资产，在本次经济行为下，收益法的评估结果相比较资产基础法能更全面的反映被评估单位的市场价值。综上，本次评估最终以收益法评估结果作为小贷公司的股东全部权益价值的最终结论。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为21,899.00万元，净资产评估价值较账面价值评估增值40.01万元，增值率为0.18%。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，公司持有小贷公司95%股权的转让价格为20,804.05万元，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、股权转让协议书的主要内容
公司、高新城建拟签署《股权转让协议书》，主要内容如下：
1、转让标的：公司将持有的小贷公司95%的股权全部转让给高新城建，高新城建同意受让上述全部股权；公司同意转让、高新城建同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利；截止本协议签订之日起，小贷公司不存在质押情形，存在冻结情形。
2、转让价款、支付方式及受让方
本协议约定股权转让总价款为20,804.05万元，分两期支付：高新城建于本协议生效之日起30日内支付18,096.77万元；剩余款项2,707.28万元于工商登记办理完毕后7日内一次性支付。
高新城建将转让价款支付至公司指定银行账户，公司根据高新城建要求，将小贷公司股权工商登记在高新城建或指定的第三方名下。
3、有关股东权利义务
从本协议生效之日起，高新城建实际行使作为小贷公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，公司应协助高新城建行使股东权利、履行股东义务，包括以公司名义签署相关文件。从本协议生效之日起，高新城建按其所持股权比例依法分享经营利润、承担经营分担风险。
4、生效条款：本协议经双方签署并经公司有权机关批准后生效。
协议还就股权转让双方声明、股权转让有关费用的负担、违约责任等事项进行了约定。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司战略规划；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易预计不会对公司本年经营业绩产生重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。本次交易完成后，小贷公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为小贷公司担保、委托该公司理财的情形，亦不存在小贷公司占用公司资金的情形。
七、本次关联交易履行的程序
1、本次关联交易已经公司审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易对方高新城建为公司控股股东，因此构成关联交易；本次关联交易内容合法、有效，定价符合公平原则；本次交易系基于公司业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意提交公司董事会审议。
2、公司第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议，审议通过《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。
3、公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事的事前认可意见：本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于公司进一步聚焦主业，定价以评估值为基础，经双方协商确定，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们对此次关联交易的议案内容认可，并同意提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于公司进一步聚焦主业，定价方式公平公允，符合相关法律、法规的规定；公司聘请有资质的评估机构对拟出售的资产进行评估，评估具有充分的独立性；本次关联交易在审议时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
4、本次交易将提交股东大会审议，高新城建设及其一致行动人回避表决。
八、历史关联交易情况
1、经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向高新城建借款人民币3.65亿元、1.0325亿元；科信融资担保有限公司向公司提供委托贷款人民币1500万元，具体内容详见公司分别于2020年4月7日、4月11日披露的相关公告。
2、经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司及子公司向高新城建申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的相关公告。截至本公告日，高新城建已向公司提供借款5.3亿元。
3、经2021年第一次临时股东大会审议通过，公司向股东济南综合保税区开发投资集团有限公司借款1.4亿元，借款期限为46个月，年利率为7%，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的相关公告。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2021年4月10日
证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2021-026
济南高新发展股份有限公司
关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2021年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2021年4月19日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：济南高新城市建设发展有限公司
2.提案程序说明
公司已于2021年4月2日公告了股东大会召开通知，单独持有3%以上股份的股东济南高新城市建设发展有限公司，在2021年4月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案
三、 除了上述增加临时提案外，于2021年4月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年4月19日9点15分
召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1615会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月19日
至2021年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容详见公司2021年4月2日、4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告及股东大会材料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
济南高新发展股份有限公司董事会
2021年4月10日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
济南高新发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月19日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2021-027
济南高新发展股份有限公司
关于公司及子公司涉及诉讼事项及
进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处阶段：立案阶段；审理阶段；执行阶段
●上市公司及子公司所处的当事人地位：被告；被执行人
近日，公司收到北京市海淀区人民法院、山东省济南市中级人民法院、济南高新技术产业开发区人民法院、山东省高级人民法院等送达的相关材料，相关情况如下：
一、王学辉与公司等民间借贷案件进展情况
2017年，公司与王学辉签订《借款合同》，向王学辉借款3,000万元，山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）等提供连带责任保证。2018年底，天业集团与王学辉达成和解，天业集团按时支付全部和解款项及相关利息。王学辉否认该和解事宜，但认可收到天业集团支付的上述款项。2019年，王学辉向法院提起诉讼，请求法院判令公司偿还借款本息2,080.2739万元，天业集团等承担连带担保责任。具体内容详见公司于2019年6月17日披露的《关于公司涉及诉讼事项的公告》。
经北京市海淀区人民法院公开审理，作出一审判决如下：公司向王学辉偿还借款本息501万元，天业集团等承担连带责任保证，驳回王学辉其他诉讼请求。目前，公司和王学辉均已提起上诉，公司将积极应诉，最大限度维护公司权益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
二、济南市高新区汇中小额贷款股份有限公司（简称“汇中小贷”）与公司等企业借贷纠纷案件进展情况
因汇中小贷与公司、天业集团等企业借贷纠纷，汇中小贷向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，要求天业集团偿还相关借款等费用，公司等承担担保责任，撤销相关债权和解协议。山东省济南市中级人民法院一审判决天业集团偿还汇中小贷借款本金合计3468.5万元及相关利息、罚息等，驳回汇中小贷其他诉讼请求。汇中小贷向山东省高级人民法院提起上诉。具体内容详见公司于2020年8月25日、11月28日披露的《关于公司涉及诉讼事项及进展的公告》、《关于公司涉及诉讼事项进展的公告》。
近日，公司收到山东省高级人民法院出具的《民事判决书》，对该案件作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
三、汇中小贷与公司控股子公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“小贷公司”）等企业借贷纠纷案件
2017年，汇中小贷与山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）等8家公司签署贷款合同，天业矿业等8家公司向汇中小贷借款合计4,000万元，月利率2%，天业集团、小贷公司等提供连带责任保证。2018年4月天业集团与汇中小贷签署债权和解协议，约定天业集团分三期偿还借款，并于债权债务全部结清后，汇中小贷不得就上述债权向天业集团、小贷公司等主张任何责任。因天业集团在偿还了借款的部分本金及利息后，未再履行还款义务，汇中小贷向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求天业矿业等8家公司偿还借款本金合计2,800万元及相关利息，天业集团、小贷公司等提供连带责任保证。目前，法院已立案受理，小贷公司将积极应诉，切实维护公司和股东的利益，公司将按照相关规定及时披露案件进展情况。
四、杨昊瑜与公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）合同纠纷案件进展情况
杨昊瑜与永安房地产合同纠纷案件，山东省高级人民法院作出二审判决，裁定撤销杨昊瑜与永安房地产签订的商品房买卖合同，永安房地产向杨昊瑜返还购房款，杨昊瑜向永安房地产返还上述48套房产，永安房地产向杨昊瑜赔偿经济损失。经杨昊瑜申请，山东省济南市中级人民法院冻结永安房地产持有的临沂翡翠房地产开发有限公司35%股权及红利、东营蓝开置业有限公司100%股权及红利、济南创兴置业有限公司100%股权及红利。具体内容详见公司于2020年2月28日、2020年10月14日、2021年1月30日披露的相关公告。
近日，公司接到山东省济南市中级人民法院相关文件，经杨昊瑜申请，山东省济南市中级人民法院查封永安房地产名下部分房产。针对生效判决认定杨昊瑜向永安房地产返还房产事宜，永安房地产向山东省济南市中级人民法院申请强制执行，因永安房地产其他债务纠纷，涉案房产已被查封并进入执行程序，近日，法院裁定终结该执行。目前，公司已向中华人民共和国最高人民法院申请再审，法院已立案审查，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
五、北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（简称“汉富美邦”）与公司等民间借贷纠纷案件进展情况
汉富美邦与公司等民间借贷纠纷案件，北京市高级人民法院作出二审判决，裁定涉案《借款合同》无效，公司偿还汉富美邦借款本金20,000万元及利息，相关担保因《借款合同》的无效而无效。经汉富美邦申请，北京市第三中级人民法院冻结、划拨公司银行存款相应额度借款本金及利息等，具体内容详见公司于2019年6月17日、2020年11月28日、2021年1月30日披露的相关公告。
近日，北京市第三中级人民法院出具了《限制消费令》和《执行裁定书》，对公司及法定代表人采取限制消费措施；经汉富美邦同意，法院终结本次执行程序。公司正积极与相关方沟通解决方案，最大限度维护公司权益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
六、投资者与公司等证券虚假陈述责任纠纷案件进展情况
前期，部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，对公司等提起诉讼，具体内容详见公司分别于2019年12月7日、2020年8月25日、2020年10月23日、2021年1月4日、2021年1月30日披露的《关于公司涉及诉讼的公告》、《关于公司涉及诉讼事项及进展的公告》、《关于公司及子公司涉及诉讼事项及进展的公告》。
1、近日，公司收到山东省济南市中级人民法院出具的民事判决书、民事裁定书等法律文书，公司应向郑祖君等748人支付赔偿款合计约5,045.40万元。
2、公司于2021年1月30日披露《关于公司及子公司涉及诉讼事项及进展的公告》，山东省济南市中级人民法院对张鹏波等231人诉公司证券虚假陈述责任纠纷案作出一审判决，判决公司赔偿张鹏波等231人实际损失合计约2,074.05万元，张鹏波等231人提起上诉。近日，公司收到山东省高级人民法院出具的民事判决书，对上述案件作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
3、公司收到山东省济南市中级人民法院出具的执行通知书等法律文件，因公司未履行生效法律文书确定的义务，经陈思衡等6名投资者申请，法院责令公司立即向陈思衡等6名投资者履行民事判决书确定的义务，其中公司对3名投资者的赔偿责任案件已结案。
根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则考虑，公司已在2020年度对相关案件计提预计负债或利息，预计不会对公司2021年度利润等产生不利影响；汇中小贷与公司等企业借贷纠纷案件二审判决公司不承担责任，预计不会对公司2021年度利润等产生不利影响；汇中小贷与天业小贷等企业借贷纠纷案件处于立案阶段，公司暂时无法判断对公司损益的影响。上述案件不会对公司日常经营产生影响，公司将采取积极应诉、向法院上诉等措施主张公司权利，与相关方沟通解决方案，采取相关有效措施，最大限度维护公司权益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2021年4月10日
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
